证券代码：600477               证券简称：杭萧钢构       编号： 2019-002

                        杭萧钢构股份有限公司
关于孙公司万郡房地产（包头）有限公司减资暨关联交
                                 易的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易内容：本公司的全资子公司万郡房地产有限公司（以下简称“万郡房
产”）将对其控股子公司——万郡房地产（包头）有限公司（以下简称“包头万郡”）
进行减资，包头万郡的注册资本将由人民币 1.5 亿元减至 5000 万元，其中万郡房
产对包头万郡减少出资 9750 万元。本次减资完成后，万郡房产仍持有包头万郡
97.5%的股权。
     本次减资构成关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
          本次减资不存在重大法律障碍。
          本次交易的议案已经公司第六届董事会第九十次会议审议通过，关联董事
          回避相关议案的表决。
     本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》中需提交股东大会审议
          的标准，因此经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

一、     本次交易概述
    万郡房产与张琼女士两方股东拟按双方的持股比例对包头万郡进行同比例减
资，减少注册资本1亿元人民币，其中万郡房产减少出资9750万元，张琼女士减少
出资250万元。减资完成后，包头万郡的注册资本由1.5亿元减至5000万元，其中：
万郡房产出资4875万元，占注册资本比例仍为97.5%；张琼女士出资125万元，占注
册资本比例仍为2.5%。
    因包头万郡的自然人股东张琼女士系上海证券交易所《股票上市规则》所规定
的关联自然人，故本次减资事项构成关联交易。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易未构成《上市公司重大资产
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重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项属于公司董事会决策权限范围，
公司于2018年12月28日以通讯方式召开的第六届董事会第九十次会议审议，无需提
交公司股东大会审议。
二、   关联方基本情况

    张琼，女，中国国籍，现住址为浙江省杭州市下城区****，本公司控股股东、
实际控制人单银木先生之配偶，系本公司关联自然人。

三、   减资标的基本情况
   1. 包头万郡成立于 2010 年 3 月 22 日，注册资本为 1.5 亿元人民币，注册地
址：内蒙古自治区包头市青山区文化路 2 号万郡大都城，法定代表人为单际华。经
营范围：房地产开发经营。经营期限自 2010 年 3 月 22 日至 2030 年 3 月 21 日。
   2. 包头万郡的股权构成：万郡房产出资 14625 万元，持股比例为 97.5%；张
琼出资 375 万元，持股比例为 2.5%。双方股份均不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或妨碍权
属转移的其他情况。
   3. 包头万郡主要财务数据
   截至 2017 年 12 月 31 日，包头万郡的总资产为 1,405,331,171.50 元，净资产
为 244,858,863.88 元，营业收入为 310,090,150.75 元，净利润为 25,673,109.26
元（以上财务数据经大华会计师事务所审计）。
   截至 2018 年 9 月 30 日，包头万郡的总资产为 1,267,539,453.39 元，净资产
为 220,693,235.54 元，营业收入为 544,667,748.14 元，净利润为 55,827,100.65
元（以上财务数据未经审计）。
   4. 交易的主要内容
    包头万郡的注册资本由人民币 1.5 亿元减至人民币 5000 万元，其中：万郡房
产减少出资 9750 万元；张琼减少出资 250 万元。股东每减少 1 元人民币注册资本，
包头万郡将向该股东支付 1 元人民币的减资款。减资完成后，两方股东在包头万郡
的出资比例不发生变更。
   5. 本次减资对上市公司的影响
    鉴于包头万郡开发的万郡大都城项目一至三期已交付，整体项目计划于 2019
年全面交付。为了更有效地利用闲置资金，公司同意将包头万郡的注册资金由 1.5
亿元减至 5000 万元。本次减资事项系根据包头万郡的实际经营情况和房产公司的

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整体战略规划而相应地减少注册资本，有利于公司资金回笼，提高公司的资金使用
效率，不会对公司的生产经营产生不利影响。
    万郡房产为本公司的全资子公司。万郡房产通过本次减资，将回收 9750 万元
投资本金。
四、   本次交易履行的审议程序
    此次减资事项已于2018年12月28日经公司第六届董事会第九十次会议审议通
过，关联董事单银木回避表决，其他6名非关联董事进行了表决。
五、   独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    本次减资事项构成关联交易，此项交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交
易原则，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害
中小股东的权益，因此我们认可此项关联交易，同意将本次减资涉及关联交易的相
关议案提交公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    本次减资事项构成关联交易，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决
策程序，决策程序合法、合规。

    本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期
战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

六、   备查文件
   （一）杭萧钢构股份有限公司六届九十次董事会决议

   （二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见
   （三）经独立董事签字确认的独立董事意见
   （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

   特此公告。
                                                     杭萧钢构股份有限公司
                                                               董事会
                                                           2019 年 1 月 2 日
                                                                            3