证券代码：600477        证券简称：杭萧钢构           编号：2019-047



                杭萧钢构股份有限公司
            第七届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    杭萧钢构股份有限公司第七届董事会第三次会议于 2019 年 7 月 29 日以通讯
方式召开，应出席会议的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人，会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
    会议相关议题如下：
    一、审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第四个
行权期符合行权条件的议案》。
    鉴于公司未发生不得行权的情形，公司第二期股票期权激励计划首次授予股
票期权的第四个行权期行权条件已达到，且 268 名激励对象均未发生不得行权的
情形，因此，激励对象首次授予的股票期权第四个行权期可以行权，行权价格为
1.12 元/股，确定行权日为 7 月 29 日。同意授权经营层根据政策规定的行权窗
口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权
完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。独立董事就该议案出具同意的独
立意见，北京市博金律师事务所就该议案出具了法律意见书。
    公司董事陆拥军、张振勇为《公司第二期股票期权激励计划》的激励对象，
系关联董事，已回避表决，其他 5 名非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权
的股票期权暨调整可行权数量的议案》。
    公司第二期股票期权激励计划首次授予的 304 名激励对象中 36 人已离职，
根据《公司第二期股权激励计划》等相关规定，该 36 人已不具备激励对象的资
格。董事会决定取消谢克兴、龙伟义等人的激励对象资格并将对其已授予尚未行
权的剩余一期股票期权共 908,924 份予以注销，公司股票期权激励计划首次授予

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部分激励对象名单及期权数量作相应调整，首次授予部分激励对象由 304 人调整
为 268 人，首次授予尚未行权的剩余一期股票期权数量由 7,776,248 份调整为
6,867,324 份，即本次第四个行权期可行权股票期权数量由 7,776,248 份调整为
6,867,324 份。
    根据《第二期股票股权激励计划实施考核管理办法》，考核结果等级为 A 的
激励对象按 100%的比例行权，考核结果等级为 B 的激励对象按 60%的比例行权，
考核结果为 C 的激励对象按照 0%的比例行权。首次授予激励对象中，蒋琼玲、
魏利民等 134 人考核结果等级为 B，故激励计划首次授予部分第四个行权期股票
期权数量相应调减 1,337,495 份，可行权数量为 5,529,829 份。
    独立董事就该议案出具同意的独立意见。
    公司董事陆拥军、张振勇为《公司第二期股票期权激励计划》的激励对象，
系关联董事，已回避表决，其他 5 名非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》。
    公司于 2015 年 9 月 18 日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，因
公司《2015 年限制性股票激励计划》激励对象叶祥荣先生身故已不符合激励条
件，根据《杭萧钢构 2015 年限制性股票激励计划》“第七章 激励计划变更、终
止和其他事项”及“第八章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟对
叶祥荣先生已获授尚未解锁的共计 39 万股限制性股票进行回购注销，回购价格
为 2.49 元/股，回购总价款为人民币 971,100 元。
    因公司 2017 年及 2018 年年度权益分派实施，根据《激励计划》公司应对其
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的回购价格约为
1.59615 元/股。公司本次拟对叶祥荣先生的继承人继承的未解锁限制性股票共
计 60.84 万股进行全数回购注销，回购总价款为人民币 971,100 元。
    独立董事就该议案出具同意的独立意见。
    具体内容详见公司临时公告，公告编号：2019-051《杭萧钢构关于回购注销
部分未解锁限制性股票的公告》。
    公司董事陆拥军先生为《2015 年限制性股票激励计划》的激励对象，系关
联董事，已回避表决，其他 6 名非关联董事参与本议案的表决。
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表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。




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                                                    董事会
                                              二○一九年七月三十日




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