股票简称：凌云股份 股票代码：600480
关于凌云工业股份有限公司
配股申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26-28 层）
二〇一八年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018 年 10 月 26 日下发的中国证券监督管理委员会[181467]号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，凌云工
业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”），已会同公司本
次发行的保荐人（主承销商）财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”、“保荐机
构”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见进行了认真
研究和落实，并按照反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予
审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与配股说明书（申报稿）中的释
义具有相同含义。
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
配股说明书原文 宋体
配股说明书的修改 楷体、加粗
本回复报告的字体：
目 录
一、重点问题 ........................................................................................................................... 1
问题 1 ........................................................................................................................................ 1
问题 2 ...................................................................................................................................... 12
问题 3 ...................................................................................................................................... 57
二、一般问题 ......................................................................................................................... 76
问题 1 ...................................................................................................................................... 76
问题 2 ...................................................................................................................................... 82
问题 3 .................................................................................................................................... 100
问题 4 .................................................................................................................................... 102
问题 5 .................................................................................................................................... 109
一、重点问题
问题 1、申请人本次拟募集资金 15 亿元，6 亿元用于偿还公司借款，9 亿元用于补
充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次偿还公司借款的明细，对比本次发行完成后
的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还公司借款的金额是否与实
际需求相符。（2）结合公司最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授
信情况、预计新增留存收益和现金流等情况，说明本次通过股权融资补流还贷的必要性
和合理性。 3）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和
公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（4）说明自本次配股发行相关董事会决
议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或
资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请
申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构对上述事项发
表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
一、本次偿还公司借款的明细，对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可
比上市公司平均水平，说明偿还公司借款的金额是否与实际需求相符。
（一）本次偿还公司借款的明细
为降低公司流动负债水平，优化财务结构，降低财务成本，增强公司抗风险能力，
本次配股拟募集资金 6 亿元用于偿还公司借款，具体明细情况如下：
单位：万元
序号 借款主体 债权人 借款金额 借款日 到期日
中国建设银行
1 凌云股份 40,000.00 2018 年 1 月 5 日 2019 年 1 月 4 日
涿州物探支行
2 凌云股份 兵工财务 30,000.00 2018 年 4 月 17 日 2019 年 4 月 17 日
合计 70,000.00 - -
本次发行募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，不足部分由公司自筹解
决。在本次募集资金到位前，公司将根据公司借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，
1
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平
发行人的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
行业平均值 36.53% 36.81% 39.95% 40.32%
行业中位数 35.98% 35.11% 38.48% 39.17%
发行人 56.67% 54.87% 51.91% 50.93%
注：同行业上市公司范围为截至 2018 年 8 月 31 日 Wind 行业“机动车零配件与设备”的 125 家上
市公司，数据来源于 Wind 资讯。
报告期内，发行人资产负债率高于同行业上市公司平均水平，且呈现逐渐上升趋势。
公司财务成本较高，偿债压力较大，抗风险能力较弱，若继续采用债权融资方式筹措经
营资金，将进一步提高公司资产负债率，进而增加公司财务风险。
假定本次配股募集资金金额 15 亿元，不考虑发行费用，其中 6 亿元用于偿还公司
借款、9 亿元用于补充流动资金，则本次募集资金到位并实施后，对公司资本结构和偿
债能力情况的具体测算如下表所示：
2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 本次配股对财务
项目
（原报表） （模拟报表） 状况的影响
资产（万元） 1,329,397.34 1,419,397.34 90,000.00
负债（万元） 753,416.26 693,416.26 -60,000.00
所有者权益（万元） 575,981.07 725,981.07 150,000.00
资产负债率 56.67% 48.85% -
同行业上市公司平均资产负债率 36.53% -
若发行人在 2018 年 6 月 30 日发行完成并偿还公司借款，则资产负债率将由 56.67%
降低至 48.85%，但仍高于同行业上市公司平均水平。可见公司本次配股拟募集资金 6
亿元用于偿还公司借款与实际需求相符，通过本次配股发行可有效改善公司资本结构，
降低财务风险，避免通过债务融资造成额外的费用负担，提高公司抵抗风险的能力和对
外融资空间。
二、结合公司最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授信情况、
预计新增留存收益和现金流等情况，说明本次通过股权融资补流还贷的必要性和合理性。
（一）最近一期末货币资金的主要用途
2
截至 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日
库存现金 37.01
银行存款 130,304.22
其他货币资金 17,243.24
合计 147,584.47
截至 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 147,584.47 万元，其中其他货币资金
主要为承兑汇票保证金、信用证保证金、履约保函保证金等。考虑到其他货币资金使用
受限，公司截至 2018 年 6 月 30 日实际可支配货币资金余额为 130,341.23 万元。上述货
币资金主要用于支付原材料采购款、员工工资及各项保险、公积金、偿还到期的长期借
款及短期借款、支付现金股利等。具体情况如下：
序 预计支出 占报告期末实际可
用途 备注
号 （万元） 支配货币资金比例
支付材料采购款、支付
以 2018 年三季度经营活动现金流
1 员工工资等日常经营 237,396.93 182.13%
出为依据测算
性资金需求
2 支付股息、红利支出 10,011.56 7.68% -
偿还到期的长期借款 以截至 2018 年 6 月 30 日公司 3
3 52,311.17 40.13%
及短期借款 个月内到期的借款为依据测算
以 2018 年三季度购建固定资产、
购建生产设备等长期
4 21,012.80 16.12% 无形资产和其他长期资产支付的
资产
现金为依据测算
合计 320,732.46 246.07% -
1、支付材料采购款、支付员工工资等日常经营性资金需求
公司主要从事汽车零部件及塑料管道系统产品的生产、销售，生产规模、技术水平
和市场份额等在国内同行业中占据优势地位，报告期内公司业务规模不断扩大，为适应
下游汽车厂商的实时产品需求，公司材料采购款的资金需求持续增大。同时，为加强与
汽车厂商的配套能力、满足其规模化生产需求、降低运输成本，公司已在国内主要汽车
生产基地北京、上海、重庆、长春、沈阳、烟台、武汉、广州、柳州等城市设立分子公
司，在国外拥有 WAG、印尼子公司，截至 2018 年 6 月 30 日公司在册员工数 9,635 人，
各分子公司员工工资支付等日常性经营性资金需求均较大，公司需要投入大量资金以维
持各项业务、各子公司的正常运营。2018 年三季度公司经营活动现金流出为 237,396.93
3
万元，占 2018 年 6 月 30 日实际可支配货币资金余额的 182.13%。因此，公司需储备货
币资金应对上述日常经营性资金需求。
2、支付现金股利
公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年利润分配方案，此次利润分配以方案
实施前的公司总股份 455,070,966 股为基数，每股派发现金红利 0.22 元（含税），共计派
发现金红利 100,115,612.52 元。上述现金股利已于 2018 年 7 月 11 日发放。
3、偿还到期的长期借款及短期借款
截至 2018 年 6 月 30 日，公司一年内到期的长期借款及短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日
短期借款 298,559.22
1 年内到期的长期借款 3,978.78
合计 302,538.00
截至 2018 年 6 月 30 日，公司 1 年内到期的长期借款与短期借款合计为 302,538.00
万元，占 2018 年 6 月 30 日实际可支配货币资金余额的 232.11%。为保障到期长期借款
及短期借款本息可以及时偿还，公司需储备一定的货币资金。以截至 2018 年 6 月 30 日
公司 3 个月内到期的借款为依据测算，公司需储备资金 52,311.17 万元，占 2018 年 6 月
30 日实际可支配货币资金余额的 40.13%。
4、购建生产设备等长期资产
报告期内，公司业务规模快速增长，生产设备等长期资产需求扩大，同时为提升生
产效率、充分发挥规模优势，公司加大了对自动化设备的投入。自动化设备投入和生产
设备更新换代等长期资产的持续投入要求公司储备一定规模的货币资金。以 2018 年三
季度为测算依据，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 21,012.80
万元，占 2018 年 6 月 30 日实际可支配货币资金余额的 16.12%。
综上所述，公司 2018 年 6 月 30 日货币资金余额已经有较为明确的资金用途安排。
（二）资产负债率水平
4
截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并资产负债率为 56.67%，高于同行业上市公司资
产负债率的平均水平。报告期内，公司资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
行业平均值 36.53% 36.81% 39.95% 40.32%
行业中位数 35.98% 35.11% 38.48% 39.17%
发行人 56.67% 54.87% 51.91% 50.93%
注：同行业上市公司范围为截至 2018 年 8 月 31 日 Wind 行业“机动车零配件与设备”的 125 家上
市公司，数据来源于 Wind 资讯。
业务规模的快速增长为公司带来较大的流动资金压力，且公司多年来主要通过债务
融资获取流动资金，资产负债率持续上升，高于同行业上市公司平均水平，公司财务风
险持续增大。本次配股募集资金拟用于偿还公司借款、补充流动资金有利于降低公司资
产负债率，优化公司资本结构，拓宽公司融资渠道，减少财务费用，提升公司盈利能力。
（三）银行授信情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司银行授信额度为 262,164.00 万元，已使用 157,196.00
万元，尚未使用的授信余额为 104,968.00 万元。尽管公司存在一定额度的银行授信，但
上述银行授信在转为实际可用资金时仍需进行银行审批程序，操作便利性存在一定限制，
最终能否提款还取决于政策导向、银行存贷规模等因素，不确定性较大。同时，公司银
行授信以短期授信为主，有效期基本在一年以内，在当前去杠杆的融资环境下，公司银
行授信额度的可持续性存在不确定性。另外，公司目前资产负债率高于同行业上市公司，
财务成本较高，短期经营业绩压力较大，若继续采取债权方式进行融资，预计以较低成
本借入银行资金的难度较大，且债务融资将进一步提高公司资产负债率水平、加大公司
短期偿债风险，为公司经营业绩带来进一步的下行压力。
可见，考虑到银行授信的限制性和可持续性、公司短期偿债风险以及经营业绩下行
压力，公司不宜继续使用银行授信筹措生产经营所需资金。
（四）预计新增留存收益
根据 2015-2017 年公司营业收入增长情况、净利率及现金分红率，2018-2019 年公
司预计新增留存收益情况如下：
5
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,184,495.09 889,787.81 724,478.52
归属于母公司所有者的净利润 33,103.76 21,303.47 13,747.61
现金分红 10,011.56 6,403.27 4,509.34
归属于母公司所有者的净利润/营业收入的三年平均数 2.36%
现金分红/归属于母公司所有者的净利润的三年平均数 31.03%
项目 2018 年度 2019 年度 合计
预计营业收入（注 1）① 1,403,626.68 1,663,297.61 3,066,924.29
预计归属于母公司所有者的净利润/营业收入② 2.36% 2.36%
预计现金分红/归属于母公司所有者的净利润③ 31.03% 31.03%
预计新增留存收益④=①*②*（1-③） 22,846.72 27,073.36 49,920.08
注 1：发行人 2015 年、2016 年及 2017 年营业收入平均增长率为 22.16%。根据行业未来发展情
况及公司未来业务发展目标，预计公司未来两年的营业收入仍将保持增长态势。同时，公司经过数
年的快速增长，营业收入基数较大，未来年度的营业收入增长率可能放缓。综合考虑上述因素，在
预测 2018-2019 年营业收入增长时，选取 18.50%作为增长率预测基础。
注 2：上述未来盈利情况假设仅为测算预计新增留存收益对公司流动资金的影响，不代表公司
经营情况及盈利情况的承诺。
上表可知，2018-2019 年公司预计新增留存收益约为 49,920.08 万元。汽车零部件行
业属于资金密集型行业，汽车厂商基于竞争的要求不断推出新车型，导致汽车零部件产
品更新换代较快，为适应汽车厂商不断变化的产品需求，公司需持续对工装模具等进行
投入。同时，近年来公司业务规模持续扩张，为适应新增客户的产品需求，公司加大了
对生产设备的资本性投入，报告期内公司固定资产规模也随着业务规模增长不断扩大。
综上，考虑到公司工装模具、生产设备等长期资产新增或更新换代需求，公司拟将未来
新增留存收益优先用于购建上述长期资产。报告期内，公司生产设备、工装模具的变动
情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月增加额 2017 年增加额 2016 年增加额 2015 年增加额
工装模具 16,206.74 41,836.29 34,511.39 17,276.60
机器设备 22,784.85 59,542.97 47,998.26 52,564.69
运输设备 352.61 670.36 656.23 554.39
电子设备 708.43 1,625.59 1,247.54 620.13
6
项目 2018 年 1-6 月增加额 2017 年增加额 2016 年增加额 2015 年增加额
器具、工具、家具 3,671.97 1,402.54 1,107.16 1,763.07
合计 43,724.59 105,077.74 85,520.58 72,778.88
上表可知，报告期内，公司每年工装模具、机器设备等长期资产的新增投入均在 7
亿元以上，且随着业务规模扩大而呈现快速增长趋势。因此，公司 2018-2019 年新增留
存收益不足以满足未来生产经营所需的设备、模具等长期资产的资金需求，预计不能覆
盖公司未来的流动资金需求。
（五）现金流情况
报告期内，发行人现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -76,321.13 76,286.28 55,916.85 55,596.84
投资活动产生的现金流量净额 -31,544.72 -76,850.47 -71,868.69 -52,161.31
筹资活动产生的现金流量净额 83,480.89 35,384.43 -14,792.66 26,752.99
汇率变动对现金及现金等价物的
-1,230.54 -716.26 689.64 154.01
影响
现金及现金等价物净增加额 -25,615.49 34,103.98 -30,054.86 30,342.53
2018 年 1-6 月，公司经营活动现金流量为负，且由于生产规模扩张及自动化设备投
入加大等因素，成都凌云、天津凌云、西南凌云等子公司生产设备投资增加，尽管公司
积极通过债权融资方式筹措资金，但仍无法满足公司经营资金需求，导致公司 2018 年
1-6 月现金及现金等价物净增加额为负。因此，公司迫切需要进行股权融资以满足公司
快速发展的资金需求。
综上所述，结合公司最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授信
使用情况、预计新增留存收益及现金流量等情况，可见，公司货币资金主要用于满足公
司现有业务规模下日常流动资金需求以及偿还到期债务等，无法应对销售规模扩大带来
的流动资金需求缺口；预计新增留存收益将优先用于覆盖未来生产设备更新换代及模具
等资本性支出；银行授信额度由于限制性条件较多、不确定性较大、成本较高，无法及
时匹配公司资金需求；报告期末公司现金及现金等价物净增加额为负，公司迫切需要进
行融资以满足公司快速发展的资金需求；但高于同行业平均水平的资产负债率及较高的
财务成本限制了公司债权融资规模。
7
由此可见，本次配股方式募集资金预计使用 6 亿元用于偿还公司借款、不超过 9 亿
元用于补充流动资金是合理、可行及审慎的。
三、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结
合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司
净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。结
合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务，下同）情形。
1、报告期至今，公司的财务性投资情况
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《关于上市
公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》等有关文件的要求，报告期内公司与
财务性投资相关科目的明细情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 2015 年 12 月 是否属于财
项目
30 日 31 日 月 31 日 31 日 务性投资
一、交易性金融资产 - - - - -
二、可供出售金融资产 130.00 130.00 130.00 130.00 否
1、上海焱晶燃烧设备检测有限
130.00 130.00 130.00 130.00 否
公司
三、借予他人款项 - - - - -
四、委托理财 - - - - -
五、产业基金以及其他类似基
- - - - -
金或产品
报告期内，公司可供出售金融资产系持有上海焱晶燃烧设备检测有限公司 10%股权。
截至本反馈回复出具日，上海焱晶燃烧设备检测有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海焱晶燃烧设备检测有限公司
成立日期 2007 年 11 月 23 日
注册地址 上海市嘉定工业区叶城路 1411 号 3 幢 2115 室
注册资本 1,300.000000 万人民币
8
上海瑞升持股 10%，上海工业锅炉研究所有限公司持股 38%，江西中船
航海仪器有限公司持股 4%，佛山市顺德区智博燃烧机制造有限公司持股
股权结构
4%，浙江炬炼热能设备制造有限公司持股 4%，中国特种设备检测研究
院持股 40%。
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 黎亚洲
从事各类燃烧设备及燃烧器具的研发、检测和技术服务，机电设备、机
经营范围 械设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
统一社会信用代码 913101146693619407
上海焱晶燃烧设备检测有限公司主要从事各类燃烧设备及燃烧器具的研发、检测和
技术服务，发行人子公司上海瑞升持股 10%。上海瑞升主要从事燃烧设备的开发设计制
造及检测，上海焱晶燃烧设备检测有限公司与上海瑞升业务相关，具有协同性。根据《关
于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，上述投资符合公司的战略定
位和发展规划，公司持有可供出售金融资产不以赚取短期投资收益为目的，不构成财务
性投资。
报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资。最近一期末，公司不存在持
有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
2、报告期至今，公司的类金融业务情况
报告期至今，发行人及其下属子公司主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管
道系统生产及销售业务。汽车零部件产品可分为汽车金属零部件和汽车塑料零部件两类
产品，其中，公司汽车金属零部件按照生产工艺和生产设备的不同，可主要分为辊压件、
冲压件、热成型产品，铝合金产品等类型，具体包括保险杠、防撞杆、门槛件、热冲压
件、汽车车门框及导轨等产品，主要配套乘用车；汽车塑料零部件产品为汽车管路系统
总成，配套乘用车及卡车，主要包括燃油系统管路、制动系统管路、通风系统管路、冷
却系统管路、排水系统管路等产品。公司的塑料管道系统产品以燃气管道、给排水管道
为主。上述业务皆不属于类金融业务。
报告期至今，公司未实施类金融业务，也未计划实施类金融业务。
（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募
集资金量的必要性。
9
截至本反馈回复出具日，公司不存在财务性投资及类金融业务。报告期末公司可供
出售金融资产的余额为 130 万元，占本次募集资金总额的 0.09%，占公司净资产的 0.02%，
占比低。
本次配股拟募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，系为降低公司资产负债率
和财务成本，从而缓解公司财务风险，提升公司盈利能力，并应对公司规模持续扩张带
来的流动资金不足问题。报告期内，公司不存在财务性投资或类金融业务投资情形。因
此，本次募集资金量具备合理性和必要性。
四、说明自本次配股发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、
交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资
产购买的计划。
（一）说明自本次配股发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投
资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来
源、交易完成情况或计划完成时间。
根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，
重大投资或资产购买指达到下列标准之一的投资或资产交易：
“（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
10
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以公司 2016 年、2017 年经审计的财务数据为基础，公司重大投资
或资产购买的判断标准如下：
单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2017 年度 1,185,119.67 378,673.66 1,184,495.09 33,103.76
判断标准 118,511.97 37,867.37 118,449.51 3,310.38
2016 年度 1,001,463.35 349,897.38 889,787.81 21,303.47
判断标准 100,146.34 34,989.74 88,978.78 2,130.35
公司 2018 年 5 月 14 日第六届董事会第二十五次会议，审议通过了公司拟配股公开
发行证券的相关议案。自董事会决议前 6 个月至今（即 2017 年 11 月 14 日至今），除向
全资子公司 WAG 增资外，公司不存在实施或拟实施其他重大投资或资产购买的情形。
全资子公司 WAG 增资项目的具体情况如下：
1、交易内容：为保证 WAG 正常生产运营，满足其新产品开发量产所需机器设备及
营运资金方面的投资需求，满足其新项目培育发展的资金需求，凌云股份拟向全资子公
司 WAG 进行增资，增资金额共计 5,500 万欧元。增资完成后，WAG 注册资本变更为
5,950 万欧元，凌云股份持股比例仍为 100%。
2、交易金额：5,500 万欧元。
3、资金来源：自有资金。
4、交易完成情况：2018 年 1 月 12 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于向 Waldaschaff Automotive GmbH 增加 5,500 万欧元注册资本的议案》，并于次
日进行了公告。2018 年 1 月 22 日，公司取得商务部核发的《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N1000201800029 号）。2018 年 2 月 1 日，公司取得国家发展与改革委员会核
发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]51 号）。2018 年 2 月 2 日，公司已将全部
增资款项划至 WAG 账户。
（二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
截至本反馈回复出具日，公司未来三个月无重大投资或资产购买的计划；若未来出
11
现重大投资或资产购买机会，公司将以自有资金或另行筹资进行投资，并将严格按照《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定履行内部决策程序并做好信息披露工作。
五、中介机构核查意见
保荐机构查阅了《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、发行人本次
拟以募集资金偿还的借款合同，核查了本次拟以募集资金偿还公司借款的真实性；保荐
机构查阅了发行人自本次配股发行相关董事会决议日前六个月起至今的相关投资或资
产购买的相关资料和公告，取得发行人出具的说明，对发行人自本次配股相关董事会决
议日前六个月起至今已实施的重大投资或资产购买行为，以及未来三个月的重大投资或
资产购买计划，就交易内容、交易金额、资金来源、完成情况等进行了核查；查阅了本
次配股发行预案、募集资金使用的可行性分析报告及相关公开披露文件，核查本次募集
资金的主要用途与合理性以及信息披露的充分性；核查了公司募集资金使用相关的董事
会决议、股东大会决议，公司信息中关于募集资金使用的披露情况，查阅了公司募集资
金管理制度等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人本次通过股权融资补流还贷存在必要性及合理性；
发行人偿还公司借款的金额与实际需求相符；公司主要从事汽车零部件生产及销售业务、
塑料管道系统生产及销售业务，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务情形；最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的
情形，本次募集资金量具备合理性和必要性；除向全资子公司 WAG 增资外，自本次配
股发行相关董事会决议日前 6 个月起至今，发行人不存在实施或拟实施其他重大投资或
资产购买的情形；发行人未来三个月无重大投资或资产购买的计划；综上，发行人不存
在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题 2、申请人报告期存在向集团财务公司资金拆借的行为。请申请人补充说明：
（1）历次募集资金是否存在存放于集团财务公司的情况，本次募集资金是否拟存放于
集团财务公司。（2）请申请人结合以下事项进行分析说明。①集团财务公司设立的合法
性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；
12
②集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公司的存款是否主
要来自于上市公司，如是，披露存款的投向；③是否存在将上市公司闲置资金自动划入
集团财务公司的要求和行为；④报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在
无法及时调拨、划转或收回的情形；⑤上市公司与集团财务公司有关金融服务协议的具
体内容，上市公司在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、
资金调拨权限等方面的约定；⑥上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履
行相关程序；⑦上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施。原则上日均存款余
额不得高于日均贷款余额，若存在上述情况，是否存在对资金安全性的特别安排；⑧存
贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规。
请申请人控股股东对上市公司的资金安全做出承诺并披露，请保荐机构对上述事项
进行核查，并对上市公司在集团财务公司存款的资金安全性以及实际控制人、控股股东
及其关联方是否实质占用上市公司资金发表明确意见。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、历次募集资金是否存在存放于集团财务公司的情况，本次募集资金是否拟存放
于集团财务公司
（一）历次募集资金是否存在存放于集团财务公司的情况
凌云股份 2003 年 IPO 上市以来历次募集资金存放情况如下：
1、2003 年 IPO 募集资金存放情况
2003 年 8 月，凌云股份公开发行 6,800 万股 A 股并在上海证券交易所上市，每股发
行价格 3.48 元，共募集资金总额人民币 23,664.00 万元，扣除发行费用人民币 1,148.74
万元，实际募集资金净额为人民币 22,515.26 万元，募集资金经利安达信隆会计师事务
所有限责任公司审验，并出具利安达验字[2003]第 1010 号验资报告。此次募集资金的存
放情况如下：
初始存放金额
序号 开户单位名称 开户银行 账号
（万元）
凌云工业股份有限 中国建设银行河北省涿州物
1 1306662082210000591 22,801.26
公司 探支行
2、2010 年非公开发行股票募集资金存放情况
13
经中国证券监督管理委员会证监发字［2010］1621 号《关于核准凌云工业股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，凌云股份于 2010 年 11 月非公开发行人民币普通股
49,714,838 股，每股发行价 15.50 元，共募集资金总额人民币 77,058.00 万元，扣除发行
费用人民币 2,712.35 万元，实际募集资金净额为人民币 74,345.65 万元。该项募集资金
已于 2010 年 12 月 2 日全部到位，经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具利
安达验字[2010]第 1075 号验资报告。
根据募集资金管理相关规定，凌云股份以及此次非公开发行保荐机构于 2010 年 12
月 16 日与中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部、招商银行股份有限公司北京
北三环支行、中国银行股份有限公司涿州支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
此次募集资金的具体存放情况如下：
初始存放金额
序号 开户单位名称 开户银行 账号
（万元）
凌云工业股份有限 中国民生银行股份有限公司
1 1001014130001797 20,000
公司 石家庄分行营业部
凌云工业股份有限 招商银行股份有限公司北京
2 123902071910606 34,346
公司 北三环支行
凌云工业股份有限 中国银行股份有限公司涿州
3 101105310633 20,000
公司 支行
3、2015 年非公开发行股票募集资金存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2478 号《关于核准凌云工业股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，凌云股份于 2015 年 11 月非公开发行人民币普通股
89,219,328 股，每股发行价 13.45 元，共募集资金总额人民币 120,000.00 万元，扣除发
行费用人民币 1,452.13 万元，实际募集资金净额为人民币 118,547.87 万元。该项募集资
金已于 2015 年 11 月 18 日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验
字[2015]14010003 号验资报告。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，凌云股份及万联证券
有限责任公司于 2015 年 11 月 26 日分别与中国建设银行股份有限公司涿州物探支行、
中国银行涿州支行签署了《凌云工业股份有限公司 2015 年度非公开发行募集资金专户
存储三方监管协议》，2015 年 11 月 29 日分别与中国工商银行股份有限公司涿州支行、
中信银行股份有限公司保定分行营业部、招商银行股份有限公司北京北三环支行签署了
14
《凌云工业股份有限公司 2015 年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》。此
次募集资金的具体存放情况如下：
初始存放金额
序号 开户单位名称 开户银行 账号
（万元）
凌云工业股份有限 中国建设银行股份有限公司
1 13050166620800000029 10,000
公司 涿州物探支行
凌云工业股份有限
2 中国银行涿州支行 100256228345 8,700
公司
凌云工业股份有限 中国工商银行股份有限公司
3 0409020029300243856 40,000
公司 涿州支行
凌云工业股份有限 中信银行股份有限公司保定
4 8111801012200091173 20,000
公司 分行营业部
凌云工业股份有限 招商银行股份有限公司北京
5 123902071910103 40,000
公司 北三环支行
综上所述，申请人历次募集资金均存放于商业银行账户，不存在存放于兵工财务的
情形。
（二）本次募集资金是否拟存放于集团财务公司
根据申请人的书面说明，申请人已依照相关法规制定了《募集资金管理制度》，就
本次发行募集资金，申请人将严格依照相关法律法规和公司制度的规定，于商业银行开
立募集资金专项账户，并与本次配股保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管
协议，由三方依法规范管理。因此，申请人本次募集资金将存放于董事会决定的第三方
商业银行募集资金专项账户，不会存放于兵工财务。
二、集团财务公司及相关业务情况的说明
（一）集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资
金使用是否合规，是否存在经营风险
1、集团财务公司基本情况
兵工财务系 1997 年经中国人民银行银复[1997]198 号文批准设立的非银行金融机
构 ， 现 持 有 编 码 为 L0012H211000001 的 金 融 许 可 证 和 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000100026734U 的营业执照。
截至本回复出具日，兵工财务的基本情况如下：
15
公司名称 兵工财务有限责任公司
住所 北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
法定代表人 史艳晓
统一社会信用代码 91110000100026734U
注册资本 317,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
营业期限 1997 年 6 月 4 日 至 长期
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
经营范围 拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；
经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租
赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身结售汇
业务和对成员单位的结售汇业务)。(企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、设立的合法性、审批设立情况及历史沿革
（1）1997 年设立
1997 年 1 月 27 日，国家工商行政管理总局下发《企业名称预先核准通知书》（（国）
名称预核内字[1997]第 039 号），同意预先核准中国兵器工业总公司等投资人投资设立
名称为“北方工业集团财务有限责任公司”的企业。
1997 年 1 月 25 日，正式召开北方工业集团财务有限责任公司（兵工财务前身）第
一次股东会；同日，全体股东签署《北方工业集团财务有限责任公司章程》。
1997 年 4 月 1 日，中恒信会计师事务所出具《验资报告》（中恒验字第 97（04）
号）。经审验，截至 1997 年 4 月 1 日，北方工业集团财务有限责任公司已收到股东缴
纳的注册资本（实收资本）合计 43,100 万元，出资方式为货币。
1997 年 5 月 13 日，中国人民银行下发《关于北方工业集团财务有限责任公司正式
开业的批复》（银复[1997]198 号），批准北方工业集团财务有限责任公司正式开业，
并通知到中国人民银行总行领取《金融机构法人许可证》。
16
北方工业集团财务有限责任公司在国家工商行政管理总局办理了工商设立登记手
续，并于 1997 年 6 月 4 日，领取了注册号为 10002673-4（4-1）的《企业法人营业执照》。
根据该《企业法人营业执照》，北方工业集团财务有限责任公司设立时的情况如下：
公司名称 北方工业集团财务有限责任公司
住所 北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
法定代表人 马之庚
注册资本 43,100 万元
企业类型 有限责任
成立日期 1997 年 6 月 4 日
办理成员单位的存款、贷款、委托贷款、票据承兑和贴现、担保、信用鉴
定、资信调查、经济咨询、对成员单位产品的购买者提供买方信贷、办理
经营范围
成员单位的融资租赁，买卖和代理成员单位买卖债券、承销及代理发行成
员单位企业债券、办理同业拆借。
北方工业集团财务有限责任公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国兵器工业总公司 15,000 34.80%
2 中国北方工业公司 5,000 11.60%
3 嘉陵机器厂 3,000 6.96%
4 建设工业（集团）有限责任公司 3,000 6.96%
5 北方浦东经济技术开发总公司 2,500 5.80%
6 长安汽车有限责任公司 2,000 4.64%
7 中国北方设备工程公司 1,800 4.18%
8 中国兵工物资总公司 1,100 2.55%
9 中国北方工业广州公司 1,000 2.32%
10 中国兵器工业总公司西南公司 1,000 2.32%
11 中国北方工业深圳公司 1,000 2.32%
12 洛阳北方摩托车厂 1,000 2.32%
13 中国北方光电工业总公司 1,000 2.32%
14 中国兵工物资黑龙江公司 1,000 2.32%
15 中国燕兴总公司 1,000 2.32%
16 中国北方化学工业总公司 500 1.16%
17 中国燕兴北京公司 500 1.16%
18 中国兵工物资湖北公司 300 0.70%
17
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
19 西安华山机械制造厂 300 0.70%
20 北方房地产开发公司 300 0.70%
21 陕西兵器工业西北公司 200 0.46%
22 中国北方工业北京公司 200 0.46%
23 中国北方工业上海公司 200 0.46%
24 中国燕兴华东公司 200 0.46%
合计 43,100 100.00%
综上所述，北方工业财务公司设立时已通过中国人民银行、国家工商行政管理总局
等相关主管部门审批，设立程序合法合规。
（2）2001 年更名及股权转让
2000 年 8 月 25 日，北方工业集团财务有限责任公司召开第六次股东会，审议通过
《关于财务公司变更名称议案》和《关于财务公司股权变更报告》。股东会同意公司名
称变更为兵器财务有限责任公司；同意中国北方工业广州公司、中国北方工业深圳公司、
中国北方工业北京公司、中国北方工业上海公司所持股权转让给中国北方工业公司，中
国燕兴北京公司所持股权转让给中国北方化学工业总公司。
2001 年 3 月 2 日，北方工业集团财务有限责任公司召开第七次股东会，股东会同意
中国兵器工业总公司所持股权分别转让给中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公
司，中国北方光电工业总公司所持股权转让给北方光电工贸有限公司。
依据中国兵器工业总公司与中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司签署的
《股权分割协议》，原中国兵器工业总公司持有的北方工业集团财务有限责任公司
15,000 万元股权按二比一的比例分割于中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司
分别持有。
依据中国北方工业深圳公司与中国北方工业公司签署的《股权转让协议》，中国北
方工业深圳公司将其持有的北方工业集团财务有限责任公司 1,000 万元股权转让给中国
北方工业公司，股权转让价格为 1,100 万元人民币。
18
依据中国北方工业广州公司与中国北方工业公司签署的《股权转让协议》，中国北
方工业广州公司将其持有的北方工业集团财务有限责任公司 1,000 万元股权转让给中国
北方工业公司，股权转让价格为 1,100 万元人民币。
依据中国北方工业北京公司与中国北方工业公司签署的《股权转让协议》，中国北
方工业北京公司将其持有的北方工业集团财务有限责任公司 200 万元股权转让给中国北
方工业公司，股权转让价格为 220 万元人民币。
依据中国北方工业上海公司与中国北方工业公司签署的《股权转让协议》，中国北
方工业上海公司将其持有的北方工业集团财务有限责任公司 200 万元股权转让给中国北
方工业公司，股权转让价格为 220 万元人民币。
依据中国北方光电工业总公司与北方光电工贸有限公司签署的《股权转让协议》，
中国北方光电工业总公司将其持有的北方工业集团财务有限责任公司 1,000 万元股权转
让给北方光电工贸有限公司，股权转让价格为 1,000 万元人民币。
依据中国燕兴北京公司与中国北方化学工业总公司签署的《股权转让协议》，中国
燕兴北京公司将其持有的北方工业集团财务有限责任公司 500 万元股权转让给中国北方
化学工业总公司，股权转让价格为 600 万元人民币。
2001 年 7 月 3 日，中国人民银行出具银复[ 2001] 1112 号《中国人民银行关于北方
工业集团财务有限责任公司变更名称和调整股权结构的批复》，批复同意北方工业集团
财务有限责任公司名称变更及上述股权转让。
北方工业集团财务有限责任公司就本次变更在国家工商行政管理总局办理了工商
变更登记手续，并于 2001 年 11 月 7 日领取了换发后的《营业执照》。
本次更名及股权转让完成后，兵器财务有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国兵器工业集团公司 10,000 23.20%
2 中国兵器装备集团公司 5,000 11.60%
3 中国北方工业公司 7,400 17.17%
4 嘉陵工业有限公司（注 1） 3,000 6.96%
5 建设工业（集团）有限责任公司 3,000 6.96%
6 北方浦东经济技术开发有限责任公司（注 2） 2,500 5.80%
19
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
7 长安汽车（集团）有限责任公司（注 3） 2,000 4.64%
8 中国北方设备工程公司 1,800 4.18%
9 中国兵工物资总公司 1,100 2.55%
10 西南兵器工业公司（注 4） 1,000 2.32%
11 洛阳北方摩托车厂 1,000 2.32%
12 北方光电工贸有限公司 1,000 2.32%
13 中国兵工物资黑龙江公司 1,000 2.32%
14 中国燕兴总公司 1,000 2.32%
15 中国北方化学工业总公司 1,000 2.32%
16 中国兵工物资湖北公司 300 0.70%
17 西安华山机械工业有限公司（注 5） 300 0.70%
18 北方房地产开发公司 300 0.70%
19 陕西兵器工业西北公司 200 0.46%
20 中国燕兴华东公司 200 0.46%
合计 43,100 100.00%
注 1：1997 年 10 月，嘉陵机器厂改制为嘉陵工业有限公司；
注 2：1997 年 12 月，北方浦东经济技术开发总公司更名为北方浦东经济技术开发有限责任公司；
注 3：1998 年 6 月，长安汽车有限责任公司更名为长安汽车（集团）有限责任公司；
注 4：1998 年 3 月，中国兵器工业总公司西南公司更名为西南兵器工业公司；
注 5：西安华山机械工业有限公司系由原西安华山机械制造厂改制而成。
（3）2002 年股权转让
2001 年 3 月 2 日，北方工业集团财务有限责任公司召开第七次股东会，股东会同意
中国燕兴总公司所持股权分别转让给深圳市燕兴投资有限公司和深圳市燕沙房地产开
发有限公司。
依据中国燕兴总公司与深圳市燕兴投资有限公司、深圳市燕沙房地产开发有限公司
签署的《股权转让协议》，中国燕兴总公司将其持有的北方工业集团财务有限责任公司
1,000 万元股权分别转让给深圳市燕兴投资有限公司、深圳市燕沙房地产开发有限公司，
股权转让价格合计 1,200 万元人民币；深圳市燕兴投资有限公司、深圳市燕沙房地产开
发有限公司各接受 500 万元股权。
2001 年 7 月 3 日，中国人民银行出具银复[ 2001] 1112 号《中国人民银行关于北方
工业集团财务有限责任公司变更名称和调整股权结构的批复》，批复同意上述股权转让。
20
兵器财务有限责任公司就本次变更在国家工商行政管理总局办理了工商变更登记
手续，并于 2002 年 12 月 4 日领取了换发后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，兵器财务有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国兵器工业集团公司 10,000 23.20%
2 中国兵器装备集团公司 5,000 11.60%
3 中国北方工业公司 7,400 17.17%
4 嘉陵工业有限公司 3,000 6.96%
5 建设工业（集团）有限责任公司 3,000 6.96%
6 北方浦东经济技术开发有限责任公司 2,500 5.80%
7 长安汽车（集团）有限责任公司 2,000 4.64%
8 中国北方设备工程公司 1,800 4.18%
9 中国兵工物资总公司 1,100 2.55%
10 西南兵器工业公司 1,000 2.32%
11 洛阳北方摩托车厂 1,000 2.32%
12 北方光电工贸有限公司 1,000 2.32%
13 中国兵工物资黑龙江公司 1,000 2.32%
14 中国北方化学工业总公司 1,000 2.32%
15 深圳市燕兴投资有限公司 500 1.16%
16 深圳市燕沙房地产开发有限公司 500 1.16%
17 中国兵工物资湖北公司 300 0.70%
18 西安华山机械工业有限公司 300 0.70%
19 北方房地产开发公司 300 0.70%
20 陕西兵器工业西北公司 200 0.46%
21 中国燕兴华东公司 200 0.46%
合计 43,100 100.00%
（4）2004 年 4 月股权转让
2002 年 2 月 28 日，兵器财务有限责任公司召开第八次股东会并作出《第八次股东
会决议》，同意嘉陵工业有限公司将其持有的 3,000 万元股权转让给中国嘉陵工业股份有
限公司（集团）、中国兵工物资黑龙江公司将其持有的 1,000 万元股权转让给中国北方车
辆研究所、中国燕兴华东公司将其持有的 200 万元股权转让给北京兵工汽车贸易有限公
21
司、中国兵工物资湖北公司将其持有的 300 万元股权转让给中国兵工物资总公司。
依据嘉陵工业有限公司与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）签署的《股权转让协
议》，嘉陵工业有限公司将其持有的兵器财务有限责任公司 3,000 万元股权转让给中国嘉
陵工业股份有限公司（集团），股权转让价格为 3,741 万元人民币。
依据中国兵工物资湖北公司与中国兵工物资总公司签署的《股权转让协议》，中国
兵工物资湖北公司将其持有的兵器财务有限责任公司 300 万元股权转让给中国兵工物资
总公司，股权转让价格为 300 万元人民币。
依据中国兵工物资黑龙江公司与中国北方车辆研究所签署的《股权转让协议》，中
国兵工物资黑龙江公司将其持有的兵器财务有限责任公司 1,000 万元股权转让给中国北
方车辆研究所，股权转让价格为 1,350 万元人民币。
依据中国燕兴华东公司与北京兵工汽车贸易有限公司签署的《股权转让协议》，中
国燕兴华东公司将其持有的兵器财务有限责任公司 200 万元股权转让给北京兵工汽车贸
易有限公司，股权转让价格为 260 万元人民币。
2004 年 2 月 27 日，中国银行业监督管理委员会出具银监复[2004]25 号《关于兵器
财务有限责任公司股权变更的批复》，同意嘉陵工业有限公司将其持有的 3,000 万元股权
转让给中国嘉陵工业股份有限公司（集团）、中国兵工物资黑龙江公司将其持有的 1,000
万元股权转让给中国北方车辆研究所、中国兵工物资湖北公司将其持有的 300 万元股权
转让给中国兵工物资总公司、中国燕兴华东公司将其持有的 200 万元股权转让给北京兵
工汽车贸易有限公司。
兵器财务有限责任公司就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记
手续，并于 2004 年 4 月 20 日领取了换发后的《营业执照》。
本次股权转让后，兵器财务有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国兵器工业集团公司 10,000.00 23.20%
2 中国北方工业公司 7,400.00 17.16%
3 中国兵器装备集团公司 5,000.00 11.60%
4 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 3,000.00 6.96%
22
5 建设工业（集团）有限责任公司 3,000.00 6.96%
6 北方浦东经济技术开发有限责任公司 2,500.00 5.80%
7 长安汽车（集团）有限责任公司 2,000.00 4.64%
8 中国北方设备工程公司 1,800.00 4.18%
9 中国兵工物资总公司 1,400.00 3.25%
10 西南兵器工业公司 1,000.00 2.32%
11 洛阳北方企业集团有限公司（注 1） 1,000.00 2.32%
12 中国北方化学工业总公司 1,000.00 2.32%
13 北方光电工贸有限公司 1,000.00 2.32%
14 中国北方车辆研究所 1,000.00 2.32%
15 深圳市燕兴投资有限公司 500.00 1.16%
16 深圳市燕沙房地产开发有限公司 500.00 1.16%
17 西安华山机械工业有限公司 300.00 0.70%
18 北方房地产开发有限责任公司（注 2） 300.00 0.70%
19 陕西兵器工业西北公司 200.00 0.46%
20 北京兵工汽车贸易有限公司 200.00 0.46%
合计 43,100.00 100.00%
注 1：1998 年 4 月，洛阳北方摩托车厂更名为洛阳北方企业集团有限公司；
注 2：2000 年 11 月，北方房地产开发公司更名为北方房地产开发有限责任公司。
（5）2004 年 6 月股权转让
2002 年 2 月 28 日，兵器财务有限责任公司召开股东会并作出《股东会决议》，同意
中国北方设备工程公司将其持有的兵器财务有限责任公司 390 万元股权转让北京兵工汽
车贸易有限公司。
依据中国北方设备工程公司与北京兵工汽车贸易有限公司签署的《股权收购协议》，
中国北方设备工程公司将其持有的兵器财务有限责任公司 390 万元股权转让北京兵工汽
车贸易有限公司，股权转让价格为 455 万元人民币。
2004 年 2 月 27 日，中国银行业监督管理委员会出具银监复[2004]25 号《关于兵器
财务有限责任公司股权变更的批复》，同意中国北方设备工程公司转让其持有的兵器财
务有限责任公司 1,800 万元股权给北京兵工汽车贸易有限公司。
兵器财务有限责任公司就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商备案登记
手续。
23
本次股权转让后，兵器财务有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国兵器工业集团公司 10,000.00 23.20%
2 中国北方工业公司 7,400.00 17.16%
3 中国兵器装备集团公司 5,000.00 11.60%
4 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 3,000.00 6.96%
5 建设工业（集团）有限责任公司 3,000.00 6.96%
6 北方浦东经济技术开发有限责任公司 2,500.00 5.80%
7 长安汽车（集团）有限责任公司 2,000.00 4.64%
8 中国北方设备工程公司 1,410.00 3.27%
9 中国兵工物资总公司 1,400.00 3.25%
10 西南兵器工业公司 1,000.00 2.32%
11 洛阳北方企业集团有限公司 1,000.00 2.32%
12 中国北方化学工业总公司 1,000.00 2.32%
13 北方光电工贸有限公司 1,000.00 2.32%
14 中国北方车辆研究所 1,000.00 2.32%
15 北京兵工汽车贸易有限公司 590.00 1.37%
16 深圳市燕兴投资有限公司 500.00 1.16%
17 深圳市燕沙房地产开发有限公司 500.00 1.16%
18 西安华山机械工业有限公司 300.00 0.70%
19 北方房地产开发有限责任公司 300.00 0.70%
20 陕西兵器工业西北公司 200.00 0.46%
合计 43,100.00 100.00%
（6）2004 年 6 月股权转让
2002 年 2 月 28 日，兵器财务有限责任公司召开股东会并作出《股东会决议》，同意
中国兵器装备集团公司将其持有的公司 5,000 万元股权转让给南方工业资产管理有限责
任公司。
依据中国兵器装备集团公司与南方工业资产管理有限公司签署的《股权转让协议》，
中国兵器装备集团公司将其持有的兵器财务有限责任公司 5,000 万元股权转让给南方工
业资产管理有限责任公司，股权转让价格为 5,000 万元人民币。
2004 年 2 月 27 日，中国银行业监督管理委员会出具银监复[2004]25 号《关于兵器
24
财务有限责任公司股权变更的批复》，同意中国兵器装备集团公司将其持有的兵器财务
有限责任公司 5,000 万元股权转让给南方工业资产管理有限责任公司。
兵器财务有限责任公司就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记
手续，并于 2004 年 6 月 30 日领取了换发后的《营业执照》。
本次股权转让后，兵器财务有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国兵器工业集团公司 10,000.00 23.20%
2 中国北方工业公司 7,400.00 17.16%
3 南方工业资产管理有限责任公司 5,000.00 11.60%
4 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 3,000.00 6.96%
5 建设工业（集团）有限责任公司 3,000.00 6.96%
6 北方浦东经济技术开发有限责任公司 2,500.00 5.80%
7 长安汽车（集团）有限责任公司 2,000.00 4.64%
8 中国北方设备工程公司 1,410.00 3.27%
9 中国兵工物资总公司 1,400.00 3.25%
10 西南兵器工业公司 1,000.00 2.32%
11 洛阳北方企业集团有限公司 1,000.00 2.32%
12 中国北方化学工业总公司 1,000.00 2.32%
13 北方光电工贸有限公司 1,000.00 2.32%
14 中国北方车辆研究所 1,000.00 2.32%
15 北京兵工汽车贸易有限公司 590.00 1.37%
16 深圳市燕兴投资有限公司 500.00 1.16%
17 深圳市燕沙房地产开发有限公司 500.00 1.16%
18 西安华山机械工业有限公司 300.00 0.70%
19 北方房地产开发有限责任公司 300.00 0.70%
20 陕西兵器工业西北公司 200.00 0.46%
合计 43,100.00 100.00%
（7）2004 年 11 月股权转让
2002 年 2 月 28 日，兵器财务有限责任公司召开股东会并作出《股东会决议》，同意
中国北方设备工程公司将其持有的兵器财务有限责任公司 800 万元股权转让北京兵工汽
车贸易有限公司。
25
依据中国北方设备工程公司与北京兵工汽车贸易有限公司签署的《股权收购协议》，
中国北方设备工程公司将其持有的兵器财务有限责任公司 800 万元股权转让北京兵工汽
车贸易有限公司，股权转让价格为 933 万元人民币。
2004 年 2 月 27 日，中国银行业监督管理委员会出具银监复[2004]25 号《关于兵器
财务有限责任公司股权变更的批复》，同意中国北方设备工程公司转让其持有的兵器财
务有限责任公司 1,800 万元股权给北京兵工汽车贸易有限公司。
兵器财务有限责任公司就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商备案登记
手续。
本次股权转让后，兵器财务有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国兵器工业集团公司 10,000.00 23.20%
2 中国北方工业公司 7,400.00 17.16%
3 南方工业资产管理有限责任公司 5,000.00 11.60%
4 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 3,000.00 6.96%
5 建设工业（集团）有限责任公司 3,000.00 6.96%
6 北方浦东经济技术开发有限责任公司 2,500.00 5.80%
7 长安汽车（集团）有限责任公司 2,000.00 4.64%
8 中国兵工物资总公司 1,400.00 3.25%
9 北京兵工汽车贸易有限公司 1,390.00 3.23%
10 西南兵器工业公司 1,000.00 2.32%
11 洛阳北方企业集团有限公司 1,000.00 2.32%
12 中国北方化学工业总公司 1,000.00 2.32%
13 北方光电工贸有限公司 1,000.00 2.32%
14 中国北方车辆研究所 1,000.00 2.32%
15 中国北方设备工程公司 610.00 1.42%
16 深圳市燕兴投资有限公司 500.00 1.16%
17 深圳市燕沙房地产开发有限公司 500.00 1.16%
18 西安华山机械工业有限公司 300.00 0.70%
19 北方房地产开发有限责任公司 300.00 0.70%
20 陕西兵器工业西北公司 200.00 0.46%
合计 43,100.00 100.00%
26
（8）2005 年 10 月股权转让
2005 年 2 月 28 日，兵器财务有限责任公司召开股东会并作出《股东会决议》，股东
代表一致同意北方光电工贸有限公司将其持有的兵器财务有限责任公司 1,000 万元股权
转让给北京兵工汽车贸易有限公司。
依据北方光电工贸有限公司与北京兵工汽车贸易有限公司签署的《股权转让协议》，
北方光电工贸有限公司将其持有的兵器财务有限责任公司 1,000 万元股权转让给北京兵
工汽车贸易有限公司，股权转让价格为 1,200 万元人民币。
2005 年 8 月 26 日，中国银行业监督管理委员会银监复[2005]229 号《关于兵器财务
有限责任公司股权变更的批复》，同意北方光电工贸有限公司将其持有的公司 1,000 万元
股权转让给北京兵工汽车贸易有限公司。
兵器财务有限责任公司就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记
手续，并于 2005 年 10 月 19 日领取了换发后的《营业执照》。
本次股权转让后，兵器财务有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国兵器工业集团公司 10,000.00 23.20%
2 中国北方工业公司 7,400.00 17.16%
3 南方工业资产管理有限责任公司 5,000.00 11.60%
4 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 3,000.00 6.96%
5 建设工业（集团）有限责任公司 3,000.00 6.96%
6 北方浦东经济技术开发有限责任公司 2,500.00 5.80%
7 北京兵工汽车贸易有限公司 2,390.00 5.55%
8 长安汽车（集团）有限责任公司 2,000.00 4.64%
9 中国兵工物资总公司 1,400.00 3.25%
10 西南兵器工业公司 1,000.00 2.32%
11 洛阳北方企业集团有限公司 1,000.00 2.32%
12 中国北方化学工业总公司 1,000.00 2.32%
13 中国北方车辆研究所 1,000.00 2.32%
14 中国北方设备工程公司 610.00 1.42%
15 深圳市燕兴投资有限公司 500.00 1.16%
16 深圳市燕沙房地产开发有限公司 500.00 1.16%
27
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
17 西安华山机械工业有限公司 300.00 0.70%
18 北方房地产开发有限责任公司 300.00 0.70%
19 陕西兵器工业西北公司 200.00 0.46%
合计 43,100.00 100.00%
（9）2005 年 12 月增加注册资本及股权转让
2005 年 2 月 28 日，兵器财务有限责任公司召开股东会审议通过董事会提交的增资
扩股方案，同意以出资认购和股权转让两种方式认购兵器财务有限责任公司股权 37,010
万元，同意兵器财务有限责任公司的注册资本从 43,100 万元增加到 64,110 万元。
依据南方工业资产管理有限责任公司与中国兵工物资总公司签署的《股权转让协
议》，南方工业资产管理有限责任公司将其持有的兵器财务有限责任公司 2.32%股权转
让给中国兵工物资总公司，股权转让价格为 1,200 万元人民币。
依据南方工业资产管理有限责任公司与沈阳东基工业集团有限公司签署的《股权转
让协议》，南方工业资产管理有限责任公司将其持有的兵器财务有限责任公司 9.28%股
权转让给沈阳东基工业集团有限公司，股权转让价格为 4,800 万元人民币。
依据中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与西安北方光电有限公司签署的《股权转
让协议》，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）将其持有的兵器财务有限责任公司 3.48%
股权转让给西安北方光电有限公司，股权转让价格为 1,800 万元人民币。
依据中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与西安东方集团有限公司签署的《股权转
让协议》，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）将其持有的兵器财务有限责任公司 3.48%
股权转让给西安东方集团有限公司，股权转让价格为 1,800 万元人民币。
依据建设工业（集团）有限责任公司与西安现代控制技术研究所签署的《股权转让
协议》，建设工业（集团）有限责任公司将其持有的兵器财务有限责任公司 3.48%股权
转让给西安现代控制技术研究所，股权转让价格为 1,800 万元人民币。
依据建设工业（集团）有限责任公司与西安电子工程研究所签署的《股权转让协议》，
建设工业（集团）有限责任公司将其持有的兵器财务有限责任公司 3.48%股权转让给西
安电子工程研究所，股权转让价格为 1,800 万元人民币。
28
依据长安汽车（集团）有限责任公司与北京兵工汽车贸易有限公司签署的《股权转
让协议》，长安汽车（集团）有限责任公司将其持有的兵器财务有限责任公司 4.64%股
权转让给北京兵工汽车贸易有限公司，股权转让价格为 2,400 万元人民币。
依据西南兵器工业公司与晋西机器工业集团有限责任公司签署的《股权转让协议》，
西南兵器工业公司将其持有的兵器财务有限责任公司 2.32%股权转让给晋西机器工业集
团有限责任公司，股权转让价格为 1,200 万元人民币。
依据洛阳北方企业集团有限公司与晋西机器工业集团有限责任公司签署的《股权转
让协议》，洛阳北方企业集团有限公司将其持有的兵器财务有限责任公司 2.32%股权转
让给晋西机器工业集团有限责任公司，股权转让价格为 1,200 万元人民币。
依据深圳市燕兴投资有限公司与晋西机器工业集团有限责任公司签署的《股权转让
协议》，深圳市燕兴投资有限公司将其持有的兵器财务有限责任公司 1.16%股权转让给
晋西机器工业集团有限责任公司，股权转让价格为 600 万元人民币。
依据深圳市燕沙房地产开发有限公司与晋西机器工业集团有限责任公司签署的《股
权转让协议》，深圳市燕沙房地产开发有限公司将其持有的兵器财务有限责任公司 1.16%
股权转让给晋西机器工业集团有限责任公司，股权转让价格为 600 万元人民币。
2005 年 8 月 5 日，中天银会计师事务所出具中天银验字（2005）第 010 号《验资报
告》，对兵器财务有限责任公司新增注册资本和受让资本金的实收情况予以审验，确认
截至 2005 年 7 月 22 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 64,110 万元。
2005 年 11 月 30 日，中国银银行业监督管理委员会出具了银监复[2005]301 号《中
国银银行业监督管理委员会关于兵器财务有限责任公司增资扩股的批复》，主要内容包
括：“一、批准南方工业资产管理有限责任公司将所持股权 4,000 万元转让给沈阳东基工
业集团有限公司，股权 1,000 万元转让给中国兵工物资总公司；批准西南兵器工业公司、
洛阳北方企业集团有限公司、深圳市燕兴投资有限公司和深圳市燕沙房地产开发有限责
任公司将其共计股权 3,000 万元全部转让给晋西机器工业集团有限责任公司；批准中国
嘉陵工业股份有限公司（集团）将其股权 1,500 万元转让给西安北方光电有限公司，股
权 1,500 万元转让给西安东方集团有限公司；批准建设工业（集团）有限责任公司将其
股权 1,500 万元转让给西安现代控制技术研究所，股权 1,500 万元转让给西安电子工程
研究所；批准长安汽车（集团）有限责任公司将其股权 2,000 万元转让给北京兵工汽车
29
贸易有限公司。二、批准你公司注册资本金由人民币 43,100 万元增至 64,110 万元，具
体增资情况如下：南京北方光电有限公司认购股权 4,000 万元；北方自动控制技术研究
所认购股权 4,000 万元；内蒙古第一机械制造（集团）有限公司认购股权 3,000 万元；
廊坊市红黄蓝化工有限责任公司认购股权 2,400 万元；兵器工业机关服务中心认购股权
2,000 万元；河南中南工业有限责任公司认购股权 1,800 万元；北方房地产开发有限责任
公司认购股权 1,710 万元；西北机电工程研究所认购股权 800 万元；西安应用光学研究
所认购股权 800 万元；中国北方车辆研究所认购股权 500 万元。”
兵器财务有限责任公司就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记
手续，并于 2005 年 12 月 23 日领取了换发后的《营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，兵器财务有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国兵器工业集团公司 10,000.00 15.60%
2 中国北方工业公司 7,400.00 11.54%
3 北京兵工汽车贸易有限公司 4,390.00 6.85%
4 沈阳东基工业集团有限公司 4,000.00 6.24%
5 南京北方光电有限公司 4,000.00 6.24%
6 北方自动控制技术研究所 4,000.00 6.24%
7 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 3,000.00 4.68%
8 晋西机器工业集团有限责任公司 3,000.00 4.68%
9 北方浦东经济技术开发有限责任公司 2,500.00 3.89%
10 廊坊市红黄蓝化工有限责任公司 2,400.00 3.74%
11 中国兵工物资总公司 2,400.00 3.74%
12 北方房地产开发有限责任公司 2,010.00 3.14%
13 兵器工业机关服务中心 2,000.00 3.12%
14 河南中南工业有限责任公司 1,800.00 2.81%
15 西安北方光电有限公司 1,500.00 2.34%
16 西安东方集团有限公司 1,500.00 2.34%
17 中国北方车辆研究所 1,500.00 2.34%
18 西安现代控制技术研究所 1,500.00 2.34%
19 西安电子工程研究所 1,500.00 2.34%
20 中国北方化学工业总公司 1,000.00 1.56%
30
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
21 西北机电工程研究所 800.00 1.25%
22 西安应用光学研究所 800.00 1.25%
23 中国北方设备工程公司 610.00 0.95%
24 西安华山机械工业有限公司 300.00 0.47%
25 山西兵器工业西北公司 200.00 0.31%
合计 64,110.00 100.00%
（10）2006 年 4 月股权转让
依据中国北方设备工程公司与北京兵工汽车贸易有限公司签署的《股权转让协议》，
中国北方设备工程公司将其持有的兵器财务有限责任公司 610 万元股权转让给北京兵工
汽车贸易有限公司，股权转让价格为 712 万元人民币。
2004 年 2 月 27 日，中国银行业监督管理委员会出具银监复[2004]25 号《关于兵器
财务有限责任公司股权变更的批复》，同意中国北方设备工程公司转让其持有的兵器财
务有限责任公司 1,800 万元股权给北京兵工汽车贸易有限公司。
2005 年 8 月 11 日，兵器财务有限责任公司召开股东会并作出《股东会决议》，股东
代表一致同意中国北方设备工程公司将其持有的公司 610 万元股权转让于北京兵工汽车
贸易有限公司。
兵器财务有限责任公司就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记
手续，并于 2006 年 4 月 6 日领取了换发后的《营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，兵器财务有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国兵器工业集团公司 10,000.00 15.60%
2 中国北方工业公司 7,400.00 11.54%
3 北京兵工汽车贸易有限公司 5,000.00 7.80%
4 沈阳东基工业集团有限公司 4,000.00 6.24%
5 南京北方光电有限公司 4,000.00 6.24%
6 北方自动控制技术研究所 4,000.00 6.24%
7 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 3,000.00 4.68%
8 晋西机器工业集团有限责任公司 3,000.00 4.68%
31
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
9 北方浦东经济技术开发有限责任公司 2,500.00 3.89%
10 廊坊市红黄蓝化工有限责任公司 2,400.00 3.74%
11 中国兵工物资总公司 2,400.00 3.74%
12 北方房地产开发有限责任公司 2,010.00 3.14%
13 兵器工业机关服务中心 2,000.00 3.12%
14 河南中南工业有限责任公司 1,800.00 2.81%
15 西安北方光电有限公司 1,500.00 2.34%
16 西安东方集团有限公司 1,500.00 2.34%
17 中国北方车辆研究所 1,500.00 2.34%
18 西安现代控制技术研究所 1,500.00 2.34%
19 西安电子工程研究所 1,500.00 2.34%
20 中国北方化学工业总公司 1,000.00 1.56%
21 西北机电工程研究所 800.00 1.25%
22 西安应用光学研究所 800.00 1.25%
23 西安华山机械工业有限公司 300.00 0.47%
24 陕西兵器工业西北公司 200.00 0.31%
合计 64,110.00 100.00%
（11）2008 年股权转让
2008 年 2 月 28 日，兵器财务有限责任公司召开股东会，同意北方浦东经济技术开
发有限责任公司将其持有的 2,500 万元股权转让给上海灵器工贸有限公司。
依据北方浦东经济技术开发有限责任公司与上海灵器工贸有限公司签署的《股权转
让协议》，北方浦东经济技术开发有限责任公司将其持有的兵器财务有限责任公司 2,500
万元股权转让给上海灵器工贸有限公司，股权转让价格为 3,850 万元人民币。
2008 年 3 月 27 日，中国银银行业监督管理委员会北京监管局出具了京银监复
[2008]164 号《北京银监局关于兵器财务有限责任公司股权变更及修改章程的批复》，主
要内容包括：“一、批准北方浦东经济技术开发有限责任公司将其持有的 2,500 万元股权
转让给上海灵器工贸有限公司。二、核准上海灵器工贸有限公司成为兵器财务有限责任
公司新股东。”
兵器财务有限责任公司就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记
32
手续，并于 2008 年 7 月 25 日领取了换发后的《营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，兵器财务有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国兵器工业集团公司 10,000.00 15.60%
2 中国北方工业公司 7,400.00 11.54%
3 北京兵工汽车贸易有限公司 5,000.00 7.80%
4 沈阳东基工业集团有限公司 4,000.00 6.24%
5 南京北方信息产业集团有限公司（注） 4,000.00 6.24%
6 北方自动控制技术研究所 4,000.00 6.24%
7 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 3,000.00 4.68%
8 晋西机器工业集团有限责任公司 3,000.00 4.68%
9 上海灵器工贸有限公司 2,500.00 3.89%
10 廊坊市红黄蓝化工有限责任公司 2,400.00 3.74%
11 中国兵工物资总公司 2,400.00 3.74%
12 北方房地产开发有限责任公司 2,010.00 3.14%
13 兵器工业机关服务中心 2,000.00 3.12%
14 河南中南工业有限责任公司 1,800.00 2.81%
15 西安北方光电有限公司 1,500.00 2.34%
16 西安东方集团有限公司 1,500.00 2.34%
17 中国北方车辆研究所 1,500.00 2.34%
18 西安现代控制技术研究所 1,500.00 2.34%
19 西安电子工程研究所 1,500.00 2.34%
20 中国北方化学工业总公司 1,000.00 1.56%
21 西北机电工程研究所 800.00 1.25%
22 西安应用光学研究所 800.00 1.25%
23 西安华山机械工业有限公司 300.00 0.47%
24 陕西兵器工业西北公司 200.00 0.31%
合计 64,110.00 100.00%
注：2007 年 4 月，南京北方光电有限公司更名为南京北方信息产业集团有限公司。
（12）2011 年 12 月增加注册资本及股权转让
2011 年 9 月 26 日，兵器财务有限责任公司召开股东会并作出会议决议：1、确认部
分股东名称变更；2、同意北京北方车辆集团有限公司等 24 家企业加入公司股东会；3、
33
同意公司注册资本由人民币 64,110 万元增加至人民币 317,000 万元，其中：①同意以公
司未分配利润及部分资本公积、部分盈余公积转增注册资本，转增注册资本共计人民币
64,110 万元；②同意公司原股东陕西兵器工业西北公司将其持有的 400 万元出资转让给
北京北方车辆集团有限公司；公司原股东西安华山机械工业有限公司由于企业分立改制
的原因，将其持有的 600 万元出资通过资产划转的方式出让给西安北方华山机电有限公
司；③同意 17 家公司原股东及 24 家公司新股东（含股权受让方北方车辆集团有限公司）
认缴增资共计人民币 188,780 万元。
依据陕西兵器工业西北公司与北京北方车辆集团有限公司签署的《股权转让协议》，
陕西兵器工业西北公司将其持有的 400 万元股权转让给北京北方车辆集团有限公司，股
权转让价格为 600 万元人民币。
2003 年 11 月 20 日，国务院国防科学技术工业委员会科工改（2003）1031 号《国
防科工委关于西安华山机械工业有限公司实行军民品分立的批复》，同意将军品科研生
产部分从西安华山机械工业有限公司中剥离出来，组建西安北方华山机电有限公司，沿
用国营第八零三厂代号，作为中国兵器工业集团公司全资子公司。按照国防科工委此文
批复，中国兵器工业集团公司兵资字（2904）90 号《关于 803 厂军民品分立资产负债分
割的批复》同意西安华山机械工业有限公司与西安北方华山机电有限公司资产负债分割
方案（包括西安华山机械工业有限公司持有兵器财务有限责任公司的股权），西安华山
机械工业有限公司与西安北方华山机电有限公司根据此批复办理了相关资产负债剥离
的交接手续。
2011 年 9 月 19 日，兵器集团出具了兵器战略字[2011]773 号《关于兵器财务有限责
任公司增资扩股的批复》，批准：1、原则同意转增和新增相结合的增资扩股方案，即首
先以公司留存未分配利润对实收资本按照现有股东持股比例进行同比例 1：1 转增；其
次以每股 1.5 元的价格认购新增资本，其中 1 元对应的投资金额用于增加注册资本，其
余部分用于增加资本公积；2、同意陕西兵器工业西北公司将其持有的 200 万元（转增
后为 400 万元）出资转让给北京北方车辆集团有限公司，西安华山机械工业有限公司将
其持有的 300 万元（转增后 600 万元）出资转让给西安北方华山机电有限公司；3、同
意北京北方车辆集团有限公司等 41 家单位以人民币现金方式认购新增资本。
2011 年 11 月 24 日，北京银监局出具了京银监复[2011]857 号《北京银监局关于兵
34
器财务有限责任公司增资扩股及变更股权的批复》，批准：1、兵器财务有限责任公司注
册资本由人民币 64,110 万元增至 317,000 万元；2、批准陕西兵器工业西北公司将其持
有的 400 万元股权全部转让给北京北方车辆集团有限公司、西安华山机械工业有限公司
将其持有的 600 万元股权全部转让给西安北方华山机电有限公司。
2011 年 12 月 2 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字
[2011]第 312 号《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 2 日止，公司已收到股东缴纳的新
增 注 册 资 本 （ 实 收 资 本 ） 合 计 人 民 币 2,528,900,000.00 元 ， 各 股 东 以 货 币 出 资
1,887,800,000.00 元 ， 资 本 公 积 转 增 资 本 42,020,000.00 元 ， 盈 余 公 积 转 增 资 本
60,631,275.67 元，未分配利润转增资本 538,448,724.33 元。
兵器财务有限责任公司就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记
手续，并于 2011 年 12 月 8 日领取了换发后的《营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，兵器财务有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国兵器工业集团公司 46,800 14.76%
2 中国北方工业公司 30,000 9.46%
3 北京北方车辆集团有限公司 17,800 5.62%
4 北方信息控制集团有限公司（注 1） 17,000 5.36%
5 中国兵工物资集团有限公司（注 2） 14,800 4.67%
6 晋西工业集团有限责任公司（注 3） 14,100 4.45%
7 辽沈工业集团有限公司（注 4） 12,000 3.79%
8 兵器工业机关服务中心 11,000 3.47%
9 内蒙古第一机械集团有限公司（注 5） 10,000 3.15%
10 北京兵工汽车贸易有限公司 10,000 3.15%
11 北方房地产开发有限责任公司 9,500 3.00%
12 西安现代控制技术研究所 9,000 2.84%
13 中国北方车辆研究所 8,000 2.52%
14 北方自动控制技术研究所 8,000 2.52%
15 北方光电集团有限公司（注 6） 7,600 2.40%
16 上海灵器工贸有限公司 7,000 2.21%
17 西北机电工程研究所 6,000 1.89%
18 北方夜视科技集团有限公司 6,000 1.89%
35
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
19 西北工业集团有限公司（注 7） 5,400 1.70%
20 五洲工程设计研究院 5,000 1.58%
21 晋西车轴股份有限公司 5,000 1.58%
22 西安电子工程研究所 5,000 1.58%
23 廊坊市红黄蓝化工有限责任公司 4,800 1.51%
24 中国北方化学工业集团有限公司（注 8） 4,700 1.48%
25 西安北方惠安化学工业有限公司 4,000 1.26%
26 内蒙古北方重工业集团有限公司 4,000 1.26%
27 河南中南工业有限责任公司 3,600 1.14%
28 泸州北方化学工业有限公司 3,000 0.95%
29 重庆铁马工业集团有限公司 2,000 0.63%
30 山东机器（集团）有限公司 2,000 0.63%
31 北方工程设计研究院 2,000 0.63%
32 中国兵器工业规划研究院 2,000 0.63%
33 山西北方惠丰机电有限公司 2,000 0.63%
34 西安兵器工业科技产业开发有限公司 2,000 0.63%
35 西安应用光学研究所 1,600 0.50%
36 西安近代化学研究所 1,500 0.47%
37 江麓机电科技有限公司 1,500 0.47%
38 北方特种能源集团有限公司 1,500 0.47%
39 河北凌云工业集团有限公司 1,500 0.47%
40 河南北方红阳工业集团有限公司 1,400 0.44%
41 华东光电集成器件研究所 1,300 0.41%
42 中兵导航控制科技集团有限公司 1,000 0.32%
43 中国北方发动机研究所 1,000 0.32%
44 河南北方星光机电有限责任公司 1,000 0.32%
45 西安机电信息技术研究所 1,000 0.32%
46 北方科技信息研究所 1,000 0.32%
47 西安北方华山机电有限公司 600 0.19%
合计 317,000 100.00%
注 1：2010 年 6 月，南京北方信息产业集团有限公司更名为北方电科集团有限公司，2011 年 8
月，北方电科集团有限公司更名为北方电科信息控制集团有限公司，2011 年 8 月北方电科信息控制
集团有限公司更名为北方信息控制集团有限公司；
注 2：2011 年 7 月，中国兵工物资总公司更名为中国兵工物资集团有限公司；
36
注 3：2009 年 12 月，晋西机器工业集团有限责任公司更名为晋西工业集团有限责任公司
注 4：2011 年 7 月，沈阳东基工业集团有限公司更名为辽沈工业集团有限公司；
注 5：2011 年 9 月，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司更名为内蒙古第一机械集团有限公
司；
注 6：2011 年 4 月，西安北方光电有限公司更名为北方光电有限公司，2011 年 7 月，北方光电
有限公司更名为北方光电集团有限公司；
注 7：2010 年 11 月，西安东方集团有限公司更名为西北工业集团有限公司；
注 8：2009 年 12 月，中国北方化学工业总公司更名为中国北方化学工业（集团）有限责任公司，
2011 年 5 月，中国北方化学工业（集团）有限责任公司更名为中国北方化学工业集团有限公司。
（13）2011 年 12 月名称变更
2011 年 9 月 26 日，兵器财务有限责任公司召开股东会并作出《股东会决议》，会议
同意：1、公司名称由“兵器财务有限责任公司”变更为“兵工财务有限责任公司”，2、
修改公司章程。
2011 年 12 月 14 日，北京银监局出具了京银监复[2011]953 号《北京银监局关于兵
器财务有限责任公司变更名称及修改公司章程的批复》，批准：1、公司中文名称变更为
“兵工财务有限责任公司”，英文名称为“NORTH INDUSTRIES GROUP FINANCE
COMPANY LTD.”；2、《兵工财务有限责任公司章程》。
2011 年 12 月 26 日，公司收到北京市工商行政管理局《名称变更通知》，公司名称
变更为兵工财务有限责任公司。
（14）2014 年 8 月股权转让
2013 年 11 月 19 日，兵工财务有限责任公司召开临时股东会并作出决议，决议通过
上海灵器工贸有限公司将其持有的兵工财务有限责任公司 4,000 万元股权转让给晋西车
轴股份有限公司。
依据上海灵器工贸有限公司与晋西车轴股份有限公司签署的《股权转让协议》，上
海灵器工贸有限公司将其持有的兵工财务有限责任公司 4,000 万元股权转让给晋西车轴
股份有限公司。约定股权转让价格为 6,400 万元。
2014 年 8 月 4 日，中国银监会北京监管局出具了京银监复[2014]505 号《北京银监
局关于兵工财务有限责任公司调整股权结构的批复》，批准上海灵器工贸有限公司将其
持有的 4,000 万元股权转让给晋西车轴股份有限公司。
兵工财务有限责任公司就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商备案登记
37
手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，兵工财务有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国兵器工业集团公司 46,800 14.76%
2 中国北方工业公司 30,000 9.46%
3 北京北方车辆集团有限公司 17,800 5.62%
4 北方信息控制集团有限公司 17,000 5.36%
5 中国兵工物资集团有限公司 14,800 4.67%
6 晋西工业集团有限责任公司 14,100 4.45%
7 辽沈工业集团有限公司 12,000 3.79%
8 兵器工业机关服务中心 11,000 3.47%
9 内蒙古第一机械集团有限公司 10,000 3.15%
10 北京兵工汽车贸易有限公司 10,000 3.15%
11 北方房地产开发有限责任公司 9,500 3.00%
12 西安现代控制技术研究所 9,000 2.84%
13 晋西车轴股份有限公司 9,000 2.84%
14 中国北方车辆研究所 8,000 2.52%
15 北方自动控制技术研究所 8,000 2.52%
16 北方光电集团有限公司 7,600 2.40%
17 西北机电工程研究所 6,000 1.89%
18 北方夜视科技集团有限公司 6,000 1.89%
19 西北工业集团有限公司 5,400 1.70%
20 五洲工程设计研究院 5,000 1.58%
21 西安电子工程研究所 5,000 1.58%
22 廊坊市红黄蓝化工有限责任公司 4,800 1.51%
23 中国北方化学工业集团有限公司 4,700 1.48%
24 西安北方惠安化学工业有限公司 4,000 1.26%
25 内蒙古北方重工业集团有限公司 4,000 1.26%
26 河南中南工业有限责任公司 3,600 1.14%
27 上海灵器工贸有限公司 3,000 0.95%
28 泸州北方化学工业有限公司 3,000 0,95%
29 重庆铁马工业集团有限公司 2,000 0.63%
30 山东特种工业集团有限公司（注 1） 2,000 0.63%
38
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
31 北方工程设计研究院有限公司（注 2） 2,000 0.63%
32 中国兵器工业规划研究院 2,000 0.63%
33 淮海工业集团有限公司（注 3） 2,000 0.63%
34 北方发展投资有限公司（注 4） 2,000 0.63%
35 西安应用光学研究所 1,600 0.51%
36 西安近代化学研究所 1,500 0.47%
37 江麓机电集团有限公司（注 5） 1,500 0.47%
38 北方特种能源集团有限公司 1,500 0.47%
39 北方凌云工业集团有限公司（注 6） 1,500 0.47%
40 豫西工业集团有限公司（注 7） 1,400 0.44%
41 华东光电集成器件研究所 1,300 0.41%
42 北方导航科技集团有限公司（注 8） 1,000 0.32%
43 中国北方发动机研究所 1,000 0.32%
44 河南北方星光机电有限责任公司 1,000 0.32%
45 西安机电信息技术研究所 1,000 0.32%
46 北方科技信息研究所 1,000 0.32%
47 西安北方华山机电有限公司 600 0.19%
合计 317,000 100.00%
注 1：2011 年 12 月，山东机器（集团）有限公司更名为山东特种工业集团有限公司；
注 2：2012 年 3 月，北方工程设计研究院更名为北方工程设计研究院有限公司；
注 3：2011 年 7 月，山西北方惠丰机电有限公司更名为淮海工业集团有限公司。
注 4：2011 年 9 月，西安兵器工业科技产业开发有限公司更名为北方发展投资有限公司；
注 5：2011 年 12 月，江麓机电科技有限公司更名为江麓机电集团有限公司；
注 6：2012 年 5 月，河北凌云工业集团有限公司更名为北方凌云工业集团有限公司；
注 7：2011 年 10 月，河南北方红阳工业集团有限公司更名为豫西工业集团有限公司；
注 8：2011 年 12 月，中兵导航控制科技集团有限公司更名为北方导航科技集团有限公司；
（15）2016 年 12 月股权转让
依据泸州北方化学工业有限公司与中兵投资管理有限责任公司签署的《股权转让协
议》，泸州北方化学工业有限公司将其持有的兵工财务有限责任公司 3,000 万元股权转
让给中兵投资管理有限责任公司。约定股权转让价格为 4,979 万元。
依据中国兵器工业集团公司与内蒙古北方重工业集团有限公司签署的《股权转让协
议》，内蒙古北方重工业集团有限公司将其持有的兵工财务有限责任公司 4,000 万元股
权转让给中国兵器工业集团公司。约定股权转让价格为 8,360 万元。
39
依据上海灵器工贸有限公司与中兵投资管理有限责任公司签署的《股权转让协议》，
上海灵器工贸有限公司将其持有的兵工财务有限责任公司 3,000 万元股权转让给中兵投
资管理有限责任公司。
2016 年 3 月 26 日，兵工财务有限责任公司召开股东会并作出《股东会决议》，决议
通过中兵投资管理有限责任公司成为兵工财务有限责任公司新股东单位；同意内蒙古北
方重工业集团有限公司将其持有的兵工财务有限责任公司 4,000 万元股权转让给中国兵
器工业集团公司、上海灵器工贸有限公司将其持有的兵工财务有限责任公司 3,000 万元
股权转让给中兵投资管理有限责任公司、泸州北方化学工业有限公司将其持有的兵工财
务有限责任公司 3,000 万元股权转让给中兵投资管理有限责任公司。
兵工财务有限责任公司就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商备案登记
手续，并于 2016 年 12 月 9 日领取了换发后的《营业执照》。
本次股权转让后，兵器财务有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国兵器工业集团公司 50,800 16.03%
2 中国北方工业公司 30,000 9.46%
3 北京北方车辆集团有限公司 17,800 5.62%
4 北方信息控制集团有限公司 17,000 5.36%
5 中国兵工物资集团有限公司 14,800 4.67%
6 晋西工业集团有限责任公司 14,100 4.45%
7 辽沈工业集团有限公司 12,000 3.79%
8 兵器工业机关服务中心 11,000 3.47%
9 内蒙古第一机械集团有限公司 10,000 3.15%
10 北京兵工汽车贸易有限公司 10,000 3.15%
11 北方房地产开发有限责任公司 9,500 3.00%
12 西安现代控制技术研究所 9,000 2.84%
13 晋西车轴股份有限公司 9,000 2.84%
14 中国北方车辆研究所 8,000 2.52%
15 北方自动控制技术研究所 8,000 2.52%
16 北方光电集团有限公司 7,600 2.40%
17 西北机电工程研究所 6,000 1.89%
18 北方夜视科技集团有限公司 6,000 1.89%
19 中兵投资管理有限责任公司 6,000 1.89%
40
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
20 西北工业集团有限公司 5,400 1.70%
21 五洲工程设计研究院 5,000 1.58%
22 西安电子工程研究所 5,000 1.58%
23 廊坊市红黄蓝化工有限责任公司 4,800 1.51%
24 中国北方化学工业集团有限公司 4,700 1.48%
25 西安北方惠安化学工业有限公司 4,000 1.26%
26 河南中南工业有限责任公司 3,600 1.14%
27 重庆铁马工业集团有限公司 2,000 0.63%
28 山东特种工业集团有限公司 2,000 0.63%
29 北方工程设计研究院有限公司 2,000 0.63%
30 中国兵器工业规划研究院 2,000 0.63%
31 淮海工业集团有限公司 2,000 0.63%
32 北方发展投资有限公司 2,000 0.63%
33 西安应用光学研究所 1,600 0.51%
34 西安近代化学研究所 1,500 0.47%
35 江麓机电集团有限公司 1,500 0.47%
36 北方特种能源集团有限公司 1,500 0.47%
37 北方凌云工业集团有限公司 1,500 0.47%
38 豫西工业集团有限公司 1,400 0.44%
39 华东光电集成器件研究所 1,300 0.41%
40 北方导航科技集团有限公司 1,000 0.32%
41 中国北方发动机研究所 1,000 0.32%
42 河南北方星光机电有限责任公司 1,000 0.32%
43 西安机电信息技术研究所 1,000 0.32%
44 北方科技信息研究所 1,000 0.32%
45 西安北方华山机电有限公司 600 0.19%
合计 317,000 100.00%
3、报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险
兵工财务系隶属于中国兵器工业集团有限公司的非银行金融机构，1997 年 6 月经中
国人民银行批准设立，2011 年 12 月经中国银行业监督管理委员会北京银监局批准换发
了新的《金融许可证》。报告期内，其主要职能为向集团内企业提供存款、贷款、结算
等各种金融服务。兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的要求
41
开展业务及使用资金。
根据兵工财务提供的相关材料，兵工财务已制定了《资金管理办法》、《人民币结
算账户管理办法》、《结算业务管理办法》、《同业拆借业务管理规定》、《存款准备
金业务管理规定》、《授信业务管理办法》、《贷款管理办法》、《全面风险管理办法》
等业务管理办法和操作流程，以规范业务经营及资金使用，有效控制了资金风险。
根据兵工财务编制的 2015 年度至 2017 年度《内部控制自评价报告》，其在日常业
务经营和管理活动中不断完善制度与流程，注重规范操作，已形成了与业务规模、业务
范围、竞争状况和风险水平相适应的内部控制体系。根据兵工财务提供的说明，兵工财
务针对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各类经营风险均形成了有效的管
控手段，并且依托成熟的信息系统，将风险管控手段嵌入到经营管理流程中，实现了风
险管理工作的信息化，能够有效防范、应对、化解各类经营风险。
中国财务公司协会依据《企业集团财务公司行业评级办法（试行）》对财务公司进
行评级，兵工财务 2015 年度至 2017 年度的评级结果均为 A 级，处于行业前列。根据兵
工财务提供的说明文件以及相关主管部门网站查询信息，报告期内，兵工财务经营及资
金使用符合监管政策要求，未受到过政府主管部门的处罚，不存在重大经营风险。
综上所述，兵工财务报告期内经营及资金使用合规，不存在重大经营风险。
（二）集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公司的存
款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向
1、集团财务公司的股权结构
兵工财务系隶属于兵器集团的非银行金融机构，截至本反馈回复出具日，兵工财务
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国兵器工业集团有限公司 50,800 16.03%
2 中国北方工业公司 30,000 9.46%
3 北京北方车辆集团有限公司 17,800 5.62%
4 北方信息控制集团有限公司 17,000 5.36%
5 中国兵工物资集团有限公司 14,800 4.67%
6 晋西工业集团有限责任公司 14,100 4.45%
42
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
7 辽沈工业集团有限公司 12,000 3.79%
8 兵器工业机关服务中心 11,000 3.47%
9 内蒙古第一机械集团有限公司 10,000 3.15%
10 北京兵工汽车贸易有限公司 10,000 3.15%
11 北方房地产开发有限责任公司 9,500 3.00%
12 西安现代控制技术研究所 9,000 2.84%
13 晋西车轴股份有限公司 9,000 2.84%
14 中国北方车辆研究所 8,000 2.52%
15 北方自动控制技术研究所 8,000 2.52%
16 北方光电集团有限公司 7,600 2.40%
17 西北机电工程研究所 6,000 1.89%
18 北方夜视科技集团有限公司 6,000 1.89%
19 中兵投资管理有限责任公司 6,000 1.89%
20 西北工业集团有限公司 5,400 1.70%
21 五洲工程设计研究院 5,000 1.58%
22 西安电子工程研究所 5,000 1.58%
23 廊坊市红黄蓝化工有限责任公司 4,800 1.51%
24 中国北方化学工业集团有限公司 4,700 1.48%
25 西安北方惠安化学工业有限公司 4,000 1.26%
26 河南中南工业有限责任公司 3,600 1.14%
27 重庆铁马工业集团有限公司 2,000 0.63%
28 山东特种工业集团有限公司 2,000 0.63%
29 北方工程设计研究院有限公司 2,000 0.63%
30 中国兵器工业规划研究院 2,000 0.63%
31 淮海工业集团有限公司 2,000 0.63%
32 北方发展投资有限公司 2,000 0.63%
33 西安应用光学研究所 1,600 0.51%
34 西安近代化学研究所 1,500 0.47%
35 江麓机电集团有限公司 1,500 0.47%
36 北方特种能源集团有限公司 1,500 0.47%
37 北方凌云工业集团有限公司 1,500 0.47%
38 豫西工业集团有限公司 1,400 0.44%
39 华东光电集成器件研究所 1,300 0.41%
43
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
40 北方导航科技集团有限公司 1,000 0.32%
41 中国北方发动机研究所 1,000 0.32%
42 河南北方星光机电有限责任公司 1,000 0.32%
43 西安机电信息技术研究所 1,000 0.32%
44 北方科技信息研究所 1,000 0.32%
45 西安北方华山机电有限公司 600 0.19%
2、集团财务公司在集团体系内的职能划分
兵工财务是隶属于兵器集团的非银行金融机构，兵工财务在集团体系内的职能划分
为：立足中国兵器工业集团有限公司，按照国资委、银监会《关于进一步促进中央企业
财务公司健康发展的指导意见》的要求，致力于发挥资金归集平台、资金结算平台、资
金监控平台、金融服务平台职能，以全方位的金融服务支撑集团产业发展。
经监管机构核准，兵工财务已经具备了《企业集团财务公司管理办法》允许财务公
司开展的全部业务品种，成为行业里为数不多的具备全牌照经营资质的机构之一。兵工
财务作为兵器集团的资金管理平台和金融服务平台，以立足服务、创造价值、创新驱动、
转型发展为工作重点，着力提升金融服务能力及价值创造能力，为兵器集团产业发展提
供全面的金融服务与支撑。
3、集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向
根据兵工财务提供的资料，截至 2018 年 6 月 30 日，兵工财务吸收存款余额为
2,972,103.80 万元，其中凌云股份及下属控股子公司在兵工财务的存款金额为 76,593.58
万元，凌云股份及下属控股子公司在兵工财务的存款金额占兵工财务吸收存款余额的比
例仅为 2.58%。报告期各期末，凌云股份及下属控股子公司在兵工财务的存款金额及占
比情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
76,593.58 2.58% 136,072.32 3.15% 103,362.57 2.85% 126,355.53 3.38%
报告期各期末，凌云股份及下属控股子公司在兵工财务的存款金额占兵工财务吸收
存款余额的比例均不足 5%，不存在兵工财务的存款主要来自于凌云股份及下属控股公
44
司的情况。
（三）是否存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为
凌云股份与兵工财务分别于 2013 年 4 月 25 日、2016 年 4 月 15 日签署《金融服务
框架协议》，协议约定双方合作为非独家合作，且公司有权在了解市场价格和衡量各方
面条件的前提下，结合自身利益选择是否接受兵工财务提供的服务，或根据实际情况选
择由其他金融服务机构提供相应的金融服务。协议并未约定任何必须从兵工财务获取金
融服务的义务。凌云股份与兵工财务签署《金融服务框架协议》，已经相关董事会及股
东大会审议通过，公司关联董事和关联股东均已回避表决，决策程序合法、合规。
根据实际控制人兵器集团和控股股东凌云集团出具的承诺文件，凌云股份在资产、
业务、人员、财务、机构等方面均独立于兵器集团和凌云集团，兵器集团和凌云集团将
继续确保凌云股份的独立性并充分尊重凌云股份的经营自主权，由凌云股份根据相关监
管规定和业务开展的实际需要自主决策与兵工财务公司间的存贷款业务，并依照相关法
律法规及公司章程的规定履行内部程序，兵器集团和凌云集团不对凌云股份的相关决策
进行干预。
公司的资金管理包含在各类业务流程中，并落实于各相关业务系统的操作节点，以
确保管理流程的规范性。同时，公司实施全面预算管理，相关业务部门在预算审核通过
的基础上开展各项业务，在资金实际调配时，再基于预算履行相应的系统审批与决策程
序，之后根据业务实际需要完成具体的资金操作。根据公司提供的说明以及保荐机构对
相关财务人员的访谈，公司在资金存贷规模、银行账户资金调配、业务流程制定以及实
际执行方面，完全由内部相关主体和部门独立决策和操作完成。
综上所述，报告期内凌云股份的资金管理均由上市公司独立决策和操作完成，控股
股东和实际控制人不存在将凌云股份闲置资金自动划入兵工财务的要求和行为，公司与
兵工财务进行的关联交易符合上市公司相关监管政策。
（四）报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转
或收回的情形
根据兵工财务、凌云股份出具的书面说明，以及保荐机构对凌云股份财务负责人进
行的访谈，报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转或
45
收回的情形。
（五）上市公司与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容，上市公司在集团财
务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定
凌云股份与兵工财务分别于 2013 年 4 月 25 日、2016 年 4 月 15 日签署《金融服务
框架协议》。报告期内，凌云股份在兵工财务存款贷业务均严格按照协议约定执行。协
议约定的具体内容如下：
1、存贷款的金额限额
根据双方 2013 年 4 月 25 日签署的《金融服务框架协议》，兵工财务为凌云股份提
供总额不超过人民币 40 亿元的资金额度；根据双方 2016 年 4 月 15 日签署《金融服务
框架协议》，兵工财务为凌云股份提供总额不超过人民币 60 亿元的资金额度。上述协
议未约定凌云股份在兵工财务存款的最高限额。
报告期各年度，凌云股份在兵工财务的存款余额上限以及贷款余额上限均由股东大
会审议确定，具体资金限额情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存款余额上限 160,000 130,000 130,000 100,000
贷款余额上限 253,600 180,000 150,000 120,000
根据股东大会的审议结果，报告期各年度凌云股份在兵工财务的存款上限均低于贷
款上限；报告期内，凌云股份严格按照股东大会审议通过的存贷款上限开展相关的存贷
款业务。
2、存贷款的期限
凌云股份与兵工财务签订的《金融服务框架协议》未对存贷款的期限做出限制，公
司可根据自身资金需要与兵工财务开展各类期限的存贷款业务。报告期内，公司在兵工
财务的贷款期限大部分为 1 年或 1 年以内。
3、存贷款利率
根据《金融服务框架协议》的约定，兵工财务向凌云股份提供的存款服务，存款利
率应不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，也不低于兵器集团其他成员单位在
46
兵工财务的存款利率；凌云股份在兵工财务的贷款应不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率，不高于凌云股份在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，也不高于兵
器集团其他成员单位在兵工财务的贷款利率。
4、资金管理与资金调拨的权限
《金融服务框架协议》未授予兵工财务对上市公司资金管理及资金调拨的权限。上
述权限均由上市公司独自享有，兵工财务无权干涉，上市公司的资金管理及资金调拨由
公司内部独立决策。
（六）上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序
报告期内，凌云股份及下属控股子公司之间通过兵工财务发放委托贷款，凌云股份
及下属控股子公司未通过兵工财务对外发放委托贷款。
1、上市公司内部委托贷款的规模
报告期内，上市公司未通过兵工财务对外发放委托贷款，仅存在公司及下属控股子
公司之间根据各自资金供需情况通过兵工财务发放内部委托贷款的情况，具体规模如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
累计通过兵工财务办理委托贷
16,600.00 66,352.00 66,720.00 49,902.00
款金额
2、委托贷款业务履行的相关程序
（1）股东大会审批同意通过兵工财务办理委托贷款业务及金额上限
依照关联交易管理制度，公司董事会于每年初制定年度日常关联交易预计情况的议
案，对当年度上市公司与兵工财务之间的关联交易进行预计，并提交公司股东大会审议。
报告期内，股东大会审议通过的内部委托贷款金额上限情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
股东大会审议通过的内部委托
80,000 70,000 70,000 60,000
贷款金额上限
公司董事会和股东大会审议上述关联交易时，关联董事和关联股东均已回避表决，
审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
47
（2）委托贷款业务的具体操作流程
由需求公司论证贷款需求、提出申请，由上市公司财务部门根据下属公司资金情况
做匹配，选择合适的公司作为资金借出方。经委托贷款双方各自内部的职能部门及相关
权限领导审批并同意后，向兵工财务提出申请，兵工财务查阅并确认贷款需求方及资金
借出方是否均隶属于凌云股份、相关主体资质是否均完备、是否均履行了必要的内部审
议程序及申请或发放贷款所需填写的单据资料是否完备后执行发放委托贷款。
综上所述，报告期内申请人及下属控股子公司之间通过兵工财务发放内部委托贷款，
已履行相关程序，且不存在通过兵工财务对外发放委托贷款的情况。
（七）上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施。原则上日均存款余额不
得高于日均贷款余额，若存在上述情况，是否存在对资金安全性的特别安排
1、公司关于资金风险防范的一般措施
为规范发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免发行人资金
被占用，发行人制定了《关联方往来管理制度》，规定了发行人与关联方资金往来应当
遵循的规则及相关禁止性情形，同时明确审计机构、董事会下设审计委员会及公司董事、
监事及高级管理人员的相关义务与责任。
为规范发行人与各关联方之间的关联交易，保护发行人和全体股东权益，发行人制
定了《关联交易管理制度》，规定了关联人及关联交易的认定、关联交易披露及决策程
序、日常关联交易特别规定、关联交易定价、关联交易披露和决策程序的豁免等内容。
为加强公司资金管理、规范货币资金会计核算，发行人制定了《货币资金管理办法》、
《资金支付及审批管理》、《往来款管理制度》、《内部货款管理制度》、《融资管理
办法》、《银行账户管理制度》等内部管理制度，其中对资金管理、账户管理等问题进
行了专门规定。
为发挥内部审计的监督、管理、服务职能，发行人制定了《内部控制管理制度》、
《审计工作管理办法》，对内部审计机构和职责范围、监察审计的种类和方式、内部审
计的工作流程、档案管理等事项进行了规定，发行人内部审计工作包括对资金经营管理、
风险及效益情况的审计。
综上所述，申请人已建立包括《关联方往来管理制度》、《关联交易管理制度》、
48
《货币资金管理办法》、《资金支付及审批管理》、《往来款管理制度》、《内部货款
管理制度》、《融资管理办法》、《银行账户管理制度》、《内部控制管理制度》及《审
计工作管理办法》等一系列内部控制制度，可有效防范潜在的资金风险。
2、上市公司在兵工财务的日均存贷款余额情况
（1）年度关联交易议案对存贷款余额上限的规定
根据各年度股东大会审议通过的日常关联交易预计情况的议案，报告期内，公司在
兵工财务存款余额、贷款余额最高限额规定如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存款余额上限 160,000 130,000 130,000 100,000
贷款余额上限 253,600 180,000 150,000 120,000
报告期各年度，公司股东大会审议通过的在兵工财务的存款余额上限均低于贷款余
额上限。
（2）报告期日均存贷款余额统计
报告期内，公司在兵工财务的日均存贷款余额统计情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
日均存款余额 75,057.70 83,932.19 67,004.38 51,962.02
日均贷款余额 176,428.33 114,525.00 60,800.00 110,991.67
发行人严格按照《关联方往来管理制度》、《关联交易管理制度》的规定，并根据
股东大会审议通过的存款余额上限及贷款余额上限与兵工财务开展存贷款业务，报告期
内，公司在兵工财务的日均存贷款余额均低于股东大会批准的上限金额，而且除 2016
年度日均存款余额略高于日均贷款余额外，其他各年份的日均存款余额均低于日均贷款
余额，公司在兵工财务存款的整体资金风险可控。
3、关于资金安全的特别安排
为更有效地保障公司存放在兵工财务的资金安全，申请人采取了如下特别安排措施：
（1）建立关联存款应急处置预案及关联存款资金风险控制制度
49
申请人已制定与兵工财务存款业务相关的《凌云工业股份有限公司在兵工财务有限
责任公司关联存款应急处置预案》和《凌云工业股份有限公司在兵工财务有限责任公司
关联存款资金风险控制制度》，建立了更为严格的资金风险防范内部控制制度。上述两
个制度经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过并已正式生效。
《凌云工业股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存款资金风险控制制度》中
的风险控制措施如下：
“第六条 公司及子公司在财务公司办理存款业务，应当对财务公司的经营资质、
业务和风险状况进行评估：（一）检查财务公司是否具有有效《金融许可证》、《企业
法人营业执照》；（二）应当取得并审阅财务公司最近一个会计年度经有资格的会计事
务所审计的年报，并取得财务公司风险评估报告，关注财务公司是否存在违反中国银行
业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。如财务公司的资
产负债表不符合该办法第三十四条的规定，公司不得将存款存放于财务公司。第七条 公
司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确相应责任人。当财务公司
出现下列任一情形，应及时按照预案进行处理。”
《凌云工业股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存款应急处置预案》中的主
要应急措施如下：
“第六条 财务公司一旦出现下列任何一种情形，应当及时按照预案进行处理：（一）
财务公司资产任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规
定要求；（二）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重
大事项；（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风
险等事项；（四）本公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过
30%；（五）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；（六）财务公司
因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；（七）财务公司
被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；（八）其他可能对公司存放资金带来安
全隐患的事项。”
（2）控股股东及实际控制人对资金安全出具承诺函
为进一步保障上市公司的资金安全，公司控股股东凌云集团以及实际控制人兵器集
50
团向凌云股份出具承诺函并由上市公司公开披露。
公司控股股东凌云集团就凌云股份与兵工财务之间的金融业务及资金安全事宜，承
诺如下：
“1、鉴于兵工财务公司为依法设立的企业集团财务公司，依据《企业集团财务公
司管理办法》等相关法规开展金融业务，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，
其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定进行，凌云股份在兵工财务公司的相关存款
业务具有安全性。在后续运营过程中，兵工财务公司将继续按照相关法律法规的规定规
范运作；
2、鉴于凌云股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于凌云集团，凌
云集团将继续确保凌云股份的独立性并充分尊重凌云股份的经营自主权，由凌云股份根
据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与兵工财务公司间的存贷款业务，并依
照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，凌云集团不对凌云股份的相关决策进
行干预；
3、如果凌云股份在兵工财务公司存款出现风险，凌云集团将积极协助凌云股份按
照风险处置预案回收资金，确保存款资金安全。若凌云股份因兵工财务公司失去偿付能
力致使凌云股份受到损失，凌云集团将以现金方式予以补偿；
4、凌云集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及
《凌云工业股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股
东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害凌云股份和其他
股东的合法权益。”
公司实际控制人兵器集团就凌云股份与兵工财务之间的金融业务及资金安全事宜，
承诺如下：
“1、鉴于兵工财务公司为依法设立的企业集团财务公司，依据《企业集团财务公
司管理办法》等相关法规开展金融业务，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，
其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定进行，凌云股份在兵工财务公司的相关存款
业务具有安全性。在后续运营过程中，兵工财务公司将继续按照相关法律法规的规定规
范运作；
51
2、鉴于凌云股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于兵器集团，兵
器集团将继续确保凌云股份的独立性并充分尊重凌云股份的经营自主权，由凌云股份根
据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与兵工财务公司间的存贷款业务，并依
照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，兵器集团不对凌云股份的相关决策进
行干预；
3、兵器集团及兵器集团控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他任何方式变
相占用凌云股份资金，保障凌云股份在兵工财务公司的资金安全。根据《企业集团财务
公司管理办法》的规定，在兵工财务公司出现支付困难的紧急情况时，兵器集团将按照
解决支付困难的实际需要，筹措增加兵工财务公司的资本金，确保凌云股份在兵工财务
公司存款的安全；
4、兵器集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章、
凌云股份公司章程及内部管理制度等的规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，
不损害凌云股份及其他股东的合法权益。”
综上所述，申请人已建立有效的资金风险防范制度体系，可有效防范潜在的资金风
险；报告期内，除 2016 年度日均存款余额略高于日均贷款余额外，其他各年份的日均
存款余额均低于日均贷款余额，公司在兵工财务存款的整体资金风险可控；为进一步保
障资金安全，公司建立了关于兵工财务存款的风险控制制度和应急处置预案，同时，公
司控股股东及实际控制人均出具承诺并公开披露，确保公司在兵工财务的资金安全。通
过上述措施可有效保障公司在兵工财务的资金安全。
（八）存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是
否合法合规
1、存贷款利率定价的合理性、公允性
凌云股份与兵工财务分别于 2013 年 4 月 25 日、2016 年 4 月 15 日签署《金融服务
框架协议》，协议明确了存贷款利率的定价原则，即“兵工财务向凌云股份提供的存款
服务，存款利率应不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，也不低于兵器集团其
他成员单位在财务公司的存款利率；凌云股份在兵工财务的贷款应不高于中国人民银行
规定的同期贷款利率，不高于凌云股份在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，
也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。”
52
报告期内，公司在兵工财务各项存贷款业务的实际利率均严格按照《金融服务框架
协议》的约定执行，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，贷款利率
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，存贷款利率定价具有商业合理性和公允
性。
2、相关的关联交易决策程序和信息披露情况
（1）签署《金融服务框架协议》履行的决策程序及信息披露情况
经凌云股份第四届董事会第三十一次会议及 2012 年度股东大会审议批准，凌云股
份与兵工财务于 2013 年 4 月 25 日签订了《金融服务框架协议》，由兵工财务向本公司
提供资金综合管理、结算、存贷款、票据贴现等金融服务业务，协议有效期三年。协议
到期后，凌云股份与兵工财务于 2016 年 4 月 15 日续签《金融服务框架协议》，并经凌
云股份第五届董事会第三十二次会议及 2015 年度股东大会审议通过。公司董事会和股
东大会审议上述关联交易时，关联董事和关联股东均已回避表决，审议程序符合相关法
律法规及公司章程的规定。公司已经相应披露了以上董事会、股东大会审议情况，并发
布了相关公告。
上述关联交易事项均经过公司独立董事及审计委员会事前认可，其中独立董事意见
如下：
① 独立董事意见
“独立董事认为：公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，开展
金融业务合作，有利于加强公司资金的集中管理程度，提高公司资金使用效率，拓宽公
司融资渠道，控制财务费用，降低融资成本，符合公司及全体股东的利益；公司第四届
董事会第三十一次会议审议《关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协
议》的议案》时，关联董事回避了表决，其程序符合有关法律法规的规定。同意将此议
案提请公司股东大会批准。”
“独立董事认为：公司与兵工财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》，是在
平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，双方开展金融业务合作，有利于加强公司
资金集中管理、降低财务费用，对公司未来财务状况、经营成果不存在损害，不存在损
害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形；公司第五届董事会第三十二次会议
53
审议关于公司与兵工财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》的议案时，关联董事
回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司续签《金融服务框架协议》，
并将相关议案提交公司股东大会审议。”
② 审计委员会意见
“审计委员会认为：公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，可
以充分利用其金融业务平台，使公司获得更多金融支持，提高资金使用效率，降低融资
成本，符合公司发展需要。”
“审计委员会认为：公司与关联方兵工财务有限责任公司开展金融业务合作，续签
《金融服务协议》，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融
资风险,能够为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,本项关联交易遵循了市场
交易规则，公平合理。”
（2）日常关联交易决策程序及信息披露情况
依照关联交易管理制度，公司董事会于每年初制定年度日常关联交易预计情况的议
案，对当年上市公司与兵工财务之间资金往来的关联交易情况进行规定，并提交公司股
东大会审议。报告期内，公司与兵工财务的日常关联交易业务履行决策程序情况汇总如
下：
股东大会审议通过的业务限额（万元）
年度 决策机构 贷款余额上 存款余额上 委托贷款上 票据贴现上
限 限 限 限
2015 年度 2014 年年度股东大会 120,000 100,000 60,000 15,000
2016 年度 2015 年年度股东大会 150,000 130,000 70,000 50,000
2017 年度 2016 年年度股东大会 180,000 130,000 70,000 30,000
2018 年度 2017 年年度股东大会 253,600 160,000 80,000 30,000
① 2015 年度日常关联交易审议情况
2015 年 3 月 19 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议了《关于 2015 年度日常
关联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，经非关联董事表决通过了该议案。
该关联交易议案事前经公司独立董事认可，并发表了同意的独立意见。2015 年 4 月 10
日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了该议案，关联股东已经回避表决。
54
② 2016 年度日常关联交易审议情况
2016 年 4 月 15 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议了《关于 2016 年度日常
关联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，经非关联董事表决通过了该议案。
该关联交易议案事前经公司独立董事认可，并发表了同意的独立意见。2016 年 6 月 17
日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了该议案，关联股东已经回避表决。
③ 2017 年度日常关联交易审议情况
2017 年 3 月 24 日，公司第六届董事会第十一次会议审议了《关于 2017 年度日常关
联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，经非关联董事表决通过了该议案。该
关联交易议案事前经公司独立董事认可，并发表了同意的独立意见。2017 年 4 月 18 日，
公司 2016 年年度股东大会审议通过了该议案，关联股东已经回避表决。
④ 2018 年度日常关联交易审议情况
2018 年 4 月 20 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议了《关于 2018 年度日常
关联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，经非关联董事表决通过了该议案。
该关联交易议案事前经公司独立董事认可，并发表了同意的独立意见。2018 年 5 月 22
日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了该议案，关联股东已经回避表决。
公司已经相应披露了以上董事会、股东大会审议情况，并发布了相关公告。
综上所述，公司与兵工财务的关联交易事项已按照相关法规及公司制度的规定，履
行了必要的决策程序，并进行了公开披露。相关的关联交易决策程序和信息披露符合《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关
法律法规的规定。
（九）实际控制人、控股股东及其关联方是否实质占用上市公司资金
申请人根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与兵工财务开展相关金融服
务业务，有利于公司提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，控制财务费用，降低融资
成本；不存在实际控制人、控股股东及其他关联方占用发行人资金、影响发行人资金使
用的情形。报告期内，发行人与兵工财务基于双方签订的《金融服务框架协议》开展业
务，履行了必要的审批程序并相应进行了信息披露。报告期内，会计师每个会计年度均
对公司的非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况出具了专项审核报告，根据专项
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审核报告，2015-2017 年度上市公司不存在实际控制人、控股股东及关联方非经营性资
金占用的情形。
综上所述，公司实际控制人、控股股东及其关联方不存在实质占用上市公司资金的
情况。
三、中介机构核查意见
保荐机构查看了兵工财务的工商档案、资质证书、报告期内财务报表以及相关规章
制度，查阅了《金融服务框架协议》以及兵工财务和申请人出具的说明文件，通过网络
等公开信息检索兵工财务所属监管部门及行业协会的评价情况，查阅了凌云股份的内部
控制制度、审计报告以及报告期内关于与兵工财务关联交易的内部决策文件、独立董事
意见和信息披露文件，核查了报告期内申请人与兵工财务的存贷款信息表，查看了央行
存贷款基准利率情况，核查了申请人就未来募集资金专户管理的相关说明文件。
经核查，保荐机构认为：兵工财务设立时已履行必要审批程序，设立符合法规要求，
报告期内经营及资金使用合规，不存在重大经营风险。凌云股份在兵工财务的存款金额
占兵工财务吸收存款总额的比例较小，不存在存款主要来自于凌云股份的情况。凌云股
份的资金管理均由上市公司独立决策和操作完成，不存在将凌云股份闲置资金强制自动
划入兵工财务的要求和行为。报告期内，凌云股份存放在兵工财务的资金不存在无法及
时调拨、划转或收回的情形。凌云股份与兵工财务签署的《金融服务框架协议》履行了
必要的审批程序，并已公开披露。报告期内，凌云股份及下属控股子公司之间通过兵工
财务发放内部委托贷款，相关的关联交易已履行必要的审批程序。凌云股份已建立有效
的资金风险防范制度体系，可有效防范潜在的资金风险；报告期内，除 2016 年度日均
存款余额略高于日均贷款余额外，其他各年份的日均存款余额均低于日均贷款余额，公
司在兵工财务存款的整体资金风险可控；为进一步保障资金安全，公司建立了关于兵工
财务存款的风险控制制度和应急处置预案，同时，公司控股股东及实际控制人已出具承
诺并公开披露，确保上市公司在兵工财务的资金安全。报告期内，凌云股份在兵工财务
的存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，贷款利率不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，存贷款利率定价具有合理性和公允性；凌云股份与兵工财
务的关联交易的决策程序和信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
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综上，保荐机构经核查后认为，凌云股份在兵工财务的资金安全能够得到有效保障，
实际控制人、控股股东及其关联方不存在实质占用凌云股份资金的情况。
四、补充披露情况
公司已在配股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“十一、发行人及其控股股
东、实际控制人的重要承诺及其履行情况”中补充披露控股股东及实际控制人对上市公
司资金安全作出的承诺。
问题 3、根据申请材料，申请人报告期内与中兵融资租赁等公司开展商业保理及代
收代付保理款业务。请申请人补充披露说明报告期内公司及子公司发生的前述业务的业
务模式、双方权利义务约定、交易内容、对手方、关联关系、交易金额、定价公允性、
交易完成情况或计划完成时间，是否属于类金融业务，相关会计处理政策及报告期内相
关损益情况，是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险。请保
荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、保理业务的业务模式、双方权利义务约定及交易内容
报告期内，为加快资金回笼、优化资产结构，从而保障生产计划的有序进行，以应
对销售规模不断扩张对流动资金产生的压力，公司与渤海银行股份有限公司北京分行
（以下简称“保理银行”）、中兵融资租赁有限责任公司开展了应收账款保理业务。其
中，中兵融资租赁是发行人的关联方，渤海银行股份有限公司北京分行与发行人不存在
关联关系。
（一）业务模式
1、与渤海银行股份有限公司北京分行的保理业务模式
根据发行人与渤海银行股份有限公司北京分行签订的《渤海银行股份有限公司国内
卖方保理合同》，保理业务模式的具体约定如下：
“8.4 本合同项下的应收账款转让为无追索权的转让，即保理银行对买方信用风险
承担责任。自保理银行受让应收账款且根据卖方的申请为其办理无追索权保理融资业务
后，保理银行有权作为债权人，在买方未按商务合同约定及时足额付款时，对买方行使
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追索权，对卖方无追索权。但保理银行有权在非因买方信用风险（包括但不限于商业纠
纷）导致买方拒绝付款或拖延付款时，向卖方行使追索权，保理银行要求卖方清偿的范
围包括但不限于买受账款账面金额、违约金、损害赔偿金、补偿金、利息（包括逾期利
息，罚息和复利等）、保理银行实际发生的实现权利的费用等以及商务合同和本合同项
下的其他应付款项”。保理合同约定的应收账款回购情形如下：
“9.1 本合同项下每笔无追索权保理融资业务发生以下任一情形的，保理银行有权
（但无义务）要求卖方无条件回购转让的应收账款：
（1）发生商业纠纷，导致保理银行未按时足额收回应收账款的。
（2）卖方未按时足额支付保理融资款的手续费及利息的。
（3）卖方提供的商务合同、商业发票、交易凭证或其他资料存在虚假情况。
（4）卖方未获保理银行书面同意，即与买方协商同意修改商务合同付款日、付款
金额、付款方式的。
（5）卖方所转让的应收账款不符合本合同规定的。
（6）买方将应收账款付至保理回款专户之外的其他账户的，卖方未向保理银行送
达《间接付款通知书》且未按时足额偿还融资款项的。
（7）发生导致本合同无效的情形”。
因此，已签订保理协议的应收账款在无商业纠纷等情况下无法得到清偿的，由保理
银行承担应收账款的坏账风险，符合《商业银行保理业务管理暂行办法》（中国银监会
令 2014 年第 5 号）关于无追索权保理业务的规定，该保理业务系无追索权的保理融资
业务。
2、与中兵融资租赁有限责任公司的保理业务模式
根据发行人与中兵融资租赁签订的《商业保理服务框架协议》，发行人与中兵融资
租赁签订的《商业保理合同》，保理业务模式的具体约定如下：
“卖方将其在基础合同项下未到期的应收账款转让给买方，由买方为卖方提供应收
账款融资及应收账款管理等相关综合性金融服务，若债务人因发生信用风险而未按基础
合同约定足额偿付应收账款时，除发生本合同约定的回购情形外，买方无权向卖方追
58
索”。保理合同约定的应收账款回购情形如下：
“8.8 除发生商业争议外，卖方在本合同第六条、第七条所作的陈述与保证或承诺
在任何时候或在任何方面被证实为不真实、不完整、不准确或违反该等陈述与保证或承
诺，以及未按照本合同第 3.3 条的规定按时全额划转其收到的应收账款余额的，卖方也
应当按照买方通知进行回购”。
因此，中兵融资租赁未保留除商业争议等事项以外的对发行人的追索权，符合《商
业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》等文件关于无追索权保理业务的规定，该
业务为无追索权的保理业务。
（二）双方权利义务约定和交易内容
1、与渤海银行股份有限公司北京分行的保理业务内容及主要权利义务
2015 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于办理应
收账款无追索权保理业务的议案》，同意公司及公司部分控股子公司向渤海银行股份有
限公司北京分行转让因销售商品而产生的正常应收账款。保理业务的主要内容如下：
（1）保理方式：无追索权保理方式；
（2）保理融资额度：40,000 万元；在额度有效期内，已经使用过的额度，即使完
全支付，亦不可再次申请使用；
（3）保理额度有效期：6 个月；
（4）保理融资利率：中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率。
该保理业务的一般流程及双方权利义务如下：①发行人或子公司由于销售商品形成
对客户（债务人）的应收账款；②发行人或子公司向渤海银行股份有限公司北京分行提
交《卖方保理融资申请书》等文件，保理银行审查无异议后将保理融资款发放至指定账
户；③发行人或子公司以《应收账款债权转让通知》书面通知客户（债务人）将款项及
时足额付至保理回款专户；④客户（债务人）将应收账款回款支付至保理回款专户；⑤
保理银行从保理回款专户直接划转保理融资款本金和利息的金额至保理银行账户。
客户（债务人）将应收账款付至保理回款专户之外的其他账户的，发行人或子公司
应立即通知保理银行，并向保理银行出具《间接付款通知书》，且全额偿还保理银行的
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融资款和利息。
2、与中兵融资租赁有限责任公司的保理业务内容及主要权利义务
2016 年 11 月 28 日，公司第六届董事会第七次会议，对《关于公司与中兵融资租
赁有限责任公司签订<商业保理服务框架协议>的议案》进行了审议，同意将公司及下属
子公司部分应收账款转让给中兵融资租赁。关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、
李广林、何瑜鹏回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。此次关联交
易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。2016 年 12 月 15 日，公司 2016 年第二
次临时股东大会审议通过了上述协议，关联股东凌云集团回避表决。《商业保理服务框
架协议》的主要内容如下：
（1）保理融资额度：不超过 70,000 万元；协议期限内，保理额度可循环使用。
（2）协议期限：3 年；
（3）综合费率：不高于同行业其他公司的业务费用水平；
（4）保理方式：根据申请保理业务企业的具体情况，确定适合的保理方式，具体
以项目操作时签订的文件为准。根据发行人或子公司与中兵融资租赁签订的具体《商业
保理合同》，保理方式为无追索权的保理方式。
该保理业务的一般流程及双方权利义务如下：①发行人或子公司由于销售商品形成
对客户（债务人）的应收账款；②发行人或子公司与中兵融资租赁签订《商业保理合同》，
将应收账款转让给中兵融资租赁，中兵融资租赁将应收账款转让款支付给发行人或子公
司；③中兵融资租赁委托发行人或子公司使用“应收账款回款专户”回收客户（债务人）
的回款，发行人或子公司通知客户（债务人）按期将应收账款支付到“应收账款回款专
户”；④客户（债务人）将应收账款回款支付至发行人或子公司的“应收账款回款专户”；
⑤发行人或子公司在应收账款回款日将专户回收的应收账款以电汇方式转付给中兵融
资租赁。
二、保理业务的对手方、关联关系、交易金额及定价公允性、交易完成情况
（一）保理业务的对手方、关联关系、交易金额及交易完成情况
2015 年，公司与渤海银行股份有限公司北京分行保理业务的明细情况如下：
60
单位：万元
序号 保理业务卖方 客户（债务人） 合同金额 关联关系
1 凌云股份 长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司 1,910.00 无
2 北方悬置 北京福田戴姆勒汽车有限公司 3,300.00 无
3 北京东园 北京现代汽车有限公司 1,000.00 无
4 柳州凌云 上汽通用五菱汽车股份有限公司 1,500.00 无
5 凌云吉恩斯 山东捷众汽车零部件有限公司 1,200.00 无
6 广州凌云 广州汽车集团乘用车有限公司 700.00 无
7 北京海纳川汽车底盘系统有限公司 95.00 无
8 北京汽车动力总成有限公司 70.00 无
9 北京汽车股份有限公司北京分公司 60.00 无
10 长安福特汽车有限公司 40.00 无
11 长城汽车股份有限公司 60.00 无
12 长城汽车股份有限公司徐水哈弗分公司 100.00 无
13 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 140.00 无
14 广豪汽车配件（合肥）有限公司 85.00 无
15 湖北美标汽车制冷系统有限公司 100.00 无
16 江苏法沃克汽车零部件有限公司 50.00 无
17 凌云胶管 柳州龙润汽车零部件制造有限公司 160.00 无
18 南京协众汽车空调集团有限公司 50.00 无
19 上海汽车空调配件有限公司 130.00 无
20 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 120.00 无
21 泰州市盛飞液压件有限公司 230.00 无
22 天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司 85.00 无
23 芜湖世通管业有限公司 45.00 无
24 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司 70.00 无
25 新乡豫新车辆换热设备股份有限公司 260.00 无
26 郑州科林车用空调有限公司 620.00 无
27 重庆同星聚创机电有限公司 30.00 无
28 新奥（中国）燃气投资有限公司 500.00 无
29 郴州华润燃气有限公司 100.00 无
30 深圳亚大 中山公用燃气有限公司 100.00 无
31 惠州市城市燃气发展有限公司 150.00 无
32 九江深燃天然气有限公司 200.00 无
61
序号 保理业务卖方 客户（债务人） 合同金额 关联关系
33 贵州燃气集团物资贸易有限公司 2,200.00 无
34 重庆燃气集团股份有限公司 500.00 无
35 泸州华润兴泸燃气有限公司 100.00 无
36 四川亚大 绵阳燃气有限责任公司工程安装公司 100.00 无
37 昆明华润燃气有限公司 100.00 无
38 重庆市华源天然气有限责任公司 100.00 无
39 平昌港华燃气有限公司 70.00 无
40 长春燃气股份有限公司 2,000.00 无
41 保定新奥燃气有限公司 500.00 无
42 沈阳燃气有限公司 400.00 无
43 亚大塑料 咸阳市天然气有限公司 300.00 无
44 北京桑德环境工程有限公司 400.00 无
45 泰能天然气有限公司 400.00 无
46 中石油北燃（绵州）燃气有限公司 200.00 无
47 北京福田戴姆勒汽车有限公司 1,500.00 无
48 长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司 1,000.00 无
49 神龙汽车有限公司 800.00 无
50 东风商用车有限公司 800.00 无
51 东风亚普汽车部件有限公司 800.00 无
52 英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司 900.00 无
河北亚大汽车
53 PLASTIC OMNIUM Co. Ltd 300.00 无
54 长城汽车股份有限公司徐水哈弗分公司 200.00 无
55 重庆长安汽车股份有限公司 150.00 无
56 广州汽车集团乘用车有限公司 720.00 无
57 一汽解放青岛汽车厂 200.00 无
58 长城汽车股份有限公司 200.00 无
59 安徽华菱汽车有限公司 500.00 无
60 考泰斯（上海）塑料技术有限公司 1,200.00 无
61 安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司 400.00 无
62 上海亚大汽车 合肥江淮汽车制管有限公司 400.00 无
63 武汉亚普汽车部件股份有限公司 400.00 无
64 东风亚普汽车部件有限公司 800.00 无
65 观致汽车有限公司 300.00 无
62
序号 保理业务卖方 客户（债务人） 合同金额 关联关系
66 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 400.00 无
67 长春亚大汽车 一汽解放汽车有限公司 2,000.00 无
68 浙江省能源集团城市燃气有限公司 1,200.00 无
69 金湖县城市给排水管理中心 900.00 无
70 上海燃气崇明有限公司 600.00 无
71 诸暨市水业经营发展有限公司 600.00 无
72 上海燃气浦东销售有限公司 100.00 无
73 南通大众燃气有限公司 100.00 无
74 南通华润燃气有限公司 150.00 无
75 奉化华润兴光燃气有限公司 200.00 无
76 常州通用自来水物资有限公司 150.00 无
77 富阳华润燃气有限公司 100.00 无
78 吉安华润燃气有限公司 150.00 无
上海亚大塑料
79 抚州华润燃气有限公司 150.00 无
80 无锡华润燃气有限公司 100.00 无
81 杭州港华燃气有限公司 100.00 无
82 苏州燃气集团有限责任公司 100.00 无
83 镇江华润燃气有限公司 100.00 无
84 南京江宁华润燃气有限公司 100.00 无
85 吴江华衍水务有限公司 100.00 无
86 宜兴港华燃气有限公司 100.00 无
87 张家港港华燃气有限公司 100.00 无
88 苏州华润燃气有限公司 100.00 无
89 嘉兴市佳安燃气技术服务有限公司 100.00 无
合计 40,000.00 -
2016 年，公司与中兵融资租赁保理业务的明细情况如下：
单位：万元
序号 保理业务卖方 客户（债务人） 合同金额 关联关系
1 上海陆威汽车零部件有限公司 922.00 无
上海凌云
2 南京汽车集团有限公司 1,078.00 无
3 北方悬置 北京福田戴姆勒汽车有限公司 2,500.00 无
4 沈阳吉恩斯 上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司 230.00 无
63
序号 保理业务卖方 客户（债务人） 合同金额 关联关系
5 沈阳上发汽车零部件有限公司 570.00 无
6 上汽通用五菱股份有限公司 1,600.00 无
柳州凌云
7 东风柳州汽车有限公司 400.00 无
8 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 600.00 无
9 郑州科林车用空调有限公司 650.00 无
10 泰州市盛飞液压件有限公司 650.00 无
11 北京海纳川汽车底盘系统有限公司 120.00 无
12 北京新能源汽车股份有限公司 150.00 无
13 江铃控股有限公司 220.00 无
14 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 360.00 无
15 湖北美标汽车制冷系统有限公司 200.00 无
凌云胶管
16 广豪汽车配件（合肥）有限公司 180.00 无
17 江苏法沃克汽车零部件有限公司 120.00 无
18 长安福特汽车有限公司 110.00 无
19 浙江同星制冷有限公司 100.00 无
20 柳州龙润汽车零部件制造有限公司 110.00 无
21 天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司 180.00 无
22 南京协众汽车空调集团有限公司 150.00 无
23 四川航勰汽车空调有限公司 100.00 无
24 凌云股份 长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司 2,000.00 无
25 广州凌云 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司 1,024.20 无
26 凌云吉恩斯 山东捷众汽车零部件有限公司 2,000.00 无
27 沈阳凌云 上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司 600.00 无
28 亚普汽车部件股份有限公司 3,000.00 无
29 考泰斯（上海）塑料技术有限公司 1,200.00 无
30 东风亚普汽车部件有限公司 900.00 无
31 南京依维柯汽车有限公司 300.00 无
上海亚大汽车
32 观致汽车有限公司 100.00 无
33 合肥江淮汽车制管有限公司 1,400.00 无
34 芜湖亚奇汽车部件有限公司 1,000.00 无
35 芜湖顺荣汽车部件有限公司 300.00 无
河北亚大汽车十
36 东风商用车有限公司 2,307.69 无
堰分公司
64
序号 保理业务卖方 客户（债务人） 合同金额 关联关系
37 神龙汽车有限公司 1,538.46 无
河北亚大汽车武
38 东风亚普汽车部件有限公司 1,153.85 无
汉分公司
39 广州汽车集团乘用车有限公司 769.23 无
40 东风柳州汽车有限公司 384.62 无
41 北京福田戴姆勒汽车有限公司 1,923.08 无
42 长城汽车股份有限公司徐水分公司 2,000.00 无
43 长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司 1,000.00 无
河北亚大汽车
44 北汽福田汽车股份有限公司北京宝沃汽车厂 769.23 无
45 宁波彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 384.62 无
46 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 384.62 无
47 重庆长安汽车股份有限公司 384.62 无
48 长春燃气股份有限公司 2,000.00 无
49 保定新奥燃气有限公司 900.00 无
50 固安县百川燃气销售有限公司 400.00 无
51 中燃物资供应链管理（深圳）有限公司 750.00 无
52 涿州滨海燃气有限公司 300.00 无
53 高阳中石油昆仑燃气有限公司 300.00 无
54 泰能天然气有限公司 350.00 无
55 天津滨泰能源发展有限公司津南分公司 400.00 无
56 永清县百川燃气有限公司 50.00 无
57 长春燃气（延吉）有限公司 400.00 无
58 亚大塑料 沈阳燃气有限公司 400.00 无
59 武汉华润燃气有限公司黄陂分公司 70.00 无
60 邓州华润燃气有限公司 300.00 无
61 咸阳市天然气有限公司 300.00 无
62 滕州华润燃气有限公司 250.00 无
63 铁岭市煤气工程有限公司 200.00 无
64 郑州华油物资有限公司 250.00 无
65 山西万盛源天然气有限公司 150.00 无
66 内黄华润燃气有限公司 250.00 无
67 襄阳华润燃气有限公司 200.00 无
68 阜新港华燃气有限公司 50.00 无
69 四川亚大 贵州燃气集团物资贸易有限公司 1,100.00 无
65
序号 保理业务卖方 客户（债务人） 合同金额 关联关系
70 重庆燃气集团股份有限公司物资分公司 900.00 无
71 昆明华润燃气有限公司 200.00 无
72 中山公用燃气有限公司 100.00 无
73 中燃物资供应链管理（深圳）有限公司 150.00 无
74 惠州市城市燃气发展有限公司 100.00 无
深圳亚大
75 珠海市广华燃气消防工程有限公司 200.00 无
76 北海市管道燃气有限公司 50.00 无
77 长沙华润燃气有限公司 100.00 无
78 浙江省能源集团城市燃气有限公司 923.00 无
79 中燃物资供应链管理（深圳）有限公司 969.00 无
80 金湖县城市给排水管理中心 562.00 无
81 上海大众燃气有限公司 269.00 无
82 上海燃气崇明有限公司 231.00 无
83 霍山皖能天然气有限公司 231.00 无
上海亚大塑料
84 武义华润燃气有限公司 154.00 无
85 庐江皖能天然气有限公司 154.00 无
86 淮北华润燃气有限公司 154.00 无
87 上海燃气浦东销售有限公司 154.00 无
88 宿迁华润燃气有限公司 154.00 无
89 诸暨市水业经营发展有限公司 77.00 无
合计 53,326.20 -
2017 年，公司与中兵融资租赁保理业务的明细情况如下：
单位：万元
序号 保理业务卖方 客户（债务人） 合同金额 关联关系
1 集瑞联合重工有限公司 220.00 无
上海亚大汽车芜 安徽江淮汽车集团股份有限公司轿车分公
2 610.00 无
湖分公司 司
3 芜湖顺荣汽车部件有限公司 270.00 无
4 成都凌云 成都烨华汽车零部件有限公司 900.00 无
5 沈阳凌云 上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司 1,000.00 无
6 沈阳吉恩斯 沈阳上发汽车零部件有限公司 400.00 无
7 凌云胶管 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 350.00 无
66
序号 保理业务卖方 客户（债务人） 合同金额 关联关系
8 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 150.00 无
9 湖北美标汽车制冷系统有限公司 150.00 无
10 泰州市盛飞液压件有限公司 350.00 无
11 郑州科林车用空调有限公司 787.00 无
12 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 206.00 无
13 新乡豫新车辆换热设备有限公司 350.00 无
14 上汽大通汽车有限公司无锡分公司 400.00 无
15 宁波福士汽车部件有限公司 300.00 无
16 广豪汽车配件（合肥）有限公司 225.00 无
17 重庆力帆汽车有限公司 187.00 无
18 重庆长安汽车股份有限公司 314.00 无
19 重庆超力高科技股份有限公司 180.00 无
20 南京协众汽车空调集团有限公司 150.00 无
21 长安福特汽车有限公司 100.00 无
22 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 150.00 无
23 柳州龙润汽车零部件制造有限公司 150.00 无
24 上海森普车用空调有限公司 150.00 无
25 芜湖世通管业有限公司 100.00 无
26 豫新汽车空调股份有限公司 116.00 无
27 江苏法沃克汽车零部件有限公司 150.00 无
28 北京汽车集团有限公司越野车分公司 87.00 无
29 丹东黄海汽车有限责任公司 130.00 无
30 芜湖腾龙汽车零部件制造有限公司 88.00 无
31 上海开利运输冷气设备有限公司 90.00 无
32 广州伟和空调配件有限公司 100.00 无
33 重庆伟柯斯汽车系统有限公司 90.00 无
34 上海汽车集团股份有限公司 300.00 无
35 上海凌云 南京汽车集团股份有限公司 700.00 无
36 上汽通用汽车有限公司 800.00 无
37 神龙汽车有限公司 2,283.65 无
武汉凌云
38 神龙汽车有限公司成都分公司 416.35 无
39 凌云股份汽车零 长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司 2,000.00 无
40 部件制造分公司 长城汽车股份有限公司徐水分公司 2,000.00 无
67
序号 保理业务卖方 客户（债务人） 合同金额 关联关系
41 长城汽车股份有限公司徐水分公司 2,900.00 无
42 浙江省能源集团城市燃气有限公司 1,000.00 无
43 中燃物资供应链管理（深圳）有限公司 1,000.00 无
44 浙江省能源集团城市燃气有限公司 1,000.00 无
45 启东华润燃气有限公司 250.00 无
46 宿迁华润燃气有限公司 100.00 无
47 霍山皖能天然气有限公司 200.00 无
48 舒城皖能天然气有限公司 50.00 无
49 丽水华润燃气有限公司 150.00 无
50 和县皖能天然气有限公司 50.00 无
51 温州市华飞燃气工程安装有限公司 100.00 无
52 上海亚大塑料 武义华润燃气有限公司 100.00 无
53 海宁亚大塑料管道系统有限公司 2,700.06 子公司
54 中燃物资供应链管理（深圳）有限公司 500.00 无
55 浙江省能源集团城市燃气有限公司 500.00 无
56 上海燃气浦东销售有限公司 132.00 无
57 上海燃气浦东销售有限公司 200.00 无
58 常州通用自来水物资有限公司 100.00 无
59 上海大众燃气有限公司 200.00 无
60 宁波奉化华润兴光燃气有限公司 100.00 无
61 庐江皖能天然气有限公司 150.00 无
62 广德皖能天然气有限公司 100.00 无
63 东风柳州汽车有限公司 500.00 无
64 北京福田戴姆勒汽车有限公司 1,000.00 无
65 长城汽车股份有限公司徐水分公司 2,500.00 无
66 长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司 1,000.00 无
67 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 1,000.00 无
68 河北亚大汽车 北京福田戴姆勒汽车有限公司 2,000.00 无
69 长城汽股份车有限公司徐水分公司 1,500.00 无
70 长城汽股份车有限公司天津哈弗分公司 500.00 无
71 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 500.00 无
72 长城汽股份车有限公司徐水分公司 500.00 无
73 长城汽股份车有限公司天津哈弗分公司 800.00 无
68
序号 保理业务卖方 客户（债务人） 合同金额 关联关系
74 宁波彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 1,000.00 无
75 河北世昌汽车部件有限公司 500.00 无
76 北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂 1,100.00 无
北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车
77 850.00 无
厂
78 惠亚电子科技（深圳）有限公司 1,000.00 无
重庆长安汽车股份有限公司北京长安汽车
79 1,000.00 无
公司
80 长春燃气股份有限公司 2,000.00 无
81 固安县百川燃气销售有限公司 400.00 无
82 中燃物资供应链管理（深圳）有限公司 1,100.00 无
83 涿州中石油昆仑燃气有限公司 800.00 无
84 霸州中石油昆仑燃气有限公司 750.00 无
85 保定新奥燃气有限公司 600.00 无
86 本溪港华燃气有限公司 300.00 无
87 高阳中石油昆仑燃气有限公司 300.00 无
88 泰能天然气有限公司 200.00 无
89 涿州滨海燃气有限公司 200.00 无
90 铁岭市煤气工程有限公司 200.00 无
91 济宁华润燃气有限公司 150.00 无
92 中燃物资供应链管理（深圳）有限公司 200.00 无
亚大塑料
93 长春燃气股份有限公司 400.00 无
94 咸阳市天然气有限公司 300.00 无
95 天津武清百川燃气销售有限公司 200.00 无
96 武汉市天然气有限公司 100.00 无
97 河北华北石油铸成工程有限公司 100.00 无
临汾市侯马经济技术开发区融通贸易有限
98 50.00 无
公司
99 青岛能源华润燃气有限公司 100.00 无
100 河间华北石油天成燃气有限公司 100.00 无
101 郑州华润燃气股份有限公司 200.00 无
102 北京桑德环境工程有限公司 200.00 无
103 沈阳燃气有限公司 200.00 无
104 晋州市宝集门清洁能源有限公司 200.00 无
69
序号 保理业务卖方 客户（债务人） 合同金额 关联关系
105 邓州华润燃气有限公司 200.00 无
106 新疆可克达拉市兵燃天然气有限公司 100.00 无
107 三河市百川燃气有限责任公司 50.00 无
108 和田新捷能源有限公司 100.00 无
109 长春燃气（德惠）发展有限公司 100.00 无
110 呼和浩特中燃城市燃气发展有限公司 100.00 无
111 大同华润燃气有限公司 100.00 无
112 亚普汽车部件股份有限公司 1,260.00 无
113 考泰斯（上海）塑料技术有限公司 410.00 无
114 伟巴斯特车顶供暖系统(上海)有限公司 380.00 无
115 东风亚普汽车部件有限公司 360.00 无
116 徐州重型机械有限公司 240.00 无
117 观致汽车有限公司 250.00 无
118 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 4,000.00 无
119 亚普汽车部件股份有限公司 1,300.00 无
上海亚大汽车
120 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 1,300.00 无
121 东风亚普汽车部件有限公司 800.00 无
122 奇瑞汽车股份有限公司 800.00 无
123 考泰斯（上海）塑料技术有限公司 800.00 无
124 芜湖亚奇汽车部件有限公司 600.00 无
125 南京汽车集团有限公司 600.00 无
126 上海汽车集团股份有限公司 600.00 无
127 上汽通用汽车有限公司 200.00 无
128 北方悬置 北京福田戴姆勒汽车有限公司 5,000.00 无
129 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司 1,020.73 无
菲亚特克莱斯勒汽车零配件贸易（上海）
130 900.00 无
广州凌云 有限公司
131 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司 120.00 无
132 广州汽车集团乘用车有限公司 980.00 无
133 中燃物资供应链管理（深圳）有限公司 150.00 无
134 珠海市广华燃气消防工程有限公司 200.00 无
深圳亚大
135 长沙华润燃气有限公司 100.00 无
136 惠州市城市燃气发展有限公司 82.00 无
70
序号 保理业务卖方 客户（债务人） 合同金额 关联关系
137 博罗深能燃气有限公司 120.00 无
138 珠海市广华燃气消防工程有限公司 200.00 无
139 中燃物资供应链管理（深圳）有限公司 300.00 无
140 北海市管道燃气有限公司 58.00 无
141 柳州中燃城市燃气发展有限公司 100.00 无
142 岳阳华润燃气有限公司云溪分公司 80.00 无
143 长沙华润燃气有限公司 50.00 无
144 九江深燃天然气有限公司 200.00 无
145 赣州深燃天然气有限公司 100.00 无
146 郴州华润燃气有限公司 5.00 无
147 岳阳华润燃气有限公司 100.00 无
148 深圳市燃气集团股份有限公司 300.00 无
149 岳阳华润燃气有限公司云溪分公司 45.00 无
150 北海市管道燃气有限公司 42.00 无
151 惠州市城市燃气发展有限公司 18.00 无
152 上汽通用五菱汽车股份有限公司 1,800.00 无
153 东风柳州汽车有限公司 200.00 无
柳州凌云
154 上汽通用五菱股份有限公司 2,000.00 无
155 上汽通用五菱股份有限公司 500.00 无
156 山东捷众汽车零部件有限公司 2,000.00 无
凌云吉恩斯
157 山东捷众汽车零部件有限公司 2,000.00 无
158 贵州燃气集团物资贸易有限公司 300.00 无
159 贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司 200.00 无
160 昆明华润燃气有限公司 100.00 无
四川亚大塑料
161 重庆燃气集团股份有限公司物资分公司 200.00 无
162 海宁亚大塑料管道系统有限公司 267.94 子公司
163 新津港华燃气有限公司 200.00 无
164 神龙汽车有限公司成都分公司 1,000.00 无
165 河北亚大汽车武 广州汽车集团乘用车有限公司 700.00 无
166 汉分公司 亚普汽车部件股份有限公司 900.00 无
167 神龙汽车有限公司 1,500.00 无
合计 94,470.73 -
注：海宁亚大塑料管道系统有限公司系公司与瑞士乔治费歇尔出资设立的合资企业，2018 年 5
71
月达到控制，成为公司的控股子公司。
公司的客户主要为国际国内汽车主机厂和国内大型燃气集团公司，具有良好的商业
信誉，信用风险较小。报告期内，公司进行应收账款保理主要是为了缓解业务规模扩张
带来的流动资金压力，从而保障生产计划的有序进行，公司办理保理业务的应收账款均
已正常回款。截至本反馈回复出具日，上述保理交易均已完成。
（二）定价公允性
2015 年，公司与渤海银行股份有限公司北京分行保理业务的保理融资利率为银行
同期贷款基准利率 4.35%、保理费率为 0%。2016 年，公司与中兵融资租赁保理业务的
保理融资利率为银行同期贷款基准利率下浮 10%、保理费率为 0.1%。2017 年，考虑到
整体融资环境波动较大，结合不同客户的信用风险、以及具体保理合同签订时点的融资
环境等因素，公司与中兵融资租赁的保理融资利率分别按照银行同期贷款基准利率或下
浮 10%、保理费率分别按照 0.1%、0.2%，由签约双方协商确定。
公司与中兵融资租赁保理业务的综合费率综合考虑了利率环境、客户信用风险等各
项因素，符合市场经济规律，与公司跟非关联方渤海银行股份有限公司北京分行的综合
费率、以及银行同期贷款基准利率不存在重大差异。因此，公司与中兵融资租赁保理的
综合费率定价具备公允性及合理性。
三、是否属于类金融业务
（一）与渤海银行股份有限公司北京分行的保理业务类型
根据《商业银行保理业务管理暂行办法》（中国银监会令 2014 年第 5 号），保理业
务的具体含义如下：
“第六条 本办法所称保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催
收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。债权人将其应收账款转让给商业
银行，由商业银行向其提供下列服务中至少一项的，即为保理业务：
（一）应收账款催收：商业银行根据应收账款账期,主动或应债权人要求，采取电
话、函件、上门等方式或运用法律手段等对债务人进行催收。
（二）应收账款管理：商业银行根据债权人的要求，定期或不定期向其提供关于应
72
收账款的回收情况、逾期账款情况、对账单等财务和统计报表，协助其进行应收账款管
理。
（三）坏账担保：商业银行与债权人签订保理协议后，为债务人核定信用额度，并
在核准额度内，对债权人无商业纠纷的应收账款，提供约定的付款担保。
（四）保理融资：以应收账款合法、有效转让为前提的银行融资服务”。
发行人与渤海银行股份有限公司北京分行开展的应收账款保理业务符合《商业银行
保理业务管理暂行办法》（中国银监会令 2014 年第 5 号）关于保理业务的定义，且实施
主体系由中国银行保险监督管理委员会直接监管的商业银行，因此，该项保理业务属于
银行保理业务。
（二）与中兵融资租赁有限责任公司的保理业务类型
商业保理业务不同于商业银行保理业务，有关商业保理的监督管理目前尚无全国性
的相关规定。2015 年初商务部发布了《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》，
但截至本反馈回复出具日未正式出台。根据《商业保理企业管理办法（试行）（征求意
见稿）》，保理业务的具体含义如下：
“第三条 商业保理企业 本办法所称商业保理企业是指专门从事保理业务的非银
行法人企业。保理业务是指商业保理企业受让应收账款的全部权利及权益，并向转让人
提供应收账款融资、管理、催收、还款保证中至少两项业务的经营活动”。
发行人与中兵融资租赁开展的应收账款保理业务满足《商业保理企业管理办法（试
行）（征求意见稿）》关于保理业务的定义，且实施主体中兵融资租赁是从事保理业务的
非银行法人企业，因此，该项保理业务是商业保理业务，属于中兵融资租赁实施的类金
融业务。
四、相关会计处理政策及报告期内相关损益情况
根据《企业会计准则（2006）第 23 号——金融资产转移》第九条的规定，企业既
没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，若放弃了对该金融资
产控制的，应当终止确认该金融资产。根据保理协议，报告期内应收账款保理业务系无
追索权的保理业务，且公司已放弃对该应收账款的控制，满足终止确认条件。公司按照
上述会计准则的要求对已保理的应收账款进行终止确认，并确认了与该终止确认相关的
73
损失金额。
报告期内，发行人因以无追索权方式转让应收账款确认的相关损失金额如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
与终止确认相关的损失 - 1,015.41 549.54 149.83
净利润 35,690.30 57,390.93 38,182.91 30,302.65
与终止确认相关的损失/净利润 0.00% 1.77% 1.44% 0.49%
注：2018 年 1-6 月的财务数据未经审计。
上表可知，报告期公司与应收账款终止确认相关的损失占净利润的比例低，该项业
务对公司损益的影响较小。
五、是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险
根据发行人与渤海银行股份有限公司北京分行、中兵融资租赁签署的保理协议，在
未构成商业纠纷等回购情形的情况下，应收账款的坏账风险由受让人承担。因此，就已
签订保理协议的应收账款而言，公司承担的风险主要为基础合同商业纠纷、以及公司未
及时支付代收代付保理款导致的应收账款回购风险。
（一）针对基础合同商业纠纷可能导致的应收账款回购风险的经验措施
基础合同商业纠纷主要是指客户对于其付款义务的任何异议，包括但不限于客户提
出存在交易商品瑕疵、延迟交货等发行人未按照商务合同约定履行义务的情形，或有关
法院判决、仲裁、检验报告等认定发行人存在过错导致客户拒绝提货或拒绝付款或提出
异议的，或者客户提出其已经履行了付款义务等情形。
为保障产品质量、及时供货，公司建立了严格的控制制度。公司执行的产品质量控
制制度是公司“QEO”管理体系（质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体
系相互衔接在一起形成的综合管理体系）中的一个重要组成部分，将产品质量置于“大
质控”的范畴，从设计、原材料采购、产品制造、检验、性能测试到包装储运发货等全
过程都进行着质量的有效监控和持续改进。采用质量手册、程序性文件、作业指导书、
质量记录等四个层次的文件对各部门的质量工作进行有效的指导和监督，把汽车行业常
用的质量控制工具，如 APQP、PPAP、FMEA 等标准，应用于产品质量控制的各个阶段。
同时，以满足客户要求作为标准，由专门部门负责，认真抓好产品质量的持续改进工作。
74
报告期内，公司严格按照与客户签订的基础合同生产产品、按时供货，及时跟踪客
户对产品质量的反馈要求，不存在因基础合同商业纠纷导致应收账款回购的情形。
（二）针对公司未及时支付代收代付保理款导致的应收账款回购风险的经验措施
为应对未及时转付保理款导致的应收账款回购风险，凌云股份安排专门人员对各分
子公司代收代付保理款的转付进度、对账情况等进行实时跟进和汇总安排，在合同约定
的划转日或转付日前 1-2 个工作日，专门人员要求各分子公司对客户回款的金额进行确
认，在该笔代收代付保理款转付之后，各分子公司负责人员将相应支付凭证以扫描件或
照片的方式发送至专门人员进行确认，通过与保理银行或受让人的定期沟通，专门人员
对未支付保理款余额进行跟踪管理。
报告期内，公司严格按照与保理银行或受让人签订的保理协议，及时支付代收代付
保理款，不存在因未及时支付代收代付保理款导致的应收账款回购的情形。
六、中介机构核查意见
保荐机构、发行人会计师通过与公司管理层、财务部等相关部门人员进行访谈或取
得书面说明的方式，了解了公司应收账款保理业务及交易情况；查阅了发行人与渤海银
行股份有限公司、中兵融资租赁有限责任公司签订的保理协议、有关董事会、股东大会
决议；获取并核查了报告期内公司开展保理业务的明细表，并抽取了部分客户回款、发
行人转付代收代付保理款的原始凭证；查阅公司应收账款保理合同，核实了关联方保理
业务交易目的是否真实、是否存在不公允情况。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：报告期内发行人开展的应收账款保理业务，
符合《商业银行保理业务管理暂行办法》（中国银监会令 2014 年第 5 号）等文件关于无
追索权保理业务的规定，属于无追索权保理业务。公司与中兵融资租赁开展的商业保理
业务系类金融业务，但实施主体不是发行人，报告期内发行人不存在实施或拟实施类金
融业务投资情形。报告期内的保理业务满足《企业会计准则（2006）第 23 号——金融
资产转移》关于应收账款终止确认的条件，公司已按照会计准则的规定进行了会计处理。
针对由于基础合同商业纠纷、以及公司未及时支付代收代付保理款导致的应收账款回购
风险，公司建立了相应的应对措施，报告期内公司不存在由于基础合同商业纠纷、以及
公司未及时支付代收代付保理款导致应收账款回购的情形。
发行人应收账款保理业务是双方积极协商的成果，该项业务有助于发行人缩短应收
75
账款回笼时间，加速资金周转，保障公司日常经营资金需求，有利于公司业务发展，具
备经济实质。上述保理协议的签订已经董事会或股东大会审议通过，不存在损害公司和
股东利益的情形。
七、补充披露情况
公司已就上述相关内容在配股说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务
状况分析”之“（二）流动资产构成分析”之“3、应收账款”中补充披露。
二、一般问题
问题 1、申请人最近一期扣非归母净利润同比下降 36.26%，请申请人：（1）分析
影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业
绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩和本次发行产生重
大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
（一）2018 年 1-6 月公司经营业绩情况
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动金额 变动幅度
营业收入 632,702.69 579,829.83 52,872.86 9.12%
营业成本 511,348.25 462,376.58 48,971.67 10.59%
毛利率 19.18% 20.26% - -1.08%
销售费用 25,542.84 26,723.58 -1,180.74 -4.42%
管理费用 47,916.29 37,802.69 10,113.60 26.75%
财务费用 7,563.38 5,652.24 1,911.14 33.81%
营业利润 39,115.01 45,186.16 -6,071.15 -13.44%
利润总额 40,944.83 45,179.12 -4,234.29 -9.37%
净利润 35,690.30 37,999.59 -2,309.29 -6.08%
归属于母公司所有者的净利
17,673.00 23,463.01 -5,790.01 -24.68%
润
扣非后归属于母公司所有者
14,838.76 23,278.79 -8,440.03 -36.26%
的净利润
76
由上表可见，发行人 2018 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降
24.68%，扣非后归属于母公司所有者的净利润下降 36.26%。影响公司经营业绩下滑的
主要因素是公司主要产品毛利率下降，期间费用增加以及子公司 WAG 亏损。
具体分析如下：
（二）毛利率下降的分析
2018 年 1-6 月及 2017 年 1-6 月，发行人各项主营业务的毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
汽车金属及塑料零
505,711.68 405,513.47 19.81% 464,112.77 367,129.04 20.90%
部件
塑料管道系统 93,378.57 75,477.49 19.17% 84,430.95 67,613.83 19.92%
其他主营业务 6,783.03 5,475.32 19.28% 7,644.54 6,153.14 19.51%
合计 605,873.28 486,466.28 19.71% 556,188.26 440,896.01 20.73%
上表可见，2018 年 1-6 月公司汽车金属及塑料零部件、塑料管道系统的收入规模较
上年同期均保持增长，但各业务板块的毛利率均低于上年同期；主营业务毛利率较上年
同期降低 1.02%。
汽车金属及塑料零部件业务处于汽车行业产业链中游地段，上游受制于材料厂商，
下游受制于整车厂商，价格利润相对透明，原材料价格上涨和成品降价对公司毛利率有
较大影响。一方面，公司汽车金属及塑料零部件业务中主要的原材料为钢材，而 2018
年 1-6 月钢材市场价格较上年同期上涨幅度较大，直接导致产品成本增加。另一方面，
2018 年 1-6 月国内汽车产量增速较上年同期回落 0.49%，汽车行业市场竞争加剧，主机
厂将成本压力传递给汽车零部件供应商，公司部分产品议价空间较上年同期受到一定压
缩。原料价格上涨和部分产品议价空间被压缩的双因素导致公司汽车金属及塑料零部件
业务毛利率降低。
塑料管道系统业务板块的生产所需主要原材料为进口 PE 料，2018 年 1-6 月其价格
较上年同期上涨幅度较大，产品成本增加，导致公司塑料管道系统业务毛利率有所降低。
近期钢材及 PE 料市场价格走势如下：
77
资料来源：Wind 资讯
（三）期间费用增加的分析
1、管理费用
单位：万元
单项变动占
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动额度
总变动比例
研究开发费 19,650.58 15,870.92 3,779.66 37.37%
职工薪酬 17,023.46 13,057.07 3,966.39 39.22%
折旧费 1,226.97 1,082.81 144.16 1.43%
中介、咨询认证费 1,152.54 721.12 431.42 4.27%
差旅费及车辆使用费 1,135.96 941.77 194.19 1.92%
修理费 1,080.61 454.23 626.38 6.19%
无形资产摊销 865.22 609.11 256.11 2.53%
办公费 811.72 750.85 60.87 0.60%
租赁费 660.97 384.65 276.33 2.73%
安全生产费 634.64 506.39 128.25 1.27%
交际应酬费 591.26 564.62 26.64 0.26%
财产保险费 435.94 192.82 243.12 2.40%
水电及供暖费 332.57 213.12 119.45 1.18%
环境维护费 188.24 180.48 7.76 0.08%
78
单项变动占
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动额度
总变动比例
物料消耗 152.41 164.35 -11.94 -0.12%
长期待摊费用摊销 138.03 41.63 96.40 0.95%
运输费 110.11 104.10 6.01 0.06%
劳动保护费 54.04 75.45 -21.41 -0.21%
开办费 51.24 205.57 -154.34 -1.53%
税金 46.87 76.51 -29.64 -0.29%
会务费 34.78 43.32 -8.54 -0.08%
董事会费及津贴 10.41 10.80 -0.39 0.00%
其他 1,527.72 1,551.01 -23.29 -0.23%
合计 47,916.29 37,802.69 10,113.60 100.00%
管理费用/营业收入 7.57% 6.52% 1.05% -
2018 年 1-6 月，发行人管理费用较上年同期增长 10,113.60 万元，增长幅度为 26.75%；
其中研究开发费和职工薪酬合计增长 7,746.05 万元，占管理费用增长金额的 76.59%，
是管理费用增加的主要原因。
公司为提升公司核心竞争力，积极进行产品结构调整，重点向高技术含量高技术附
加值项目和新能源领域倾斜，改变公司现有主要产品毛利率相对较低的情况。2018 年
1-6 月，公司继续整合国内外研发资源，建立了中央研究院一体化管控模式，导致研发
支出增加。同时公司加强高端、急缺人才的引进力度，选优配强管理人员，提高人才待
遇，导致职工薪酬增加。
2、财务费用
单位：万元
单项变动占
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动额度
总变动比例
利息支出 6,083.42 5,233.11 850.31 44.49%
减：利息收入 592.75 479.15 113.59 5.94%
汇兑损益 752.91 -33.69 786.60 41.16%
银行手续费 773.82 404.02 369.80 19.35%
贴现息 545.98 527.96 18.02 0.94%
合计 7,563.38 5,652.24 1,911.14 100.00%
财务费用/营业收入 1.20% 0.97% 0.22% -
79
2018 年 1-6 月，发行人财务费用较上年同期增长 1,911.14 万元，增长幅度为 33.81%；
其中利息支出和汇兑损益合计增长 1,636.91 万元，占财务费用增长金额的 85.65%，是
财务费用增加的主要原因。
发行人业务规模的增长及研发投入的加大，使得公司对营运资金需求增加，而公司
自有资金无法满足上述扩张所需的资金缺口。公司主要通过债务融资方式获取所需营运
资金，导致有息债务规模扩大，利息支出相应增加。同时发行人部分原材料进口，受汇
率波动影响，2018 年 1-6 月公司汇兑损失增加。
（四）WAG 亏损原因的分析
2018 年 1-6 月及 2017 年 1-6 月，WAG 主要经营业绩如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动金额 变动幅度
营业收入 29,279.64 27,664.28 1,615.36 5.84%
营业成本 31,803.44 26,652.49 5,150.95 19.33%
毛利率 -8.62% 3.66% - -12.28%
销售费用 640.13 589.01 51.11 8.68%
管理费用 2,879.18 2,460.84 418.35 17.00%
财务费用 396.44 161.87 234.57 144.92%
营业利润 -6,548.84 -2,190.54 -4,358.30 -198.96%
利润总额 -6,548.84 -2,190.54 -4,358.30 -198.96%
净利润 -3,523.92 -2,190.54 -1,333.39 -60.87%
WAG 拥有尖端轻量化技术和铝、钢集成制造工艺，其在碰撞管理系统、侧门防撞
梁以及车身腰部增强技术等领域居于行业领先地位。发行人于 2015 年收购 WAG，并以
WAG 研发团队为核心设立了欧洲研发分中心，形成服务全球客户的科技研发布局、同
步研发体系和有效运行机制。WAG 亏损的主要原因是其处于产品升级转型阶段，具体
来看，WAG 被收购前签订的合同产品已接近生命周期尾期，订单规模有限，产品价格
下降；而目前新产品订单及产量规模相对较小，无法发挥规模效应，其收益预计在 2019
年之后才能体现；此外近年来 WAG 加大新产品研发投入，2018 年上半年固定资产规模
较上年同期大幅提高，导致折旧费用增加。
综上所述，发行人 2018 年 1-6 月经营业绩下滑的主要原因为：原料价格上涨和部
80
分产品议价空间被压缩的双重因素导致的主营业务毛利率降低；公司加大研发投入、职
工薪酬增加、有息负债规模扩大和汇兑损益增加导致的期间费用增加；以及 WAG 产品
升级转型导致的亏损。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是
否会对公司 2018 年及以后年度业绩和本次发行产生重大不利影响
（一）2018 年 1-9 月公司经营业绩情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 变动金额 变动幅度
营业收入 911,715.16 854,988.93 56,726.23 6.63%
营业成本 739,344.20 685,768.99 53,575.21 7.81%
毛利率 18.91% 19.79% - -0.89%
销售费用 36,644.64 38,643.47 -1,998.83 -5.17%
管理费用 43,811.53 36,874.39 6,937.14 18.81%
研发费用 30,320.34 24,426.68 5,893.66 24.13%
财务费用 12,066.17 8,481.95 3,584.22 42.26%
营业利润 48,754.37 58,358.65 -9,604.28 -16.46%
利润总额 51,171.98 58,913.75 -7,741.77 -13.14%
净利润 43,818.53 49,517.72 -5,699.19 -11.51%
归属于母公司所有者的净利
22,015.09 29,048.16 -7,033.07 -24.21%
润
扣非后归属于母公司所有者
18,360.84 28,438.08 -10,077.24 -35.44%
的净利润
由上表可见，发行人 2018 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润较 2017 年同比下
降 24.21%，扣非后归属于母公司所有者的净利润下降 35.44%。发行人经营业绩未进一
步下滑。
影响发行人经营业绩下滑的主要因素中，钢材市场价格自 2018 年 9 月开始逐步回
落，公司成本控制压力有所减轻；2018 年 1-9 月公司管理费用及研发费用之和较上年同
期增长 20.93%，同期增长率较上半年有所降低；2018 年 1-9 月 WAG 经营业绩有所改观，
相较于 2018 年 1-6 月，其净利润由-3,523.92 万元变为-2,635.37 万元。影响发行人经营
业绩下滑的部分主要因素正在逐步改善和消除。
（二）对公司 2018 年及以后年度业绩和本次发行的影响
81
公司发展战略为：建设世界级优秀汽车零部件制造基地，打造中国智能管网系统龙
头企业，把公司建成中国汽车轻量化专项技术领导者，成为“国内著名、国际知名”的大
型跨国企业集团。为此公司积极推动区域化资源整合、大客户管理、中央研究院建设等
重点工作，不断开发新产品、新市场，向高技术含量高技术附加值项目和新能源领域倾
斜。公司近期在开发空白市场和拓展现有市场的新产品领域方面已取得一系列较为显著
的成果，包括获得宝马 I20 电池盒项目配套、通过北京奔驰 Z177 项目审核正式进入奔
驰供应商行列、浙江吉利 PMA 空气管项目、一汽大众 MQB 平台通气管总成项目等。
从短期来看，尽管近期钢材价格有所回落，公司管理费用及研发费用增长率有所降
低，WAG 亏损规模有所降低，但发行人 2018 年经营业绩仍面临下滑。从长期来看，待
公司产品和市场结构调整完成，生产线运行稳定，以 WAG 为代表的高附加值新产品毛
利贡献凸显之后，发行人毛利率将得到提高，公司经营业绩预计将出现回升。公司短期
的经营业绩下滑不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
同时公司短期经营业绩下滑不会导致公司不符合配股发行条件，不会对本次发行产
生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的财务报告及期间费用明细表、原料市场公开信息、行业协
会资料，取得了发行人出具的说明，查阅了《上市公司证券发行管理办法》等法规。
经核查，保荐机构认为：发行人 2018 年 1-6 月经营业绩下滑的主要因素为：原料
价格上涨和部分产品议价空间被压缩的双重因素导致的主营业务毛利率降低；公司加大
研发投入、职工薪酬增加、有息负债规模扩大和汇兑损益增加导致的期间费用增加；以
及 WAG 产品升级转型导致的亏损。2018 年 1-9 月发行人经营业绩未进一步下滑，且影
响经营业绩下滑的部分因素正在逐步改善和消除。虽然公司 2018 年经营业绩面临下滑，
但随着公司产品和市场结构调整的完成，发行人毛利率将得到提高，经营业绩预计将出
现回升，从长期来看不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。发行人短期经营业绩
下滑不会导致公司不符合配股发行条件，不会对本次发行产生重大不利影响。
问题 2、最近一期末，申请人存货及应收账款大幅增加，对账龄在 1 年以内的应收
账款未计提坏账准备，最近一期经营活动现金流为负。请申请人补充说明：（1）库存管
理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄
82
分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明
并披露存货跌价准备计提的充分性。（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户
资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公
司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。（3）最近一期经营活动现
金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。请保荐机构
及会计师核查并发表意见。
回复：
一、库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货
产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，
定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（一）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
1、库存管理制度
公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构
和独立的内部管理控制制度等。同时，公司结合行业特点和自身实际情况，制定了《存
货管理制度》《资产清查制度》《采购管理办法》《原材料采购管理细则》等相关库存
管理制度，对相关岗位的分工和权限、存货的采购、入库、仓储保管、发出、盘点、报
废等作出了明确规定。
公司《资产清查制度》规定存货的清查归口管理部门为生产部、物流部等相关部门。
物流部门负责盘点计划的制定和差异分析的组织，根据盘点计划要求负责实施盘点，并
按要求进行差异分析；生产部门负责对盘点范围内的在制品进行盘点；财务部门负责对
盘点结果复查及差异调整的审批，保证盘点数据的准确性；每年公司都必须进行两次完
整的年度实物盘点。此外，为了提高存货周转率，降低存货呆滞风险，公司建立了《呆
滞原材料管理办法》，明确对于已经确定为呆滞原材料的，原则上在确定当年处理，进
入当年损益。
2、报告期内公司是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
报告期内，公司存货构成情况如下表：
83
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 67,402.64 31.43 18,825.66 11.45 25,490.10 16.14 36,704.51 26.73
在产品 41,190.66 19.21 34,039.62 20.71 23,999.55 15.20 22,391.57 16.30
库存商品 105,636.34 49.26 111,383.42 67.75 108,021.41 68.40 77,706.18 56.58
周转材料 228.15 0.11 146.65 0.09 420.53 0.27 536.00 0.39
合计 214,457.79 100.00 164,395.35 100.00 157,931.59 100.00 137,338.27 100.00
注：2018 年 1-6 月的财务报表未经审计。
公司产品销售渠道顺畅，报告期内产销率具体情况如下：
产品 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
汽车金属零部件 104.26% 101.27% 98.41% 98.90%
汽车塑料零部件 105.54% 105.75% 97.30% 98.96%
塑料管道系统 102.47% 99.91% 95.25% 102.93%
报告期内，公司存货主要为库存商品，产品产销率较高，最近一期原材料占比上升
主要系本期钢材、PE 料采购均价上涨，公司综合考虑订单量及降低后期材料采购成本
的需要，本期购入了较多的原材料所致；公司定期对存货进行盘点，盘点差异当月及时
处理，存货仓储管理规范，严格按照《存货管理制度》进行存货管理，对个别少量特定
型号配套备件已足额计提存货跌价准备。
综上所述，公司制定了完善的库存管理制度，报告期内不存在存货毁损、滞销或大
幅贬值的情况。
（二）结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成
本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、存货产品类别、库龄分布及占比情况
报告期内公司存货库龄以 1 年以内为主，各期末存货跌价准备按照存货产品类别、
库龄分布列示如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
库龄（账面余额）
存货类别 跌价准备 账面价值
1 年以内 1-2 年 2 年以上
汽车零部件行业
84
原材料 34,451.63 551.42 1,328.36 3,258.10 33,073.31
在产品 39,029.21 281.90 504.41 765.91 39,049.61
库存商品 83,399.27 285.39 232.42 1,712.69 82,204.39
周转材料 175.38 11.94 5.18 0.05 192.45
小计 157,055.49 1,130.65 2,070.37 5,736.74 154,519.76
塑料管道业务
原材料 29,887.53 44.91 2.12 3.26 29,931.30
在产品 695.90 - - - 695.90
库存商品 20,709.17 - - 351.19 20,357.98
周转材料 35.64 - - - 35.64
小计 51,328.24 44.91 2.12 354.45 51,020.82
其他业务
原材料 723.11 413.57 - 400.94 735.74
在产品 587.33 91.92 - 91.92 587.33
库存商品 927.73 82.35 - 94.98 915.10
小计 2,238.16 587.85 - 587.85 2,238.16
合计 210,621.90 1,763.41 2,072.48 6,679.05 207,778.74
2017 年 12 月 31 日
库龄（账面余额）
存货类别 跌价准备 账面价值
1 年以内 1-2 年 2 年以上
汽车零部件行业
原材料 11,703.19 796.08 2,192.06 3,696.42 10,994.92
在产品 32,667.73 358.46 349.52 945.67 32,430.03
库存商品 87,813.52 286.77 132.86 1,466.10 86,767.05
周转材料 113.26 11.94 5.18 - 130.38
小计 132,297.70 1,453.25 2,679.62 6,108.19 130,322.39
塑料管道业务
原材料 3,309.78 44.91 2.12 - 3,356.81
在产品 335.17 16.70 6.81 - 358.69
库存商品 21,786.42 125.67 96.15 370.81 21,637.42
周转材料 14.22 2.05 - - 16.27
小计 25,445.60 189.33 105.08 370.81 25,369.19
其他业务
原材料 558.97 218.55 - 218.17 559.35
85
在产品 305.23 - - - 305.23
库存商品 1,036.93 105.09 - 12.63 1,129.40
小计 1,901.13 323.64 - 230.80 1,993.98
合计 159,644.43 1,966.22 2,784.70 6,709.80 157,685.55
2016 年 12 月 31 日
库龄（账面余额）
存货类别 跌价准备 账面价值
1 年以内 1-2 年 2 年以上
汽车零部件行业
原材料 17,924.38 926.25 2,255.42 4,983.30 16,122.76
在产品 21,952.71 358.84 354.43 864.24 21,801.75
库存商品 84,547.74 237.60 113.81 1,691.72 83,207.43
周转材料 402.72 - - 0.03 402.69
小计 124,827.55 1,522.69 2,723.66 7,539.28 121,534.63
塑料管道业务
原材料 3,805.95 9.83 12.20 - 3,827.98
在产品 220.42 16.70 6.81 - 243.94
库存商品 21,850.70 146.09 96.39 223.57 21,869.62
周转材料 15.31 1.28 1.23 - 17.81
小计 25,892.38 173.90 116.63 223.57 25,959.35
其他业务
原材料 476.63 79.44 - 40.31 515.76
在产品 1,089.62 - - - 1,089.62
库存商品 1,029.08 - - - 1,029.08
小计 2,595.33 79.44 - 40.31 2,634.46
合计 153,315.27 1,776.03 2,840.29 7,803.15 150,128.44
2015 年 12 月 31 日
库龄（账面余额）
存货类别 跌价准备 账面价值
1 年以内 1-2 年 2 年以上
汽车零部件行业
原材料 24,554.48 1,566.86 3,186.78 3,792.07 25,516.05
在产品 21,039.70 458.67 414.61 863.37 21,049.61
库存商品 62,298.44 1,150.52 89.59 1,555.36 61,983.19
周转材料 535.99 - - - 535.99
小计 108,428.61 3,176.05 3,690.98 6,210.80 109,084.84
86
塑料管道业务
原材料 6,021.53 10.21 476.60 119.07 6,389.27
库存商品 13,564.01 69.42 - 310.27 13,323.16
小计 19,585.55 79.62 476.60 429.34 19,712.43
其他业务
原材料 888.06 - - - 888.06
在产品 478.60 - - - 478.60
库存商品 534.20 - - - 534.20
小计 1,900.86 - - - 1,900.86
合计 129,915.02 3,255.67 4,167.58 6,640.14 130,698.13
注：2018 年 1-6 月的财务报表未经审计。
2、公司存货跌价准备计提与同行业对比
（1）公司与同行业上市公司存货跌价准备计提政策比较
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计
提存货跌价准备，采用的会计政策与下述同行业可比上市公司一致。
（2）公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提比例及存货周转率处于同行业平均水平，公司与
同行业对比情况如下表列示：
2018 年 6 月 30 日
账面余额 存货跌价准备 账面价值 存货周转率
公司
金额（万元） 金额（万元） 计提比例（%） （万元） （次）
万向钱潮 204,212.76 15,567.50 7.62 188,645.26 2.34
亚太股份 67,515.70 2,501.08 3.70 65,014.62 2.49
万里扬 87,442.98 1,260.33 1.44 86,182.65 1.86
鸿特科技 33,756.32 1,401.93 4.15 32,354.40 2.07
广东鸿图 85,309.10 4,326.90 5.07 80,982.20 2.40
万丰奥威 131,644.05 3,403.94 2.59 128,240.11 3.33
京威股份 128,444.42 1,389.86 1.08 127,054.56 1.68
平均 - - 3.67 - 2.31
凌云股份 214,457.79 6,679.05 3.11 207,778.74 2.70
2017 年 12 月 31 日
公司 账面余额 存货跌价准备 账面价值 存货周转率
87
金额（万元） 金额（万元） 计提比例（%） （万元） （次）
万向钱潮 200,742.02 13,762.83 6.86 186,979.19 4.81
亚太股份 80,723.24 2,795.39 3.46 77,927.85 4.52
万里扬 82,810.01 1,260.33 1.52 81,549.68 4.42
鸿特科技 26,707.63 514.19 1.93 26,193.45 4.95
广东鸿图 81,133.83 4,280.54 5.28 76,853.29 6.15
万丰奥威 113,087.53 3,637.71 3.22 109,449.82 7.35
京威股份 156,384.72 2,102.90 1.34 154,281.82 2.96
平均 - - 3.37 - 5.02
凌云股份 164,395.35 6,709.80 4.08 157,685.55 5.98
2016 年 12 月 31 日
账面余额 存货跌价准备 账面价值 存货周转率
公司
金额（万元） 金额（万元） 计提比例（%） （万元） （次）
万向钱潮 167,440.54 15,090.17 9.01 152,350.36 4.92
亚太股份 68,599.07 1,461.44 2.13 67,137.63 4.87
万里扬 92,669.15 2,383.27 2.57 90,285.87 3.79
鸿特科技 22,264.09 105.27 0.47 22,158.82 4.61
广东鸿图 41,397.41 174.98 0.42 41,222.42 5.55
万丰奥威 108,036.01 3,586.24 3.32 104,449.77 7.20
京威股份 119,985.78 1,393.12 1.16 118,592.66 3.10
平均 - - 2.73 - 4.86
凌云股份 157,931.59 7,803.15 4.94 150,128.44 4.82
2015 年 12 月 31 日
账面余额 存货跌价准备 账面价值 存货周转率
公司
金额（万元） 金额（万元） 计提比例（%） （万元） （次）
万向钱潮 174,923.55 15,506.89 8.86 159,416.66 4.52
亚太股份 47,884.21 1,152.21 2.41 46,732.01 5.10
万里扬 57,667.77 1,261.71 2.19 56,406.05 3.07
鸿特科技 25,916.20 219.74 0.85 25,696.46 4.45
广东鸿图 32,342.27 112.00 0.35 32,230.27 5.00
万丰奥威 92,956.89 3,838.43 4.13 89,118.46 7.34
京威股份 96,717.68 1,148.59 1.19 95,569.10 2.96
平均 - - 2.85 - 4.63
凌云股份 137,338.27 6,640.14 4.83 130,698.13 4.61
88
注：同行业可比上市公司的数据来源为 wind 资讯。
综上，公司与同行业可比上市公司相比，存货跌价准备计提政策与同行业保持一致，
存货跌价准备计提比例及存货周转率处于同行业平均水平，公司存货跌价准备计提合理。
3、主要原材料及产品价格变动情况
报告期内公司原材料钢材价格在 2015 年有所下降，主要原因系国际铁矿石价格下
跌，从 2015 年年底后钢材价格整体呈逐渐上升的趋势；塑料管道业务主要原材料 HDPE
在 2015 年年底降至低值后一直处于波动上升趋势。2015 年 1 月—2018 年 10 月公司主
要原材料钢材及 HDPE 价格具体走势如下：
1994年4月=100 1994年4月=100
105 105
98 98
91 91
84 84
77 77
70 70
63 63
56 56
13-12 14-12 15-12 16-12 17-12
钢材价格指数:冷轧薄板:1:月
数据来源：Wind
89
元/吨 元/吨
12500 12500
12000 12000
11500 11500
11000 11000
10500 10500
10000 10000
9500 9500
9000 9000
13-12 14-12 15-12 16-12 17-12
市场价(月平均):高密度聚乙烯HDPE(5000S):国内
数据来源：wind 数据库，其中钢材价格指数 wind 注明来源于中国钢铁工业协会。
数据来源：Wind
报告期内，公司依据原材料价格的市场变化及相关产品整体市场行情确定产品的价
格，新产品的商品单价会根据市场变化进行合理上调，同时，为了维护与客户的长期合
作关系，公司与部分汽车零部件业务客户针对部分长期供货产品存在年降协议，报告期
内公司主要产品价格不存在大幅下降的情形。每年年末，公司根据次年初订单售价减去
估计的销售费用和相关税费计算出可变现净值，与期末各类库存商品的账面价值进行比
较，针对贬值的产品计提跌价准备。
4、存货跌价准备计提的充分性
公司建立了完善的库存管理制度，报告期内公司存货以库存商品为主，库存商品库
龄主要集中于 1 年以内，库龄结构良好；公司产品产销率较高，产品销售渠道顺畅。根
据企业会计准则的相关规定，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货周转率与存货跌价准备计提比例与
行业水平大体持平。
综上所述，结合公司存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关
存货成本及同类产品市场价格等情况，公司存货跌价准备的计提是充分、适当的。
90
二、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账
款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理
性及坏账准备计提的充分性。
（一）应收账款期后回款情况
报告期内，公司应收账款期后回款情况正常，2015-2017 年及最近一期应收账款期
后回收率均在 95%以上，前三年应收账款期后回收金额均大于应收账款账面价值，最近
一期期后回收金额低于应收账款账面价值主要原因系部分应收账款根据合同约定尚未
到结算期。应收账款期后回款具体情况如下：
单位：万元
应收账款 坏账 应收账款 截至 2018 年 9 月 30 日
时点
账面余额 准备 账面价值 期后回收情况 回收率
2015 年 12 月 31 日 132,696.02 4,128.49 128,567.53 130,923.29 98.66%
2016 年 12 月 31 日 154,579.90 8,556.06 146,023.84 149,734.47 96.87%
2017 年 12 月 31 日 163,738.59 8,515.19 155,223.40 156,910.54 95.83%
2018 年 6 月 30 日 302,064.15 6,745.75 295,318.40 292,384.50 96.80%
注：回收率=期后回收金额÷应收账款余额，2018 年 1-6 月的财务报表未经审计。
（二）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因
1、公司业务模式
公司生产的汽车零部件和塑料管道以直销方式为主。汽车零部件产品主要为国内主
机厂配套，塑料管道产品通过招投标的方式获取订单。
公司汽车零部件业务的供货关系是根据主机厂的要求进行产品开发，经审核通过以
后再通过招标、议标等方式和客户建立起来的，并签订供货配套协议。通常在每年年初
签订本年度产品价格协议，在执行过程中根据实际情况进行适当调整。据此，公司的汽
车零部件业务的区域布局主要围绕整车厂设厂以降低运输成本，有效地提高供货效率。
公司的塑料管道业务主要直接针对具体工程，通过招投标获取订单。公司汽车零部件业
务采用先发货后收款的结算方式，塑料管道业务对资信状况良好的集团客户采用先发货
后收款的结算方式，对于小型客户一般采用先收款后发货的结算方式。
2、客户资质及信用政策
公司《关于开展“客户信用等级评价”的指导意见》对客户信用管理制度进行了规
91
定：要求各分子公司通过金融机构调查、内部调查、实地调查等渠道对客户资信情况进
行调查，形成客户信用档案；各分子公司应设立客户信用评审机构，根据客户信用调查
结果及近三年业务往来过程中的客户表现，结合客户信用评级标准体系，将客户信用等
级分为 A、B、C、D 四类，相应代表客户信用风险由低至高；根据客户信用等级情况，
对客户授信实施动态管理，从而确保授信的安全；并且各分子公司应对客户定期对账、
清账，建立欠款回收责任机制，加大货、款清收力度。
报告期内，公司汽车零部件业务主要客户为国内汽车各大整车厂商，包括一汽大众、
上汽大众、上汽通用、长安福特、长城汽车、吉利汽车等，与合资客户签订合同的信用
期主要以 3 个月为主，自主品牌客户的合同信用期主要以 3-6 个月为主；塑料管道业务
主要客户为燃气集团公司，包括港华燃气、中国燃气、华润燃气、新奥燃气等，合同信
用期主要以 6 个月为主。公司客户资信状况良好，主要客户信用政策稳定，应收款项回
款情况正常。
3、应收账款大幅增长的原因
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 132,696.02 万元、154,579.90 万元、
163,738.59 万元和 302,064.15 万元，占当期营业收入的比重分别为 18.32%、17.37%、
13.82%和 23.87%，各期应收账款周转率分别为 5.93 次、6.19 次、7.44 次和 2.72 次。
最近三年公司应收账款余额逐年上升，但占当期营业收入的比重逐年下降，同时应收账
款周转率呈持续上升趋势，主要原因系报告期内公司营业收入持续增长，同时公司不断
加强应收账款管理。
报告期内公司保持一贯的业务模式，主要客户稳定，客户资质情况良好，销售回款
情况正常，同时公司建立了完善的客户信用政策制度。公司最近一期应收账款余额较上
年末增加 84.48%、且占营业收入的比重较上年上升 10.05%，主要原因系一方面本期公
司业务规模进一步扩大，营业收入持续增长，应收账款余额随之增加，另一方面公司每
年年末会加强应收账款回款力度，同时公司在年末进行不附追索权的应收账款转让，进
而降低了年末应收账款水平，从而本期末相较于上年末应收账款余额增幅较大。
报告期内各年 6 月末，公司应收账款余额占流动资产之比以及占总资产之比保持稳
定，最近一期应收账款余额整体处于公司生产经营的正常水平。
（三）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏
账准备计提的充分性
92
1、应收账款水平的合理性分析
（1）应收账款周转率对比
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率水平情况如下：
公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
万向钱潮 2.80 5.31 4.98 5.05
亚太股份 2.72 4.93 4.56 4.43
万里扬 1.66 3.52 2.94 3.21
鸿特科技 5.34 8.34 4.10 4.19
广东鸿图 1.74 4.17 3.42 3.18
万丰奥威 2.45 5.56 6.15 6.13
京威股份 2.97 5.35 5.65 5.14
平均 2.81 5.31 4.54 4.48
凌云股份 2.72 7.44 6.19 5.93
注：同行业可比上市公司的数据来源为 wind 资讯。
公司最近三年应收账款周转率均高于同行业可比上市公司平均水平，最近一期由于
应收账款期末余额较大，应收账款周转率与平均水平基本持平，报告期内公司应收账款
周转率水平整体处于行业合理水平。
（2）应收账款占流动资产及总资产的比例
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款余额占流动资产及总资产的比例情
况如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
公司 占流动 占总资 占流动 占总资 占流动 占总资 占流动 占总资
资产的 产的比 资产的 产的比 资产的 产的比 资产的 产的比
比例 例 比例 例 比例 例 比例 例
万向钱潮 28.54% 17.79% 29.39% 17.78% 30.12% 18.70% 25.70% 17.05%
亚太股份 21.75% 12.51% 21.37% 12.68% 30.81% 16.59% 28.06% 16.10%
万里扬 34.03% 14.42% 32.73% 13.40% 35.92% 16.55% 29.01% 14.87%
鸿特科技 28.99% 14.41% 23.50% 13.72% 46.89% 18.81% 39.99% 17.62%
广东鸿图 41.64% 18.61% 43.86% 20.11% 47.68% 21.39% 58.51% 27.33%
万丰奥威 35.82% 18.83% 38.65% 19.68% 37.33% 18.12% 31.90% 15.86%
京威股份 13.65% 6.80% 30.69% 10.88% 26.23% 10.57% 24.09% 11.01%
平均 29.20% 14.77% 31.45% 15.46% 36.43% 17.25% 33.89% 17.12%
93
凌云股份 37.56% 22.72% 23.92% 13.82% 27.27% 15.44% 25.47% 14.93%
注：同行业可比上市公司的数据来源为 wind 资讯。
与同行业上市公司相比，凌云股份 2015-2017 年各年末应收账款余额占流动资产和
总资产的比例整体低于同行业持平，最近一期应收账款余额的大幅增长，导致应收账款
占流动资产和总资产的比例与同行业相比较高。
报告期内各年 6 月末，公司应收账款余额占流动资产之比以及占总资产之比保持基
本稳定，故 2018 年 6 月末应收账款余额处于公司生产经营的正常水平。2015-2018 年各
年 6 月末公司应收账款余额及其增长率、占比等情况如下所示：
单位：万元；%
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日
应收账款余额 302,064.15 276,100.42 225,589.97 205,805.17
较上年同期末增
9.40 22.39 9.61 14.55
长率
流动资产 804,219.54 712,271.25 571,528.07 508,349.36
占流动资产之比 37.56 38.76 39.47 40.48
总资产 1,329,397.34 1,156,301.11 943,131.04 830,617.36
占总资产之比 22.72 23.88 23.92 24.78
综合公司实际情况及同行业可比上市公司对比情况，报告期内公司的应收账款余额
虽然呈上升趋势，但是与行业内可比上市公司相比，占流动资产和总资产的比例处于行
业平均水平，应收账款周转率处于行业中上水平，故公司应收账款水平符合行业特征，
具有行业合理性。
2、坏账准备计提充分性的分析
（1）公司坏账准备计提政策及同行业可比上市公司对比
报告期内，公司对应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，与同行业可比上市公司
应收账款坏账准备计提政策如下：
单位：%
凌云 万向 亚太 鸿特 广东 万丰 京威
账龄 万里扬
股份 钱潮 股份 科技 鸿图 奥威 股份
6 个月以内 0 5 5 5 5 5 0
7-12 个月 0 5 5 5 5 5 个别认 5
定法计
1-2 年 50 6 10 10 10 50 20
提坏账
2-3 年 100 50 40 30 30 100 准备 50
3-4 年 100 100 80 50 40 100 100
94
4-5 年 100 100 80 100 80 100 100
5 年以上 100 100 100 100 100 100 100
公司客户主要为国际国内大型汽车主机厂和国内大型燃气集团公司，具有良好的商
业信誉，信用风险较小，同时根据公司审计期间的历史数据，1 年以内应收账款基本未
发生过坏账损失，且公司对账龄在 2 年及以上的应收账款全额计提坏账准备，与同行业
上市公司对比来看，公司应收账款坏账准备计提政策是谨慎、合理的。
（2）公司坏账准备计提情况
公司最近三年坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司平均水平，最近一期坏账
准备计提比例略低于平均水平，主要原因系公司最近一期业务规模扩大，应收账款随之
增加，且公司客户信用较好，不存在坏账迹象。具体情况如下表列示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
坏账准备
公司 账面余额 账面价值
金额 计提比例
万向钱潮 214,629.41 13,653.26 6.36% 200,976.15
亚太股份 77,454.52 5,286.52 6.83% 72,168.00
万里扬 138,251.47 7,141.99 5.17% 131,109.48
鸿特科技 41,981.81 427.28 1.02% 41,554.53
广东鸿图 149,135.50 3,742.06 2.51% 145,393.44
万丰奥威 227,243.27 339.42 0.15% 226,903.85
京威股份 77,956.66 158.34 0.20% 77,798.32
平均 - - 3.18% -
凌云股份 302,064.15 6,745.75 2.23% 295,318.40
2017 年 12 月 31 日
坏账准备
公司 账面余额 账面价值
金额 计提比例
万向钱潮 205,012.67 13,387.92 6.53% 191,624.74
亚太股份 79,289.90 5,288.39 6.67% 74,001.51
万里扬 122,150.74 6,636.30 5.43% 115,514.45
鸿特科技 36,330.57 119.82 0.33% 36,210.75
广东鸿图 158,796.74 3,461.09 2.18% 155,335.65
万丰奥威 197,735.93 439.07 0.22% 197,296.85
95
京威股份 117,957.51 426.94 0.36% 117,530.57
平均 - - 3.10% -
凌云股份 163,738.59 8,515.19 5.20% 155,223.40
2016 年 12 月 31 日
坏账准备
公司 账面余额 账面价值
金额 计提比例
万向钱潮 215,393.89 13,771.92 6.39% 201,621.98
亚太股份 81,613.87 4,712.75 5.77% 76,901.12
万里扬 163,501.74 8,511.36 5.21% 154,990.37
鸿特科技 34,056.51 123.86 0.36% 33,932.65
广东鸿图 81,005.03 517.29 0.64% 80,487.74
万丰奥威 168,266.32 471.70 0.28% 167,794.62
京威股份 94,721.72 358.95 0.38% 94,362.77
平均 - - 2.72% -
凌云股份 154,579.90 8,556.06 5.54% 146,023.84
2015 年 12 月 31 日
坏账准备
公司 账面余额 账面价值
金额 计提比例
万向钱潮 217,353.05 13,316.85 6.13% 204,036.19
亚太股份 68,462.12 3,882.12 5.67% 64,580.00
万里扬 90,416.37 5,059.90 5.60% 85,356.48
鸿特科技 35,806.97 80.79 0.23% 35,726.18
广东鸿图 75,471.03 206.88 0.27% 75,264.15
万丰奥威 140,299.73 606.46 0.43% 139,693.26
京威股份 75,669.35 441.03 0.58% 75,228.33
平均 - - 2.70% -
凌云股份 132,696.02 4,128.49 3.11% 128,567.53
综上，公司建立了完善的客户信用管理制度，客户信用状况良好，应收账款回收情
况正常；与同行业可比上市公司相比，坏账准备计提政策谨慎合理，同时报告期内应收
账款坏账准备计提比例与行业平均水平基本一致，公司坏账准备的计提是充分、适当的。
三、最近一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与
净利润的匹配性。
96
（一）最近一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性
2018 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量基本情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月
销售商品、提供劳务收到的现金 477,431.31
收到的税费返还 473.63
收到其他与经营活动有关的现金 9,722.74
经营活动现金流入小计 487,627.68
购买商品、接受劳务支付的现金 404,845.26
支付给职工以及为职工支付的现金 76,657.42
支付的各项税费 36,758.33
支付其他与经营活动有关的现金 45,687.80
经营活动现金流出小计 563,948.81
经营活动产生的现金流量净额 -76,321.13
注：2018 年 1-6 月的财务报表未经审计。
公司最近一期经营活动现金流净额为负数，主要原因为：
1、2015 至 2017 年各年上半年销售商品、提供劳务收到的现金占全年的比例分别为
38.47%、37.81%、41.60%，公司塑料管道业务销售回款主要集中在下半年，由此导致本
期经营性应收项目增加，经营性收现减少；此外，2017 年末公司通过不附追索权的应收
账款转让保障公司经营活动所需现金流量，由此导致本期相较于上一会计年度而言，公
司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例出现一定幅度的下降；
2、公司收入规模不断扩大，客户订单量不断提高，同时最近一期钢材、PE 料采购
均价上涨，公司综合考虑订单量及降低后期材料采购成本的需要，本期购入了较多的原
材料，使得购买商品、接受劳务支付的现金同比增长；
3、公司职工薪酬增加，使得支付给职工以及为职工支付的现金流出同比增长。
（二）经营活动现金流净额与净利润的匹配性
最近一期公司经营活动现金流净额与净利润的关系如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月
净利润 35,690.30
97
项目 2018 年 1-6 月
加：资产减值准备 1,145.96
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,518.29
无形资产摊销 1,112.15
长期待摊费用摊销 10,404.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”
-103.33
号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 19.35
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -
财务费用（收益以“－”号填列） 6,083.42
投资损失（收益以“－”号填列） -3,250.05
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,909.33
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 181.94
存货的减少（增加以“－”号填列） -50,062.44
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -102,502.51
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 10,351.11
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 -76,321.13
注：2018 年 1-6 月的财务报表未经审计。
公司 2018 年 1-6 月经营性现金流净额为-76,321.13 万元，净利润为 35,690.30 万元，
净利润与经营性现金流量净额的差异为 112,011.43 万元，主要差异原因如下：
（1）存货增加 50,062.44 万元
随着钢材、PE 料采购均价上涨，公司为了降低后期材料采购成本，综合考虑订单
量，储备了较多的原材料，本期末公司原材料增加 48,576.98 万元，存货相应增加
50,062.44 万元，占用了较多的资金。
（2）经营性应收项目增加 102,502.51 万元
最近一期经营性应收项目增加主要原因为随着公司业务规模扩大，营业收入增加，
部分销售尚未回款，导致应收账款较期初增加 138,325.56 万元，经营性应收项目随之增
加。
（3）其他差异项目
①计提资产折旧及摊销 29,034.46 万元
98
公司 2018 年 1-6 月计提各项资产折旧及摊销 29,034.46 万元，主要系公司根据会计
准则的规定按固定资产折旧年限、无形资产、长期待摊费用的摊销年限计提所致，该部
分对公司净利润产生影响，但不影响公司经营活动现金流量。
②财务费用净利息支出 6,083.42 万元
公司 2018 年 1-6 月发生净利息支出 6,083.42 万元，根据会计准则的规定，应计入
筹资活动的现金流，该部分对公司净利润产生影响，但不影响公司经营活动现金流量。
综上，公司 2018 年 1-6 月净利润与经营活动产生的现金流量净额是匹配的。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对存货，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：（1）获取发行人的库存管
理制度，对采购部门负责人进行了访谈，并对与存货相关的内部控制设计的合理性和
运行的有效性进行了核查；（2）获取报告期内与主要供应商的采购合同及价格协议
相关文件；（3）对存货跌价准备计提的充分性进行核查，并与同行业上市公司进行
对比分析；（4）对部分子公司存货进行抽查盘点。
针对应收账款，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：（1）审阅报告期内发
行人对主要客户的信用等级评价表、主要销售合同；（2）核查应收账款的回款情况；
（3）获取与应收账款保理业务相关的决议、合同等；（4）对发行人与同行业可比上
市公司的应收账款周转率及占比执行了分析程序。
针对经营活动现金流情况，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：（1）获取发
行人最近一期未经审计的财务报表，并对发行人财务负责人进行访谈；（2）对现金流
量表各组成部分增减变动情况执行分析程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人制定了完善的库存管理制度，报告期内不存在存货毁损、滞销或大幅贬
值的情况，发行人存货跌价准备计提充分；
2、发行人建立了完善的客户信用管理制度，客户信用状况良好，报告期内发行人
99
应收账款的期后回款情况正常，最近一期应收账款较上年末大幅增长的主要原因系一方
面本期发行人业务规模进一步扩大，营业收入持续增长，应收账款余额随之增加，另一
方面发行人每年年末会加强应收账款回款力度，同时在年末进行不附追索权的应收账款
转让，进而降低了年末应收账款水平，从而本期末相较于上年末应收账款余额增幅较大；
与同行业可比上市公司相比，发行人坏账准备计提政策谨慎合理，同时报告期内应收账
款坏账准备计提比例处于行业平均水平，公司坏账准备的计提充分、适当；
3、发行人 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数的原因一方面系公司塑料管
道业务销售回款主要集中在下半年，由此导致本期经营性应收项目增加，经营性收现款
项减少，此外，2017 年末公司通过不附追索权的应收账款转让保障公司经营活动所需现
金流量，由此导致本期相较于上一会计年度而言，公司销售商品、提供劳务收到的现金
占营业收入的比例出现一定幅度的下降；另一方面系最近一期公司主要原材料（钢材、
PE 料）的采购价格上涨，公司综合考虑订单量及降低后期采购成本的需要，本期储备
了较多的原材料，使得购买商品、接受劳务支付的现金随之增加。根据对净利润与经营
活动产生的现金流量净额差异原因的分析，发行人 2018 年 1-6 月净利润与经营活动产
生的现金流量净额是匹配的。
五、补充披露情况
公司已就上述相关情况在配股说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务
状况分析”之“（二）流动资产构成分析”之“3、应收账款”及“6、存货”中补充披露。
问题 3、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上交所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）监管工作函
2016 年 12 月 20 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于凌云工业股份有限公司
100
重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】2445 号），要求公司
根据相关规定，抓紧推进重组工作，尽早披露重组预案，及时、准确、完整、充分履行
信息披露义务，并按规定申请复牌交易。
整改措施：收到该监管工作函后，公司及相关各方严格按照中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所有关规定，积极推动重组各项工作的进行。由于此次重大资产重组
需履行国家国防科技工业局及国有资产监督管理部门的前置审批程序，相关决策程序所
需时间较长。2016 年 12 月 22 日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，
股票继续停牌。2016 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《<凌云
工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
及相关议案。2016 年 12 月 28 日，公司对外披露了重大资产重组相关公告。公司在规定
期限内回复了上海证券交易所的问询并进行了对外公告，并及时申请复牌交易。
（二）口头警示
2017 年 3 月 7 日，公司收到上海证券交易所对公司及时任董事会秘书给予的口头警
示通报，口头警示主要内容为：“公司于 2017 年 2 月 18 日披露了《关于 2016 年获得政
府补助情况的公告》，预计 2016 年公司累计政府补助 2,156.99 万元，占公司 2015 年度
经审计净利润的 15.69%。公司未在政府补助累计金额达到上年度经审计净利润的 10%
时及时披露，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 9.2 条等有关规定。
与此同时，公司于 2017 年 2 月 15 日披露了业绩快报称，初步测算归属于母公司的净利
润 20,715.15 万元，较上年同期增长 50.68%。利润增长超过 50%，且公司未能在 2017
年 1 月 31 日前进行业绩预告，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 11.3.1 条等
有关规定。”
整改措施：公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习并持续关
注上市公司信息披露相关规定；加强了内部信息管理，进一步落实了公司《信息披露管
理制度》，确保重大信息及时反馈。未来公司也将继续加强相关人员证券法律法规的学
习，不断提升合规意识，认真履行信息披露义务，确保信息披露工作的及时性，杜绝类
似情况的出现。
三、中介机构核查意见
保荐机构通过查询发行人最近五年来收到的证券监管部门、上海证券交易所下发的
101
函件；检索中国证券监督管理委员会网站、中国证券监督管理委员会河北监管局网站、
上海证券交易所网站的公开渠道信息；查阅发行人信息披露制度建设和执行情况、取得
发行人出具的书面确认等方式对发行人最近五年被证券监管部门和上交所采取处罚或
监管措施的情况及其整改措施、整改效果进行了核查。
经核查并经发行人书面确认，保荐机构认为：1、公司最近五年内不存在被证券监
管部门和上交所采取处罚的情形；2、针对上交所实施的口头警示及出具的监管工作函，
公司已及时进行了有效整改，整改效果已达到预期效果；3、公司最近五年内被证券监
管部门和交易所实施的监管措施不涉及《上市公司证券发行管理办法》中规定的不得公
开发行证券的情形，不会对公司本次配股发行产生重大不利影响。
问题 4、申报材料显示，申请人向关联方上海乔治费歇尔采购塑料管件金额较大，
且占同类交易金额比例较高，向关联方耐世特凌云（涿州）出售商品金额占同类交易金
额比例较高，请申请人说明该部分关联交易的必要性和合理性，关联交易价格是否公允，
是否履行了必要的关联交易决策程序。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人向关联方上海乔治费歇尔采购塑料管件金额较大，且占同类交易金额比
例较高，请申请人说明该部分关联交易的必要性和合理性，关联交易价格是否公允
（一）报告期向关联方上海乔治费歇尔采购塑料管件的情况
报告期内，申请人向关联方上海乔治费歇尔采购塑料管件的金额及占同类交易金额
比例情况如下：
单位：万元
2018 年１-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联 交易 占同类 占同类 占同类 占同类
方 内容 交易 交易 交易 交易
交易金 交易金 交易金 交易金
金额 金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例 额比例
上 海
乔 治 塑料
7,507.80 46.32% 13,731.21 35.66% 13,417.49 89.00% 14,079.26 90.00%
费 歇 管件
尔
102
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，申请人向上海乔治费歇尔采购
塑料管件的金额分别为 14,079.26 万元、13,417.49 万元、13,731.21 万元和 7,507.80 万元，
占同类交易金额比例分别为 90.00%、89.00%、35.66%和 46.32%，交易金额整体保持稳
定，2017 年度同类交易金额占比有所下降。
（二）该部分关联交易必要性和合理性的说明
上海乔治费歇尔系中外合资有限责任公司，其中瑞士乔治费歇尔持股 51%，凌云股
份持股 49%；上海乔治费歇尔主要生产、销售塑料管件，其生产的塑料管件包括套筒、
三通、弯头、变径等，主要用于连接 PE 管材，是市政塑料管道的重要配套产品。相关
塑料管件产品以图片方式举例说明如下：
熔接弯头 电热熔套筒 电热熔三通 电热熔变径
在塑料管件领域，上海乔治费歇尔拥有优良的品牌信誉、生产技术和产品质量。报
告期内，上海乔治费歇尔作为凌云股份的联营企业，其市场定位即为凌云股份下属的市
政塑料管道业务公司提供配套产品。同时，经过三十多年的发展凌云股份市政塑料管道
业务在国内市场进入行业前列，并且已建立完善的区域化布局，可快速响应客户需求并
提供整套市政塑料管道产品解决方案。按照市政塑料管道的行业特点，凌云股份参与相
关的市场竞标时，通常需要提供整套塑料管道产品解决方案；为满足客户需求，凌云股
份下属的市政塑料管道业务公司在互利共赢的商业基础上，以合理价格向上海乔治费歇
尔采购优质的塑料管道产品，能够有效提升公司的整体竞争实力、实现协同发展，双方
的合作具有商业合理性。
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月，上市公司向上海乔治费歇尔采
购塑料管件占塑料管道类采购的比例分别为 90.00%、89.00%、35.66%、46.32%。其中
2015 年度、2016 年度同类交易占比较高，主要原因是上海乔治费歇尔具有充足产能，
可满足凌云股份塑料管道业务板块对塑料管件产品的需求；同时为确保公司塑料管道产
103
品的品质，凌云股份较少从其他竞争对手采购塑料管道类产品，因此导致同类交易占比
较高。2017 年度及 2018 年 1-6 月，上市公司向上海乔治费歇尔采购塑料管件的交易金
额整体保持稳定，但是占同类交易的比例有所下降，主要系报告期内凌云股份参股的另
一家合营公司海宁亚大投产，公司从海宁亚大也采购塑料管道类产品，因此同类交易占
比下降。
综上所述，报告期内申请人向关联方上海乔治费歇尔采购塑料管件产品具有必要性
和合理性。
（三）该部分关联交易价格公允性的说明
报告期内，凌云股份从上海乔治费歇尔采购的塑料管件数量及单价情况如下：
名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
采购数量（万件） 130.52 240.78 256.58 264.61
采购金额（万元） 7,507.80 13,731.21 13,417.49 14,079.26
采购单价（元/件） 57.52 57.03 52.29 53.21
上海乔治费歇尔主要为凌云股份下属塑料管道公司提供塑料管件产品，上海乔治费
歇尔与凌云股份拥有长期良好的合作关系，双方基于互利共赢的商业原则，充分考虑采
购数量并确保双方利益的基础上，通过协商方式确定批量采购价格，关联交易价格与上
海乔治费歇尔销售给无关联第三方的产品价格相比无重大差异。以 2017 年度采购金额
最大的三个塑料管件产品为例，关联交易价格与无关联第三方交易价格情况如下：
（1）凌云股份向上海乔治费歇尔的关联采购情况
该产品 2017 年度 2018 年 1-6 2017 年度采 2016 年度采 2015 年度采
塑料管件产品名
关联采购金额 月采购单价 购单价 购单价 购单价
称
（万元） （元/件） （元/件） （元/件） （元/件）
PE100 SDR11 电
623.18 476.13 478.89 469.77 500.54
熔套筒 315
PE100 SDR11 电
448.16 158.47 159.31 159.28 162.73
熔套筒 200
PE100 SDR11 新
394.52 84.31 83.30 83.36 85.05
电熔套筒 160
（2）上述三类产品上海乔治费歇尔向无关联第三方销售情况
2018 年 1-6 2017 年度 2016 年度 2015 年度
塑料管件产品名 无关联第三方单位名
月销售单价 销售单价 销售单价 销售单价
称 称
（元/件） （元/件） （元/件） （元/件）
104
2018 年 1-6 2017 年度 2016 年度 2015 年度
塑料管件产品名 无关联第三方单位名
月销售单价 销售单价 销售单价 销售单价
称 称
（元/件） （元/件） （元/件） （元/件）
PE100 SDR11 电 宝高（秦皇岛）海洋
522.22 522.22 522.22 523.08
熔套筒 315 技术工程有限公司
陕西通达管道系统科
PE100 SDR11 电
技有限公司、北京宝 165.94 173.37 172.65 173.37
熔套筒 200
利亿丰科贸有限公司
北京宝利亿丰科贸有
PE100 SDR11 新
限公司、陕西通达管 87.18 90.60 90.60 91.22
电熔套筒 160
道系统科技有限公司
依据上述表格，凌云股份向上海乔治费歇尔采购上述塑料管件产品的关联交易价格
与上海乔治费歇尔向非关联第三方销售塑料管件产品的价格相比，价格差异率基本在 10%
以内，且差异的原因主要系由于合作期限、采购数量等因素造成，具备商业合理性。综
合分析，相关关联交易价格公允。
综上所述，凌云股份向上海乔治费歇尔的关联交易采购价格系由双方基于互利共赢
的原则自主协商确定，与无关联第三方的交易价格相比无重大差异，相关的关联交易价
格不存在定价不公允的情况。
二、向关联方耐世特凌云（涿州）出售商品金额占同类交易金额比例较高，请申请
人说明该部分关联交易的必要性和合理性，关联交易价格是否公允
（一）报告期向关联方耐世特凌云（涿州）出售商品的情况
报告期内，申请人向关联方耐世特凌云（涿州）出售商品的金额及占同类交易金额
比例情况如下：
单位：万元
2018 年１-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
交易 占同类 占同类 占同类 占同类
关联方 交易 交易 交易 交易
内容 交易金 交易金 交易金 交易金
金额 金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例 额比例
耐世特凌
能源 789.20 52.81% 1,468.35 52.60% 1,500.85 56.93% 1,360.41 57.47%
云（涿州）
耐世特凌
材料 - - - - 3.63 0.03% - -
云（涿州）
报告期内，申请人向耐世特凌云（涿州）出售的商品主要为电力、蒸汽、压缩空气、
水等能源，2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，申请人向耐世特凌云（涿
州）出售能源金额分别为 1,360.41 万元、1,500.85 万元、1,468.35 万元和 789.20 万元，
105
占同类交易金额比例分别为 57.47%、56.93%、52.60%和 52.81%，金额及占比整体保持
稳定。
（二）该部分关联交易必要性和合理性的说明
耐世特凌云（涿州）为中外合资有限责任公司，其中 STEERING HOLDING PTE.LTD.
持 股 60% ， 凌 云 股 份 持 股 40% ， STEERING HOLDING PTE.LTD. 系 NEXTEER
AUTOMOTIVE GROUP LIMITED（耐世特汽车系统集团有限公司）的下属子公司。耐
世特汽车系统集团有限公司是转向及动力传动系统全球供应商，旗下控股子公司耐世特
凌云（涿州）主要生产汽车等速万向节驱动轴产品。
耐世特凌云（涿州）作为凌云股份的联营公司，租用凌云股份的厂房做为生产车间，
截至 2018 年 6 月 30 日，租赁厂房建筑面积为 9,964.96 平方米。由于凌云股份厂区内所
有厂房的供电、供水、供热等能源系统都是整体规划并统一建设，相关能源供应配套设
施属于凌云股份，由凌云股份负责向各生产单位统一供应电力、蒸汽、压缩空气、水等
能源。因此，耐世特凌云（涿州）租用凌云股份厂房后，需要向凌云股份采购电力、蒸
汽、压缩空气、水等能源，相关的关联交易具有必要性和合理性。
（三）该部分关联交易价格公允性的说明
报告期内，凌云股份向耐世特凌云（涿州）销售能源的具体项目及销售金额如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月销 2017 年度销售 2016 年度销售 2015 年度销售
项目
售金额 金额 金额 金额
电力 586.53 1,122.25 1,181.27 1,037.98
蒸汽 110.81 148.67 142.98 151.64
压缩空气 88.36 190.76 170.51 163.66
水 3.50 6.67 6.09 7.13
根据上表数据，凌云股份向耐世特凌云（涿州）销售的能源项目以电力为主，各年
度电力销售金额基本保持稳定。依据双方签署的能源供应合同，报告期内，相关能源的
交易结算价格如下：
项目 执行价格（含税）
基本电力 23.30 元/KVA.月
电量电费 平段电价 0.915 元/KW.H
106
项目 执行价格（含税）
高峰电价 1.184 元/KW.H
低谷电价 0.674 元/KW.H
尖峰电价 1.217 元/KW.H
蒸汽费 264 元/吨至 299 元/吨
压缩空气 0.14 元/ m3
自来水费 5.1 元/吨
上述能源价格系凌云股份结合外购能源价格、相关设备折旧以及服务成本综合确定，
报告期内凌云股份向厂区所有单位提供能源均采用同一标准结算，其中包括凌云股份下
属控股子公司亚大塑料、汽车零部件制造分公司，关联单位耐世特凌云（涿州），以及
保定天银汽车管路有限公司、保定天银机械有限公司等非关联单位，凌云股份确定的能
源供应价格已得到上述公司一致认可并签署能源供应合同。依据凌云股份与保定天银汽
车管路有限公司、保定天银机械有限公司等非关联单位签署的能源供应合同，凌云股份
提供电力、蒸汽、压缩空气、水等能源的关联交易价格与非关联交易价格不存在差异，
相关的关联交易价格具有合理性，不存在定价不公允的情况。
综上所述，联营企业耐世特凌云（涿州）向凌云股份采购电力、蒸汽、压缩空气、
水等能源的关联交易具有必要性和合理性。凌云股份向耐世特凌云（涿州）销售能源的
价格与无关联第三方销售价格相比不存在差异，相关的关联交易价格具有合理性，不存
在定价不公允的情况。
三、上述关联交易是否履行了必要的关联交易决策程序
依照关联交易管理制度，公司董事会于每年初制定年度日常关联交易预计情况的议
案，对当年上市公司与上海乔治费歇尔、耐世特凌云（涿州）的日常关联交易金额进行
预计，并提交公司股东大会审议。报告期内，公司与上海乔治费歇尔、耐世特凌云（涿
州）的日常关联交易业务履行决策程序情况汇总如下：
（一）2015 年度日常关联交易审议情况
2015 年 3 月 19 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议了《关于 2015 年度日常
关联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，经非关联董事表决通过了该议案。
该关联交易议案事前经公司独立董事认可，并发表了同意的独立意见。2015 年 4 月 10
日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了该议案，关联股东已经回避表决。议案关于
107
凌云股份与上海乔治费歇尔、耐世特凌云（涿州）上述关联交易的预计情况如下：
2015 年度预计金额
关联交易类别 商品名称 关联方
（万元）
采购商品 管道系统管件、材料 上海乔治费歇尔 15,000
销售商品 能源供应 耐世特凌云（涿州） 1,200
（二）2016 年度日常关联交易审议情况
2016 年 4 月 15 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议了《关于 2016 年度日常
关联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，经非关联董事表决通过了该议案。
该关联交易议案事前经公司独立董事认可，并发表了同意的独立意见。2016 年 6 月 17
日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了该议案，关联股东已经回避表决。议案关于
凌云股份与上海乔治费歇尔、耐世特凌云（涿州）上述关联交易的预计情况如下：
2016 年度预计金额
关联交易类别 商品名称 关联方
（万元）
采购商品 管道系统管件、材料 上海乔治费歇尔 15,000
销售商品 能源供应 耐世特凌云（涿州） 1,800
（三）2017 年度日常关联交易审议情况
2017 年 3 月 24 日，公司第六届董事会第十一次会议审议了《关于 2017 年度日常关
联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，经非关联董事表决通过了该议案。该
关联交易议案事前经公司独立董事认可，并发表了同意的独立意见。2017 年 4 月 18 日，
公司 2016 年年度股东大会审议通过了该议案，关联股东已经回避表决。议案关于凌云
股份与上海乔治费歇尔、耐世特凌云（涿州）上述关联交易的预计情况如下：
2017 年度预计金额
关联交易类别 商品名称 关联方
（万元）
采购商品 管道系统管件、材料 上海乔治费歇尔 15,000
销售商品 能源供应 耐世特凌云（涿州） 1,600
（四）2018 年度日常关联交易审议情况
2018 年 4 月 20 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议了《关于 2018 年度日常
关联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，经非关联董事表决通过了该议案。
该关联交易议案事前经公司独立董事认可，并发表了同意的独立意见。2018 年 5 月 22
日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了该议案，关联股东已经回避表决。议案关于
108
凌云股份与上海乔治费歇尔、耐世特凌云（涿州）上述关联交易的预计情况如下：
2018 年度预计金额
关联交易类别 商品名称 关联方
（万元）
采购商品 管道系统管件、材料 上海乔治费歇尔 15,520
销售商品 能源供应 耐世特凌云（涿州） 1,541
四、中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师对凌云股份与上海乔治费歇尔、耐世特凌云（涿州）之间的
关联交易进行了核查，取得了相关的业务合同，对其交易背景进行核查，并将关联交易
价格与无关联关系第三方交易价格进行比对。同时，查阅了公司董事会决议、股东大会
决议、独立董事意见以及上市公司公告。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：凌云股份向关联方上海乔治费歇尔采购塑料
管件以及向关联方耐世特凌云（涿州）出售能源的关联交易行为，具有必要性和合理性，
定价公允，已经履行必要的关联交易决策程序。
问题 5、申请人子公司存在部分房屋、土地未取得房产证或土地使用权证的情形。
请申请人补充说明前述土地及房产未取得土地使用权证或房屋所有权证的原因，办理的
进展情况及预计办理完毕时间，是否存在法律障碍，是否会对申请人正常生产经营产生
重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、未取得《土地使用权证》的土地
截至本反馈回复出具日，上海瑞升有1宗位于上海市青浦区华新镇华昌工业园8号、
面积为28,806.38平方米的土地使用权，尚未取得《土地使用权证》。
（一）未取得《土地使用权证》的原因
该宗土地系原规划中的上海华新工业园区土地，但由于上海市规划发生改变，该工
业园的规划面积被核减，园区建设之初有关企业征用的土地因此未能办理土地使用权手
续。
（二）办理进展及预计办理完毕时间，是否存在法律障碍
109
2003年3月31日，上海市青浦区华新镇房屋土地管理所、上海瑞升及徐谢村民委员
会签订《土地使用权有偿转让意向书》。同日，上海华新工业园区经济发展有限公司、
上海瑞升及徐谢村民委员会签订《补充协议》。根据该等协议，上海瑞升以出让方式取
得华新工业园共计33亩土地的使用权，为取得上述土地使用权，上海瑞升已向徐谢村民
委员会支付相关征地补偿费用。
上海瑞升历年支付该等土地的相关费用共计405.9万元，其中，支付给徐谢村民委员
会55.9万元，支付土地出让金350万元。上海瑞升已获得上海市青浦区规划管理局核发的
沪青地（2002）0013号《建设用地规划许可证》和上海市青浦区房屋土地管理局《关于
上 海 凌 云 瑞 升 燃 烧 设 备 有 限 公 司 为 建 厂 房 项 目 用 地 预 审 的 批 复 》（ 青 房 地 资 预
[2007]0084）。
2009年12月14日，上海市青浦区经济委员会下发《青浦区经委关于2009年解决历史
遗留问题供地项目情况的通知》（青经发[2009]175号），经青浦区政府核准，该宗地列入
2009年解决历史遗留问题供地项目表，请上海瑞升向青浦区规划和土地管理局办理审批。
根据公司书面确认，上海瑞升已将该宗土地的用地申请提交到上海市青浦区规划和
土地管理局审批，上海瑞升的用地申请正在审批过程中。由于政府相关部门对该历史遗
留问题的审批时间存在不确定性，因此，该宗土地的土地使用权证办理完毕时间无法准
确预计。
（三）对公司正常生产经营的影响
该宗土地的面积占公司全部自有土地面积的1.96%。2017年度，上海瑞升的营业收
入为14,432.19万元，净利润为120.97万元，分别占公司2017年度营业收入和净利润的
1.22%、0.21% ，占比较小，不会对公司的正常生产经营构成重大不利影响。
（四）控股股东的承诺
凌云集团于2010年5月15日做出承诺，保证将尽最大努力协助上海瑞升取得该等土
地的合法有效的权属文件，如果因为该等土地使用权证办理导致上海瑞升的生产经营活
动受到影响，由凌云集团承担赔偿责任。
二、未取得《房屋所有权证》的房屋
110
截至本反馈回复出具日，公司拥有的尚未取得《房屋所有权证》的房屋共11处。具
体情况如下：
（一）上海瑞升尚未取得《房屋所有权证》的房屋
根据公司提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，上海瑞升使用的位于上海市
青浦区华新镇华昌工业园8号的土地上的3处建筑面积合计约为14,078.00平方米的房屋
尚未办理《房屋所有权证》。
1、未取得《房屋所有权证》的原因
该3处房屋位于上海市青浦区华新镇华昌工业园8号的土地上，如前所述，该宗土地
由于历史遗留问题未能办理土地使用权手续，因此，位于该宗土地上的3处房屋尚未取
得《房屋所有权证》。
2、办理进展及预计办理完毕时间，是否存在法律障碍
上述房产的建设已经原国家发展计划委员会计产业[2001]2252号文、原上海市发展
计划委员会沪计产[2001]091号文批准，并取得了上海市青浦区建设管理局核发的《建设
工程规划许可证》（沪建青[2003]0438号）、上海市城市规划管理局核发的《上海市建设
工程竣工规划验收合格证》（沪规查青[2004]031号）。
由于政府相关部门对历史遗留问题的审批时间存在不确定性，因此，该3处房屋的
《房屋所有权证》办理完毕时间无法准确预计。
3、对公司正常生产经营的影响
该3处房屋的面积占公司全部自有房产面积的2.90%。2017年度，上海瑞升的营业收
入为14,432.19万元，净利润为120.97万元，分别占公司2017年度营业收入和净利润的
1.22%、0.21%，占比较小，不会对公司的正常生产经营构成重大不利影响。
4、控股股东的承诺
凌云集团于2010年5月15日做出承诺，保证将尽最大努力协助上海瑞升办理并取得
合法有效的土地、厂房权属证明文件，如果因为该等房产证办理导致上海瑞升的生产经
营活动受到影响，由凌云集团承担赔偿责任。
（二）沈阳凌云未取得《房屋所有权证》的房屋
111
根据公司提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，沈阳凌云使用的位于沈阳市
大东区辉山大街东的土地（土地使用权证号为沈阳大东国用（2013）第0000009号）上
的1处建筑面积约为20,241.10平方米的房屋未办理《房屋所有权证》。
1、未取得《房屋所有权证》的原因
由于沈阳凌云与施工方就该处房屋的工程款问题存在纠纷，导致该处房屋尚未完成
竣工验收手续。
2、办理进展、预计办理完毕时间及是否存在法律障碍
上述房屋的建设已取得沈阳市规划和国土资源局大东分局核发的《建设用地规划许
可证》（地字第210104201300017号）、沈阳市规划和国土资源局大东分局核发的《建设
工程规划许可证》（建字第210104201300015号）、沈阳市城乡建设委员会核发的《建筑
工程施工许可证》（编号：210100201403251101）。
截至本反馈回复出具日，沈阳市大东区人民法院已受理沈阳凌云与施工方的诉讼，
待与施工方的诉讼了结后办理竣工验收手续，不存在法律障碍，预计两年内完成《房屋
所有权证》的办理。
3、对公司正常生产经营的影响
沈阳凌云该处房屋规划报建手续齐全，不存在权属纠纷，未取得《房屋所有权证》
不会对公司的正常生产经营构成重大不利影响。
（三）天津凌云未取得《房屋所有权证》的房屋
根据公司提供的资料并保荐机构、发行人律师核查，天津凌云使用的位于津南区小
站镇工业区的土地（土地使用权证号为房地证津字第112051500362号）上的1处建筑面
积约为14,440.14平方米的房屋未办理《房屋所有权证》。
1、未取得《房屋所有权证》的原因
天津凌云正在办理该处房屋涉及的建设项目竣工环保验收等相关手续，《房屋所有
权证》正在有序办理中。
2、办理进展及预计办理完毕时间，是否存在法律障碍
112
该处房屋的建设已取得天津市规划局津南区规划分局核发的《建设用地规划许可证》
（编号2014津南地证0140号）、天津市规划局津南区规划分局核发的《建设工程规划许
可证》（编号2015津南建证0038）、天津市津南区行政审批局核发的《建筑工程施工许可
证》（编号1201122015081801111）。
截至本反馈回复出具日，天津凌云正在办理该处房产涉及的建设项目竣工环保验收
等相关手续，预计半年内完成《房屋所有权证》的办理，不存在法律障碍。
3、对公司正常生产经营的影响
天津凌云该处房产规划报建手续齐全，不存在权属纠纷，《房屋所有权证》正在有
序办理中，不会对公司正常生产经营构成重大不利影响。
（四）柳州凌云未取得《房屋所有权证》的房屋
根据公司提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，柳州凌云使用的位于柳州市
柳东新区花岭片区B-07-B地块的土地（土地使用权证号为柳国用（2013）第123757号）
上的1处建筑面积约为15,095.17平方米的房屋未办理《房屋所有权证》。
1、未取得《房屋所有权证》的原因
柳州凌云正在办理该处房屋涉及的建设工程档案验收等相关手续，《房屋所有权证》
正在有序办理中。
2、办理进展及预计办理完毕时间，是否存在法律障碍
上述房屋的建设已取得柳州市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第
450201201300112 号 ）、 柳 州 市 规 划 局 核 发 的 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第
450202201500087 号 ）、 柳 州 市 行 政 审 批 局 核 发 的 《 建 设 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号
LD450202201605040101）、柳州市住房和城乡建设委员会柳东建设局核发的《房屋建筑
工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》。
截至本反馈回复出具日，该处房屋正在办理建设工程档案验收等相关手续，预计半
年内完成《房屋所有权证》的办理，不存在法律障碍。
3、对公司正常生产经营的影响
113
柳州凌云该处房屋的规划报建手续齐全，不存在权属纠纷，《房屋所有权证》正在
有序办理中，不会对公司正常生产经营构成重大不利影响。
（五）海宁亚大未取得《房屋所有权证》的房屋
根据公司提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，海宁亚大使用的位于海宁市
黄湾镇六平路8号的土地（土地使用权证号为浙（2017）海宁市不动产权第0015302号）
上的1处建筑面积约为28,216.40平方米的房屋未办理《房屋所有权证》。
1、未取得《房屋所有权证》的原因
该处房屋位于海宁市黄湾镇六平路8号的土地上，为一期项目，当地政府经与海宁
亚大协商，拟收回尚未开工建设的二期项目用地，之后重新办理一期项目的《土地使用
权证》，因此该处房屋尚未取得《房屋所有权证》。
2、办理进展及预计办理完毕时间，是否存在法律障碍
上述房屋的建设已分别取得海宁市规划建设局核发的海宁市规划建设局核发的《建
设用地规划许可证》（地字第330481201003007号）、海宁市规划建设局核发的《建设工
程 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第 330481201003024 号 ）《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号
330481201009090201）。
截至本反馈回复出具日，海宁亚大正在办理二期项目用地的政府收回工作，之后办
理该处房屋的《房屋所有权证》，预计两年内完成《房屋所有权证》的办理，不存在法
律障碍。
3、对公司正常生产经营的影响
海宁亚大该处房屋的规划报建手续齐全，不存在权属纠纷，待二期项目用地回收完
毕后办理《房屋所有权证》，不会对公司正常生产经营构成重大不利影响。
（六）长春亚大汽车未取得《房屋所有权证》的房屋
根据公司提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，长春亚大汽车使用的位于长
春市高新区的土地（土地使用权证号为长高新国用（2005）第01090050号）上的1处建
筑面积约为5,088.80平方米的房屋未办理《房屋所有权证》。
1、未取得《房屋所有权证》的原因
114
该处房屋建设分为一期项目建设和二期项目建设，待二期项目建设完成后，一并办
理《房屋所有权证》，由于目前尚未建设二期项目，因此该处房屋尚未取得《房屋所有
权证》。
2、办理进展及预计办理完毕时间，是否存在法律障碍
上述房屋的建设已取得长春高新技术产业开发区规划局核发的《建设用地规划许可
证》（编号（2004）长高规字055号）、长春市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建
字第220000201100144号）、长春高新技术产业开发区住房保障和城乡建设委员会核发的
《建筑工程施工许可证》（编号220104201105060101）及《工程竣工验收报告》。
截至本反馈回复出具日，长春亚大汽车目前尚未建设二期项目，待二期项目建设完
成后，一并办理《房屋所有权证》，预计两年内完成《房屋所有权证》的办理，不存在
法律障碍。
3、对公司正常生产经营的影响
长春亚大汽车该处房屋的规划报建手续齐全，不存在权属纠纷，待二期项目建设完
成后，一并办理《房屋所有权证》，不会对公司正常生产经营构成重大不利影响。
（七）西南凌云未取得《房屋所有权证》的房屋
根据公司提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，西南凌云使用的位于重庆市
两江新区鱼复工业园（108房地证2013字第01482号）上的1处建筑面积约为29,714.45平
方米的房屋未办理《房屋所有权证》。
1、未取得《房屋所有权证》的原因
西南凌云正在办理该处房屋涉及的建设工程档案验收等相关手续，《房屋所有权证》
正在有序办理中。
2、办理进展及预计办理完毕时间，是否存在法律障碍
上述房屋的建设已取得重庆市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第
5001412201300049 号 ）、 重 庆 市 规 划 局 核 发 的 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第
500141201400599号）、重庆两江新区管理委员会核发的《建筑工程施工许可证》（编号：
500118201506120101、500118201506120201）。
115
截至本反馈回复出具日，西南凌云正在办理该处房屋涉及的建设工程档案验收等相
关手续，预计一年内完成《房屋所有权证》的办理，不存在法律障碍。
3、对公司正常生产经营的影响
西南凌云该处房屋的规划报建手续齐全，不存在权属纠纷，《房屋所有权证》正在
有序办理中，不会对公司正常生产经营构成重大不利影响。
（八）成都凌云未取得《房屋所有权证》的房屋
根据公司提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，成都凌云使用的位于成都市
龙泉驿区车城东二路的土地（土地使用权证号为龙国用（2015）第10802号）上的1处建
筑面积约为11,266.05平方米的房屋未办理《房屋所有权证》。
1、未取得《房屋所有权证》的原因
由于成都凌云与施工方就该处房屋的工程款问题存在法律纠纷，导致该处房屋尚未
完成竣工验收手续。
2、办理进展及预计办理完毕时间，是否存在法律障碍
上述房屋的建设已取得成都经济技术开发区项目建设服务局核发的《建设用地规划
许可证》（地字第510112201720013（工）号）、成都经济技术开发区项目建设服务局核
发的《建设工程规划许可证》（建字第510112201530044[I]号）、成都经济技术开发区项
目建设服务局核发的《建筑工程施工许可证》（编号510112201604140101）。
截至本反馈回复出具日，成都市龙泉驿区人民法院已受理此案，成都凌云待与施工
方的诉讼了结后办理竣工验收手续不存在法律障碍，预计两年内完成《房屋所有权证》
的办理。
3、对公司正常生产经营的影响
成都凌云该处房屋的规划报建手续齐全，不存在权属纠纷，待与施工方的诉讼了结
后办理《房屋所有权证》，不会对公司正常生产经营构成重大不利影响。
（九）上海凌云未取得《房屋所有权证》的房屋
116
根据公司提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，上海凌云使用的位于青浦区
华新镇朱长村的土地（土地使用权证号为沪房地青字（2013）第011377号）上的1处建
筑面积约为18,977.84平方米的房屋未办理《房屋所有权证》。
1、未取得《房屋所有权证》的原因
由于上海凌云与施工方曾经就该处房屋的工程款问题存在法律纠纷，导致该处房屋
尚未完成竣工验收手续。
2、办理进展及预计办理完毕时间，是否存在法律障碍
上述房屋的建设已取得上海市青浦区规划和土地管理局核发的《建设用地规划许可
证》（沪青地（2013）EA31011820134066号）、上海市青浦区规划和土地管理局核发的
《建设工程规划许可证》（沪青建（2013）FA31011820134558号）、上海市青浦区建设和
交通委员会核发的《建筑工程施工许可证》 编号1302QP0019D01 310118201301220119）。
截至本反馈回复出具日，上海市第二中级人民法院对于该处房屋涉及的工程款纠纷
已作出终审判决，上海凌云正在有序办理竣工验收手续，预计两年内完成《房屋所有权
证》的办理，不存在法律障碍。
3、对公司正常生产经营的影响
上海凌云该处房屋的规划报建手续齐全，不存在权属纠纷，《房屋所有权证》正在
有序办理中，不会对公司正常生产经营构成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（一）上海瑞升的1处土地、3处房产由于历史遗留问题未取得《土地使用权证》、《房
屋所有权证》，但该1处土地、3处房产占公司全部自有土地、房产的比例较小，上海瑞
升的营业收入及净利润占公司营业收入及净利润的比例较小。同时，公司控股股东凌云
集团已出具承诺，保证将尽最大努力协助上海瑞升办理并取得合法有效的土地、厂房权
属证明文件，如果因为该等土地、房产权属文件办理导致上海瑞升的生产经营活动受到
影响，由凌云集团承担赔偿责任。因此，上海凌云的该1处土地、3处房产未取得权属证
书，不会对公司的正常生产经营构成重大不利影响。
117
（二）沈阳凌云、天津凌云、柳州凌云、海宁亚大、长春亚大汽车、西南凌云、成
都凌云、上海凌云存在部分房产尚未取得《房屋所有权证》的情形，但该等房产均已取
得《土地使用权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许
可证》，房屋的规划报建手续齐全，不存在权属纠纷，不会对本次发行及公司正常生产
经营构成重大不利影响。
118
（本页无正文，为《关于凌云工业股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之盖章
页）
凌云工业股份有限公司
2018 年 11 月 20 日
119
（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于凌云工业股份有限公司配股申请文件反
馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________________ _________________________
肖 涛 曹海毅
法定代表人： _________________________
蔡一兵
财富证券有限责任公司
2018年11月20日
120
声 明
本人已认真阅读凌云工业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报
告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则
履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上
述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总裁： _________________________
蔡一兵
财富证券有限责任公司
2018年11月20日
121
