凌云工业股份有限公司
                    2018年度独立董事述职报告

    作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据上海证券
交易所《独立董事工作制度》《独立董事年度报告期间工作指引》及《公司章程》
等规定，现将2018年度履职情况报告如下：

    一、基本情况

    1、个人工作履历、专业背景及兼职情况

    刘涛，男，1972 年出生，研究生，律师。曾任河北省经济律师事务所专职
律师，河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、专职律师，河北三和时代律师
事务所合伙人、专职律师，河北信联律师事务所高级合伙人、副主任、主任、律
师。现任河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、专职律师。2013 年 4 月至
报告期末任公司独立董事。

   傅继军，男，1957 年出生，博士研究生，高级经济师。曾任江苏省盐城地区
驻徐州采煤指挥部机修厂工人，江苏省盐城地区汽车运输公司工会职工教师，江
苏人民政府经济研究中心干部，中华财务咨询有限公司部门经理、副总经理。现
任博略现代咨询（北京）有限公司董事长，原画（北京）影业投资有限公司董事
长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，中节能华信（深圳）
资产管理有限公司董事、总经理，国合丝路（广东）研究院有限公司董事，中华
财务咨询有限公司董事长，宁波银行独立董事。2016 年 6 月至报告期末任公司
独立董事。

   李王军，男，1960 年出生，大学本科，高级会计师、国际注册管理咨询师。
曾任山西万隆公信建设工程咨询有限公司董事长，万隆会计师事务所山西专业公
司负责人，国富浩华会计师事务所山西专业公司负责人。现任山西公信会计师事
务所高级项目顾问。2016 年 6 月至报告期末任公司独立董事。

    2、是否影响独立性的情况说明

    作为公司独立董事，我们符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的
要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

    1、2018年度出席会议情况

                                   1
                           出席董事会情况                   出席股东大会情况
    姓名     本年应参加   亲自出席   委托出席
                                                缺席次数   出席股东大会的次数
             董事会次数     次数       次数
   刘   涛       9           8             1       0               2
   傅继军        9           8             1       0               2
   李王军        9           8             1       0               2

    2018年我们积极出席公司董事会、董事会专门委员会等会议，认真审议各
项议案，对公司关联交易、聘任高管人员、利润分配、对外担保、配股发行股票
等重大事项发表独立意见，2018年未发生对董事会审议事项表示反对或弃权表决
的情况。通过了解公司发展战略，产业规划，组织架构，市场策略等公司经营状
况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司经营和发展提出合理化的意见
和建议，主动了解中小股东关心的问题，充分发挥独立董事的作用。

    2、现场考察公司情况

    2018年4月，我们对公司涿州区域分子公司进行了现场调研，实地考察了热
成型生产车间、塑料管道生产基地以及研发中心等，全面深入的了解了公司生产
经营真实情况。

    公司董事会、管理层和相关工作人员对于我们的工作给予了积极有效地配合
和支持，确保我们享有与其他董事同等的知情权，积极采纳我们的意见或建议，
促进了独立董事工作的顺利开展。

    三、年度履职重点关注事项的情况

     （一）配股公开发行股票

     报告期内，公司披露了配股公开发行股票事项，并获得了中国证监会核准。
公司符合配股发行的资格和各项条件，审议、决策程序及方式符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。配股募集资金用于偿还公司借款以及补充公司流动资
金，有利于改善公司财务状况，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。

     （二）关联交易情况

    1、日常关联交易

    2018年公司日常关联交易主要是向关联方采购商品、销售货物及能源供应、
提供劳务，向中国兵工物资集团有限公司采购钢材等原材料，在兵工财务有限责
任公司存贷款等金融业务，向控股股东、参股公司提供场地等关联交易。公司日
常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利
开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合
                                       2
法权益。

    2、其它关联交易

    （1）公司向控股股东及其子公司申请委托贷款产生的关联交易，遵循了公
平公正的市场原则，利率不超过央行同期基准利率，不存在损害公司和其他股东
利益的情形。

    （2）公司向关联人中兵国际（香港）有限公司借款，有利于保证子公司生
产经营的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的的行为。

    公司审议关联交易相关议案时，关联董事回避了表决，程序合法有效。

     （三）对外担保及资金占用情况

    截止2018年12月31日，公司对外担保发生额1,188,128,736.74元人民币，
余额1,148,668,030.07元人民币，占公司2018年经审计净资产的28.90%，全部为
对控股子公司或全资子公司的担保。

     公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况；不存在被控股股东及
其关联方非经营性占用资金的情况。

     公司对外担保及资金占用情况符合中国证监会《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求。

     （四）募集资金使用情况

     报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

     （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

     报告期内公司聘任翟斌为董事会秘书，聘任程序规范、合法。翟斌不存在
《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情
形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所任职务的
要求。

     高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放
与年报披露情况一致。

     （六）业绩预告及业绩快报情况

     2018年1月30日，公司对外披露了2017年度业绩预增公告，业绩预增公告中
的财务数据和指标与年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，未出现调
                                    3
整或更正的情况。

     2018年7月14日，公司对外披露了2018年半年度业绩快报公告，业绩快报公
告中的财务数据和指标与半年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，未
出现调整或更正的情况。

     （七）聘任会计师事务所情况

     报告期内，公司继续聘任瑞华会计师事务所为2018年度审计机构。在2018
年审计过程中，瑞华会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，按计划完
成了公司财务报告及内部控制审计工作。

     （八）现金分红及其他投资者回报情况

     公司积极贯彻证监会、上交所现金分红政策要求，落实公司章程中现金分
红有关规定，2017年度向全体股东每10 股派发现金红利2.20元（含税），共分配
现金股利100,115,612.52元，2018年7月现金红利发放工作按计划完成。

     公司现金分红方案符合发展战略需求，既维护了中小股东利益，也有利于
公司持续、稳定、健康发展。

     （九）公司及股东承诺履行情况

     公司2015年非公开发行股票，北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理
有限责任公司及其它三家认购方承诺，自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得上市交易或转让。2018年11月25日限售期满，限售期内各相关方均严格履
行了相关承诺，未出现违反承诺事项的情况。

     （十）信息披露执行情况

     按照上交所《股票上市规则》等信息披露有关规定，公司持续规范日常信
息披露管理工作。2018年共披露四份定期报告，六十三份临时公告，定期报告及
临时公告的编制、披露工作均严格按照相关管理规定进行，真实、完整、及时地
披露了公司的重大事项及经营成果。

     （十一）内部控制执行情况

     公司年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行
情况。瑞华会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。

     报告期内，公司对本部、汽车金属及塑料零部件板块公司34家、塑料管道

                                    4
系统板块6家进行了内控评价，未发现财务和非财务报告内部控制存在重大缺陷
和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。

     （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

     公司董事会召集、召开、议案审议等程序规范，决议内容合法有效。

     公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
会。各专门委员会委员，发挥专业特长，对公司发展提出意见或建议，对公司董
事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，对公司重大关联交易事项发表意见，积
极关注年度审计工作的安排及进展，并召开现场会议对公司预审情况进行讨论、
分析，切实履行了各专业委员会的职责。

    四、总体评价和建议

    2018 年，我们按照相关法律、法规和规范性文件对独立董事的要求，一如
既往的勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、优
化管理等方面提供很多建设性的意见，为董事会的决策提供参考意见，加强与其
他董事、监事以及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，切实维护了
中小股东的合法权益。




    独立董事：
                       刘涛    傅继军      李王军


                                                    2019 年 4 月 25 日




                                  5