证券代码：600480             证券简称：凌云股份         编号：临 2019-020


                   凌云工业股份有限公司
               关于与兵工财务有限责任公司
         续签《金融服务框架协议》的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     凌云工业股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“甲方”）拟继续与
兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”或“乙方”）签订《金融服务框架协议》

     本次关联交易尚需提交股东大会审议


    一、关联交易概述

    经公司第五届董事会第三十二次会议及2015年度股东大会审议批准，公司
与兵工财务签订了《金融服务框架协议》，由兵工财务向本公司及本公司下属子
公司提供资金综合管理、结算、存贷款、票据、委托贷款等金融服务业务，该关
联交易已按规定进行了披露。《金融服务框架协议》有效期三年，即将到期，公
司拟继续与兵工财务签订该协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，根据
《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与该公司签署《金融服务框架
协议》构成关联交易。

    至本次关联交易为止，过去12个月内公司与兵工财务之间的关联交易已达
到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

    二、关联方介绍

    企业名称：兵工财务有限责任公司

    住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号

    企业类型：有限责任公司


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    法定代表人：史艳晓

    注册资本：317,000 万元

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构
的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债
券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集
中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

    截至2018年12月31日，兵工财务资产总额10,723,896万元、资产净额
622,952万元、营业收入110,156万元、净利润69,623万元（经审计）。

    三、关联交易主要内容及定价政策

    甲方：本公司；乙方：兵工财务。

    1、乙方同意按照甲方的要求或申请向甲方提供以下金融服务：

    （1）资金综合管理业务；（2）结算业务；（3）存款业务；（4）贷款业务；
（5）票据业务；（6）委托贷款业务；（7）担保业务；（8）委托投资业务；（9）
融资租赁业务；（10）即期结售汇业务；（11）财务和融资顾问服务；（12）经中
国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

    2、在双方业务合作的基础上，为继续加强合作，乙方在未来三年内为甲方
提供总额不超过人民币 90 亿元的资金额度，该额度仅供甲方及甲方的分、子
公司使用，期限 3 年，自本协议签署之日起生效，到期后新的授信事宜由双方
协商确定。

    3、乙方在为甲方或甲方的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵
守以下原则：

    （1）乙方向甲方提供的存款服务，存款利率应不低于中国人民银行颁布的
同期存款基准利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司的存款利率；

    （2）甲方在乙方的贷款应不高于中国人民银行规定的同期贷款利率，不高
于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，也不高于兵器集团其他
成员单位在财务公司的贷款利率；


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    （3）乙方为甲方及其下属公司提供的结算服务，包括甲方及其所属公司与
兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助甲方及其下属公司与兵器集团
及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及乙方营业范围内符合相
关法律规定的其他服务，结算业务费用由乙方承担，如向甲方收取时，应不高于
甲方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于乙方向兵器集团其他成员单
位提供的结算费用标准。

    （4）票据业务，在本协议有效期内，根据甲方及甲方下属单位的申请，乙
方向甲方提供票据类金融业务服务，包括但不限于承兑汇票开立、贴现、质押、
综合管理等，费率水平由双方协商确定，但不高于甲方在其他商业银行取得的同
期同档次价格标准。

    （5）委托贷款业务的手续费不高于甲方在其他商业银行取得的同期费率。

    （6）除上述外的其他各项金融服务，乙方收费标准应不高于其他商业银行
同等业务费用水平。

    4、服务费用收取、利息支付：

    （1）乙方为甲方提供服务时所应收取的费用，可从甲方在乙方开设的账户
中直接扣划，乙方需及时出具收款凭证，甲方有权知悉相关收费标准。

    （2）乙方为甲方提供存款服务时，应按银行业计息日的规定及时将甲方应
得的利息划到甲方在乙方开立的账户。

    （3）乙方应保障甲方存款资金安全。

    5、协议生效：协议由双方履行完内部批准程序并签字、盖章之日起生效，
有效期三年。

    四、关联交易目的及对公司的影响

    兵工财务在为本公司提供金融服务期间，与本公司合作良好。公司继续与兵
工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，有利于拓宽融资渠道，降低融
资成本，获得便利、优质的金融服务，有利于节约交易成本和费用，提高公司资
金使用水平和效益。

    五、关联交易履行的审议程序

    2019 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第三十二次会议，对《关于公司与
兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案》进行了审议，关联董
事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏回避了对此事项的表决，

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非关联董事一致通过了该项议案。

    本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

    独立董事认为：公司与兵工财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》，
是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，双方开展金融业务合作，有利
于加强公司资金集中管理、降低财务费用，对公司未来财务状况、经营成果不存
在损害，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形；公司第六届
董事会第三十二次会议审议关于公司与兵工财务有限责任公司续签《金融服务框
架协议》的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。
同意公司续签《金融服务框架协议》，并将相关议案提交公司股东大会审议。

    审计委员会认为：公司与关联方兵工财务有限责任公司开展金融业务合作，
续签《金融服务协议》，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融
资成本和融资风险,能够为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,本项关
联交易遵循了市场交易规则，公平合理。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    六、备查文件

    1、第六届董事会第三十二次会议决议；

    2、第六届监事会第二十次会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、审计委员会意见。



    特此公告。




                                          凌云工业股份有限公司董事会

                                                2019 年 4 月 26 日




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