证券代码：600480            证券简称：凌云股份         编号：临 2019-019


                       凌云工业股份有限公司
                   关于子公司向关联方借款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     本公司全资子公司Waldaschaff       Automotive   GmbH拟向本公司关联
方中兵国际（香港）有限公司申请借款

     关联交易金额： 本次借款金额5,000万欧元，利率由双方根据市场情况
协商确定。


    一、关联交易概述

    为拓宽融资渠道，本公司全资子公司 Waldaschaff      Automotive   GmbH
（简称“WAG”）拟向本公司关联方中兵国际（香港）有限公司（以下简称“中兵
国际”）申请 5,000 万欧元的循环借款额度，有效期三年，具体借款时间、金额
及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况办理。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    中兵国际为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司之控股子公司，
中兵投资为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的全资子公司。根据
《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款事项构成关联交易。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与中兵国际发生的关联交易金
额已达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。

    二、关联方介绍

    中兵国际于 2015 年 12 月 5 日于中国香港注册成立，注册资本金 2 亿港元，
是中国兵器工业集团有限公司为响应国家“一带一路”政策，布局海外市场而设立
的专业投资机构，作为中国兵器工业集团有限公司统一的境外股权投资平台和跨
境资产配置平台，从事海外并购、项目投资，并为集团公司及成员单位提供并购
重组顾问、海外产业投资咨询、代持管理海外股权等商务服务类业务。


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    截至 2018 年 12 月 31 日，中兵国际资产总额 18.26 亿港元、资产净额 2.28
亿港元、营业收入 10,937 万港元、净利润 1,962 万港元（未经审计）。

    三、关联交易的主要内容

    借款人：Waldaschaff Automotive       GmbH

    WAG 是本公司 2015 年 9 月收购的一家德国公司，本公司持有其 100%股
权。该公司主要产品包括车门、后挡板、引擎盖组件和结构件等，主要客户是保
时捷、宝马、奥迪、福特、通用、斯堪尼亚等汽车厂家。

    贷款人：关联方中兵国际（香港）有限公司

    为拓宽融资渠道，本公司全资子公司 WAG 拟向本公司关联方中兵国际申请
5,000 万欧元的循环借款额度，有效期三年，具体借款时间、金额及期限授权公
司总经理在额度范围内根据实际情况办理。利率由双方根据市场情况协商确定。

    四、关联交易目的及对公司的影响

    因产品开发需要大量设备、工装、研发等方面的投入，本公司一直帮助 WAG
通过内保外贷方式进行融资。为拓宽融资渠道，更好地开展海外融资业务，WAG
拟向本公司关联方申请借款，满足其流动资金周转需求。

    本次向关联方借款有利于满足公司业务发展的资金需求，保障公司长期经营
战略的实现，符合公司整体发展的需要。本次借款利率由双方根据市场情况协商
确定，不存在损害公司及其它股东利益的情形。

    五、关联交易履行的审议程序

    2019 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第三十二次会议对《关于子公司
Waldaschaff Automotive GmbH 向中兵国际（香港）有限公司申请短期借款的
议案》进行了审议。本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了会议，会议
的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事赵延成、罗
开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏进行了回避表决，三名独立董事发表了
同意的独立意见。

    本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

    独立董事认为：

    本次向关联方中兵国际（香港）有限公司借款，有利于保证子公司生产经营
的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。本次关联交易遵循了公平、


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自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。

    公司第六届董事会第三十二次会议审议上述相关议案时，决策程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事也已根据规定对议案进行
了回避表决。

    审计委员会认为：

    公司子公司 Waldaschaff Automotive GmbH 向中兵国际（香港）有限公司
申请 5,000 万欧元的循环借款额度，有效期三年，具体借款时间、金融及期限授权
公司总经理在额度范围内根据实际情况办理。此举有利于拓宽融资渠道，更好地开
展海外融资业务。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    六、备查文件

    1、第六届董事会第三十二次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、第六届监事会第二十次会议决议。



    特此公告。




                                           凌云工业股份有限公司董事会

                                                 2019 年 4 月 26 日




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