凌云工业股份有限公司独立董事
  关于公司第六届董事会第三十二次会议有关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证
券交易所《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等规定，作为凌云工业
股份有限公司独立董事，我们对公司第六届董事会第三十二次会议有关事项进行
了认真审查，现将独立意见发表如下：

    一、2018 年度利润分配预案

    公司 2018 年度利润分配方案，综合考虑了公司配股公开发行股票和长远发
展及经营实际的需要，利润分配方案的审批程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

    同意公司 2018 年度利润分配预案，相关议案需提交股东大会审议。

    二、内部控制评价报告

    公司已按相关规定建立了较为完善的内部控制体系，对纳入评价范围的主要
单位、业务和事项以及高风险领域建立健全并有效实施内部控制，同时结合公司
实际，不断完善内部控制制度，各项制度符合国家有关法律法规和监管部门的要
求，具有合法性、合理性和有效性，适应公司生产经营及管理情况的需要。

    2018 年度内部控制报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，
财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的
目标。同意公司 2018 年内部控制评价报告。

    三、追加确认 2018 年度日常关联交易超额部分

    公司 2018 年度日常经营性关联交易超出预计是因正常的生产经营需要而发
生的，符合公司实际情况，关联交易定价公允，未损害公司股东特别是中小股东
的利益，不会影响上市公司的独立性。

    公司第六届董事会第三十二次会议审议追加确认 2018 年度日常关联交易超
额部分相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定。同意追加确认 2018 年度日常关联交易超额部分。

    四、2019 年度日常关联交易预计

    公司 2019 年度日常关联交易预计遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是
公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利

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益，不会损害其它股东的合法权益。

    公司第六届董事会第三十二次会议审议关于 2019 年度日常关联交易预计情
况相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。同意公司 2019 年度日常关联交易预计情况，相关议案需提交股东大会
审议。

    五、关于公司会计政策变更

    公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关
通知要求进行的相应变更，变更后的会计政策符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。同意公司本次会计政策变更。

    六、增加对子公司的担保额度

    公司为全资子公司柳州凌云汽车零部件有限公司、凌云西南工业有限公司增
加担保额度，有利于满足子公司经营发展需要。本次担保事项决策程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，此担保不会损害公司利益。

    同意公司增加对子公司的担保额度，相关议案需提交股东大会审议。

    七、对子公司长期股权投资计提减值准备

    本次对全资子公司 Waldaschaff Automotive GmbH、哈尔滨凌云汽车零部件有
限公司长期股权投资计提减值准备符合《企业会计准则》，计提资产减值准备基
于谨慎性原则，符合公司实际情况，依据充分、程序合规，计提后财务信息更具
有合理性，能够公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。同意公司对子公司长期股权计提减值准备。

    八、向关联方申请委托贷款额度

    公司及控股子公司 2019 年向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委
托 5,000 万元的贷款额度，贷款利率在基准利率的基础上协商但不超过市场利
率，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。

   公司第六届董事会第三十二次会议审议关于向关联方申请委托贷款额度相关议
案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
同意公司向关联方申请委托贷款额度的事项，相关议案需提交股东大会审议。

    九、向关联方借款事项

    本次向关联方中兵国际（香港）有限公司借款，有利于保证子公司生产经营

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的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的的行为。本次关联交易遵循了公
平、自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。

    公司第六届董事会第三十二次会议审议向关联方借款议案时，关联董事
回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司向
关联方借款事项，相关议案需提交股东大会审议。

    十、与关联方续签《金融服务框架协议》

    公司与兵工财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》，是在平等互利的
基础上按照市场交易原则进行的，双方开展金融业务合作，有利于加强公司资金
集中管理、降低财务费用，对公司未来财务状况、经营成果不存在损害，不存在
损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

    公司第六届董事会第三十二次会议审议关于公司与兵工财务有限责任公司
续签《金融服务框架协议》的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关
法律法规的规定。同意公司续签《金融服务框架协议》，相关议案需提交公司股
东大会审议。

    十一、与关联方签订《业务合作框架协议》

    公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《业务合作框架协议》，既可以解决
公司对资金的需求，满足公司生产设备等的需要，又能充分利用关联方所拥有的
资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害公司及全体股东利
益特别是中小股东利益的情形。符合公司及全体股东的利益。

    公司第六届董事会第三十二次会议审议关于公司与中兵融资租赁有限责任
公司签订《业务合作框架协议》的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合
有关法律法规的规定。同意公司签订《业务合作框架协议》，相关议案需提交公
司股东大会审议。

    十一、修改《公司章程》相关条款

    本次拟修改的《公司章程》相关条款符合《公司法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及其他规范性文件的要求。修改后的 《公司章程》 符合公司实际
情况, 未损害中小投资者合法权益。

    同意对《公司章程》进行修改，相关议案需提交股东大会审议。

     十二、董事会换届选举


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    经审阅董事候选人个人履历等相关资料，本次提名的董事候选人具备相关法
律、法规所规定的上市公司董事任职资格，符合《公司章程》规定的其他条件，
独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
任职资格，董事候选人提名程序合法、有效。

    同意董事会提名赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、李王
军、傅继军、郑元武为公司第七届董事会董事候选人，并将相关议案提交股东大
会审议。




独立董事：


                 刘   涛         傅继军         李王军




                                                 2019 年 4 月 25 日




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