凌云股份：第六届董事会第三十二次会议决议公告2019-04-29
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2019-009
凌云工业股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2019 年 4 月 25 日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会第三十二次会议在公司所在地召开。本次会议应到董事九名，全部出席了会
议。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》
的规定，合法、有效。会议由董事长赵延成主持。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（二）审议通过《2018 年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2018 年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）审议通过《2018 年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（四）审议通过《2018 年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所审计，公司 2018 年度母公司实现净利润 115,661,087.85
元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司按当期净利润扣除提取法定盈余公
积 11,566,108.78 元，加年初未分配利润 399,312,527.98 元，减 2017 年向股东分
红 100,107,032.52 元，本公司 2018 年末可供股东分配的利润 403,300,474.53 元。
鉴于目前公司配股事项已经获得中国证监会发行审核委员会审核通过,并已启
动股票发行准备的实质性工作，根据证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规
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定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大
会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”为保证公
司配股事项顺利推进，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司 2018 年度
拟不进行现金分红、不送红股、不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将
用于满足公司日常经营需要以及主业发展的资本开支。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（五）审议通过《2019 年度财务预算报告》，审议通过 2019 年资本性支
出预算，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（六）审议通过《2018 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2018 年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过《关于追加确认 2018 年度日常关联交易的议案》
同意对公司累计超出 2018 年度预计的日常关联交易进行追加确认。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广
林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 3 人；反对 0 人；弃权 0 人。
追加确认 2018 年度日常关联交易的情况详见公司临时公告，公告编号：临
2019-012。
（八）审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》
2019 年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器
工业集团有限公司及其附属企业以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合
计 655,528 万元。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广
林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 人；反对 0 人；弃权 0 人。
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2019 年 度 日 常 关 联交 易 预 计 情 况 详 见 公司 临 时 公 告 ， 公 告 编号 ： 临
2019-013。
（九）审议通过《2018 年年度报告及摘要》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2018 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
公司会计政策变更情况详见公司临时公告，公告编号：临 2019-014。
（十一）审议通过《2019 年第一季度报告》
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（十二）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》
同意本公司 2019 年以自有资金为下属全资及控股子公司提供总额度不超过
人民币 53,452 万元的委托贷款，包含到期续贷及新增金额，期限一年，在基准利
率的基础上协商但不超过市场利率。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
向子公司提供委托贷款的情况详见公司临时公告，公告编号：临
2019-015。
（十三）审议通过《关于增加对下属子公司担保额度的议案》
同意本公司增加对下属子公司的担保额度，新增担保额度及期限明细如下：
序
被担保方 原担保金额 新增额度 新担保金额 有效期
号
1 柳州凌云汽车零部件有限公司 8,000.00 万元 2,000.00 万元 10,000.00 万元 2021.4.30
2 凌云西南工业有限公司 12,000.00 万元 8,000.00 万元 20,000.00 万元 2021.4.30
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
增加对部分子公司担保额度的情况详见公司临时公告，公告编号： 临
2019-016。
（十四）审议通过《关于对长期股权投资计提减值准备的议案》
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同意本公司对全资子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司长期股权投资计
提减值准备 222,700 元，对全资子公司 Waldachaff Automotive GmbH 长期股权
投资计提减值准备 16,790,151 元。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
对上述两家子公司长期股权投资计提减值准备的情况详见公司临时公告，
公告编号：临 2019-017。
（十五）审议通过《关于注销凌云工业股份有限公司定州分公司的议案》
同意注销凌云工业股份有限公司定州分公司，并对资产进行处置和对人员
进行安置。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（十六）审议通过《关于设立日本办事处的议案》
同意本公司在日本名古屋市独资设立办事处，办事处名称为凌云工业股份日
本株式会社（暂定名），注册资本 500 万日元，主要职责市场与科技情报收集、
产品推介与宣导、协助同步开发同步设计工作、人才培养与挖掘等。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（十七）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托
贷款额度的议案》
同意本公司（含全资及控股子公司）向北方凌云工业集团有限公司及其子公
司申请不超过人民币 5,000 万元的委托贷款额度，在基准利率的基础上协商但不
超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广
林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 人；反对 0 人；弃权 0 人。
向关联方申请委托贷款的情况详见公司临时公告，公告编号：临
2019-018。
（十八）审议通过《关于子公司 Waldaschaff Automotive GmbH 向中兵
国际（香港）有限公司申请短期借款的议案》
同意公司全资子公司 Waldaschaff Automotive GmbH 向中兵国际（香港）
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有限公司申请 5,000 万欧元的循环借款额度，有效期三年，具体借款时间、金额
及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况办理。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广
林、何瑜鹏回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意 3 人；反对 0 人；弃权 0 人。
向关联方借款的情况详见公司临时公告，公告编号：临 2019-019。
（十九）审议通过《关于公司与兵工财务有限责任公司签订<金融服务框架
协议>的议案》
同意公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，由兵工财务
有限责任公司为本公司提供总额不超过人民币 90 亿元的资金额度，协议有效
期三年。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广
林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 人；反对 0 人；弃权 0 人。
与关联方签订《金融服务框架协议》的情况详见公司临时公告，公告编号：
临 2019-020。
（二十）审议通过《关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签订<业务合作
框架协议>的议案》
同意公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《业务合作框架协议》，由中兵
融资租赁有限责任公司为本公司提供融资租赁业务的融资额度为不超过人民币
5 亿元，协议有效期三年。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广
林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 人；反对 0 人；弃权 0 人。
与关联方签订《业务合作框架协议》的情况详见公司临时公告，公告编号：
临 2019-021。
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（二十一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（二十二）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
关于修改《公司章程》《董事会议事规则》的情况详见公司临时公告，公告
编号：临 2019-022。
（二十三）审议通过《关于董事会换届选举的议案》
同意提名公司第七届董事会董事候选人，任期三年。其中：
赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李松刚、何瑜鹏为非独立董事候选人；
李王军、傅继军、郑元武为独立董事候选人。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
董事会换届选举的议案需提请公司股东大会审议批准，其中独立董事候选人
在提请股东大会审议前，还需通过上海证券交易所的任职资格审核。候选董事简
历详见附件。
（二十四）审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2019 年 5 月 20 日召开 2018 年年度股东大会，具体事宜详见公
司召开 2018 年年度股东大会的通知。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
召开 2018 年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临
2019-023。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
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2019 年 4 月 26 日
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附件 1：非独立董事候选人简历
赵延成：1965 年出生，硕士研究生，研究员级高级工程师。曾任中国北方
工业（集团）总公司办公厅体改办干部、生产经营局企管处干部，中国兵器工业
总公司办公厅总经理办公室干部、副处级干部，中国兵器工业总公司经济贸易局
进口处副处长、处长，国营 843 厂副总经济师，西安秦川汽车有限责任公司副总
经理，中国兵器工业集团公司国际合作部副主任、主任（局长），中国兵器工业
集团公司办公厅主任、办公厅（董事会办公室）主任、董事会秘书、党组纪检组
成员；现任兵器集团总经理助理，凌云集团董事长、党委书记，凌云股份董事长、
党委书记。
罗开全：1968 年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任中国北方工业公司
总裁办战略研究室工程师、企划部工程师、企划部副主任、投资一部总经理、总
裁助理、副总裁；现任中国北方工业有限公司副总经理、北方爆破科技有限公司
董事、北方工业科技有限公司董事、北奔重型汽车集团有限公司董事、凌云集团
董事、凌云股份董事。
李志发：1965 年出生，硕士研究生，研究员级高级工程师。曾任河北凌云
机械厂技术科技术员、技术处副处长，河北凌云机械厂汽车零部件分厂技术部副
主任，凌云汽车零部件有限公司新产品部经理、产品工程部经理、总工程师，河
北凌云机电有限公司总经理，凌云股份总工程师兼产品工程部经理、副总经理、
总经理。现任凌云集团董事、总经理、党委副书记，凌云股份董事。
牟月辉：1979 年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任重庆长安汽车公司
企业管理处创新管理室主任、公司办公室文秘处干部，中国南方汽车工业公司综
合管理部秘书，中国兵器装备集团公司总经理办公室副处级秘书、正处级秘书，
中国兵器工业集团公司办公厅秘书处正处职秘书，凌云集团总经理助理，凌云股
份副总经理，凌云集团副总经理。现任凌云集团董事，凌云股份董事、总经理、
党委副书记。
李松刚：1970 年出生，硕士研究生，高级经济师；曾任中国北方工业公司
总裁办公室秘书、办公室副主任、办公室主任、人力资源部主任，振华石油控股
有限公司党委书记，中国北方工业公司政治部工作部主任、纪委副书记。现任凌
云集团党委副书记、纪委书记，凌云股份党委副书记、纪委书记。
何瑜鹏：1973 年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任亚大塑料工程师，
上海亚大塑料工程师、销售部经理、副总经理，上海亚大汽车总经理，河北亚大
汽车总经理，凌云集团副总经理。现任亚大集团副总裁，凌云股份董事。
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附件 2：独立董事候选人简历
李王军：1960 年出生，大学本科，高级会计师、国际注册管理咨询师。曾
任山西万隆公信建设工程咨询有限公司董事长，万隆会计师事务所山西专业公司
负责人，国富浩华会计师事务所山西专业公司负责人。现任山西公信会计师事务
所高级项目顾问，凌云股份独立董事。
傅继军：1957 年出生，博士研究生，高级经济师。曾任江苏省盐城地区驻
徐州采煤指挥部机修厂工人，江苏省盐城地区汽车运输公司工会职工教师，江苏
人民政府经济研究中心干部，中华财务咨询有限公司部门经理、副总经理。现任
宁波银行股份有限公司独立董事，中华财务咨询有限公司董事长、总经理，博略
现代咨询（北京）有限公司董事长，原画（北京）影业投资有限公司董事长，国
合现代（深圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，中节能华信（深圳）资产
管理有限公司董事、总经理，国合丝路（广东）研究院有限公司董事，凌云股份
独立董事。
郑元武：1977 年出生，硕士研究生，律师。曾任深圳市经天律师事务所律
师助理，北京市德恒律师事务所律师，北京市中瑞律师事务所合伙人，北京市康
达律师事务所合伙人。现任河北衡水老白干酒业独股份有限公司独立董事，山东
市莱芜金雷风电科技股份有限公司独立董事，北京威卡威汽车零部件股份有限公
司独立董事，青岛征和工业股份有限公司董事，树石明溪股权投资基金管理（北
京）有限公司合伙人。
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