凌云股份 2018 年年度股东大会 嘉源法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于凌云工业股份有限公司 2018 年年度股东大会的
法律意见书
嘉源(2019)-04-115
致：凌云工业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、陈帅律师出席公司 2018 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行
监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司
已于 2019 年 4 月 29 日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发
布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于 2019 年 5 月 20 日以现
场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于 2019
年 5 月 20 日上午 9：00 在河北省涿州市松林店镇公司会议室现场召开，会议由
董事长赵延成主持；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
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召开当日的 9:15-15:00。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程
及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股
东名册》及公司制作的《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股
东代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议
的股东（或股东代理人）共计 3 名，持有公司 172,110,729 股股份，占公司有表
决权股份总数的 37.8206%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络
投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计 11 名，
持有公司 21,950,254 股股份，占公司有表决权股份总数的 4.8235%。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、
监事、高级管理人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
本次股东大会出席会议的 14 名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的
股份数额共计 194,060,983 股，占公司总股本的 42.6441%。其中，现场出席会议
的股东（或股东代理人）共计 3 名，持有公司 172,110,729 股股份，占公司有表
决权股份总数的 37.8206%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 11 名，持有
公司 21,950,254 股股份，占公司有表决权股份总数的 4.8235%。本所律师认为，
参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规
定的要求。
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2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由股东监票人、
监事和本所律师参加清点，并由监票人代表公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席
会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，
未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会共有如下 19 项议案，该议案表决结果如下：
（1）非累积投票
议案 议案 同意 同意 反对 反对 弃权 弃权 是否
序号 内容 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） 通过
2018 年度董事
1 178,659,784 92.0637 2,400 0.0012 15,398,799 7.9350 是
会工作报告
2018 年度独立
2 178,659,784 92.0637 2,400 0.0012 15,398,799 7.9350 是
董事述职报告
2018 年度监事
3 178,659,784 92.0637 2,400 0.0012 15,398,799 7.9350 是
会工作报告
2018 年度财务
4 178,659,784 92.0637 2,400 0.0012 15,398,799 7.9350 是
决算报告
2018 年度利润
5 178,659,784 92.0637 2,400 0.0012 15,398,799 7.9350 是
分配预案
2018 年年度报
6 178,659,784 92.0637 2,400 0.0012 15,398,799 7.9350 是
告及摘要
2019 年度财务
7 178,659,784 92.0637 2,400 0.0012 15,398,799 7.9350 是
预算报告
关于 2019 年度
8 日常关联交易预 21,517,143 58.2831 2,400 0.0065 15,398,799 41.7104 是
计情况的议案
关于增加对下属
9 子公司柳州凌云 178,659,784 92.0637 2,400 0.0012 15,398,799 7.9350 是
担保额度的议案
关于增加对下属
10 子公司西南凌云 178,659,784 92.0637 2,400 0.0012 15,398,799 7.9350 是
担保额度的议案
关于向北方凌云
工业集团有限公
11 21,517,143 58.2831 2,400 0.0065 15,398,799 41.7104 是
司及其子公司申
请委托贷款额度
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议案 议案 同意 同意 反对 反对 弃权 弃权 是否
序号 内容 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） 通过
的议案
关于子公司
Waldaschaff
Automotive
12 GmbH 向中兵国 21,517,143 58.2831 2,400 0.0065 15,398,799 41.7104 是
际（香港）有限
公司申请短期借
款的议案
关于公司与兵工
财务有限责任公
13 司签订《金融服 19,113,681 51.7729 17,804,661 48.2271 0 0.0000 是
务框架协议》的
议案
关于公司与中兵
融资租赁有限责
14 任公司签订《融 21,517,143 58.2831 2,400 0.0065 15,398,799 41.7104 是
资租赁服务框架
协议》的议案
关于修改《公司
15 178,659,784 92.0637 2,400 0.0012 15,398,799 7.9350 是
章程》的议案
关于修改《董事
16 会议事规则》的 178,659,784 92.0637 2,400 0.0012 15,398,799 7.9350 是
议案
1）上述议案 8、11、12、13、14 涉及关联交易，在表决时关联股东北方凌
云工业集团有限公司予以了回避表决，其他关联股东未出席本次股东大会。
2）现金分红分段表决情况
同意 反对 弃权
比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
持股 5%以上普
157,142,641 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
通股股东
持股 1%-5%普
14,869,888 49.1263 0 0.0000 15,398,799 50.8737
通股股东
持股 1%以下普
6,647,255 99.9639 2,400 0.0361 0 0.0000
通股股东
其中:市值 50
万以下普通股 424,241 99.4374 2,400 0.5626 0 0.0000
股东
市值 50 万以上
6,223,014 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股股东
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（2）累积投票
1） 关于选举第七届董事会非独立董事的议案
议案 得票数占出席会议有
议案名称 得票数 是否当选
序号 效表决权的比例（%）
17.01 选举赵延成为公司董事 174,938,432 90.1461 是
17.02 选举罗开全为公司董事 174,938,432 90.1461 是
17.03 选举李志发为公司董事 174,938,432 90.1461 是
17.04 选举牟月辉为公司董事 174,938,432 90.1461 是
17.05 选举李松刚为公司董事 174,938,432 90.1461 是
17.06 选举何瑜鹏为公司董事 174,938,432 90.1461 是
2） 关于选举第七届董事会独立董事的议案
议案 得票数占出席会议有
议案名称 得票数 是否当选
序号 效表决权的比例（%）
18.01 选举李王军为公司独立董事 174,938,432 90.1461 是
18.02 选举傅继军为公司独立董事 174,938,432 90.1461 是
18.03 选举郑元武为公司独立董事 174,938,432 90.1461 是
3） 关于选举第七届监事会股东代表监事的议案
议案 得票数占出席会议有
议案名称 得票数 是否当选
序号 效表决权的比例（%）
19.01 选举信虎峰为公司监事 174,938,432 90.1461 是
19.02 选举李久安为公司监事 174,938,432 90.1461 是
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关
规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
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《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资
格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规
范性文件的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
