财富证券有限责任公司
关于
凌云工业股份有限公司
配股股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年六月
上市保荐书
声明
财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及
其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性
和完整性。
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上市保荐书
财富证券有限责任公司
关于凌云工业股份有限公司
配股股票上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]2188 号文
件核准，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“凌云股份”）以
2019 年 6 月 11 日上海证券交易所（以下简称“上交所”）收市后公司股本总额 455,070,966
股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份。本次配股已于 2019 年 6
月 6 日刊登配股说明书，2019 年 6 月 20 日成功完成配股发行工作。
财富证券作为凌云股份本次向原股东配售股票并上市的保荐机构和主承销商，认为
公司本次向原股东配售股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，特推荐其本次配股股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
公司名称 凌云工业股份有限公司
英文名称 Ling Yun Industrial Corporation Limited
注册地址 河北省涿州市松林店镇
办公地址 河北省涿州市松林店镇
股本总额 455,070,966 股（发行前）；550,655,534 股（发行后）
法定代表人 赵延成
股票简称 凌云股份
股票代码 600480
股票上市地 上海证券交易所
互联网地址 www.lingyun.com.cn
生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大口径
排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加
经营范围
工和应用；生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、
开发。钢材、机械设备、工装销售；自有房屋出租、机械设备租赁；小
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上市保荐书
区物业管理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设
备、零部件、原辅材料的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批
准的项目，未获批准前不准经营）
（二）公司设立与上市
发行人前身为凌云汽车零部件有限公司。2000 年 11 月，经对外贸易经济合作部
“[2000]外经贸资二函字第 808 号”文件批准，原股东河北凌云工业集团有限公司（现
更名为北方凌云工业集团有限公司）、英属维尔京群岛第五汽车有限公司、北京市燃气
集团有限责任公司、中国市政工程华北设计研究院和中国市政工程西南设计研究院作为
发起人，将凌云汽车零部件有限公司整体变更为凌云工业股份有限公司。2000 年 11 月，
发行人领取变更后的企业法人营业执照，注册号为“企股冀保总字第 000708 号”，注
册资本：17,200.00 万元。
2003 年 6 月，经中国证监会“证监发行字[2003]73 号”文件核准，发行人向社会
公开发行人民币普通股股票 6,800 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 3.48 元，发
行后公司总股本变更至 24,000 万股；并于 2003 年 8 月在上交所上市交易，股票简称“凌
云股份”，股票代码 600480。
（三）主营业务
凌云股份及下属子公司目前主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生
产及销售业务。
凌云股份及其子公司主要产品包括汽车零部件及塑料管道系统产品两大类。汽车零
部件产品可分为汽车金属零部件和汽车塑料零部件两类产品，其中，公司汽车金属零部
件按照生产工艺和生产设备的不同，可主要分为辊压件、冲压件、热成型产品，铝合金
产品等类型，具体包括保险杠、防撞杆、门槛件、热冲压件、汽车车门框及导轨、新能
源电池壳等产品，主要配套乘用车；汽车塑料零部件产品为汽车管路系统总成，配套乘
用车及卡车，主要包括燃油系统管路、制动系统管路、通风系统管路、冷却系统管路、
排水系统管路等产品。公司的塑料管道系统产品以燃气管道、给排水管道为主。
（四）财务概况
1、合并资产负债表主要数据
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单位：万元
指标 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产合计 1,327,389.77 1,185,119.67 1,001,463.35
负债合计 749,355.17 650,256.51 519,905.78
所有者权益 578,034.60 534,863.16 481,557.57
归属于母公司所有者权
397,492.36 378,673.66 349,897.38
益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
指标 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 1,225,182.81 1,184,495.09 889,787.81
营业成本 991,614.25 963,587.43 710,950.76
营业利润 67,547.82 69,657.55 46,885.59
利润总额 67,797.47 70,530.86 48,837.46
净利润 55,433.73 57,390.93 38,182.91
归属于母公司所有者的净利润 27,203.90 33,103.76 21,303.47
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
指标 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 34,299.84 76,286.28 55,916.85
投资活动产生的现金流量净额 -69,627.49 -76,850.47 -71,868.69
筹资活动产生的现金流量净额 71,246.46 35,384.43 -14,792.66
现金及现金等价物净增加额 35,996.12 34,103.98 -30,054.86
4、主要财务指标
指标 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动比率（倍） 1.23 1.13 1.14
速动比率（倍） 0.93 0.87 0.84
资产负债率（合并）（%） 56.45 54.87 51.91
资产负债率（母公司）（%） 50.68 43.89 44.13
每股净资产（元/股） 8.73 8.32 7.76
指标 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 6.56 7.44 6.19
存货周转率（次） 5.64 5.98 4.82
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总资产周转率（次） 0.98 1.08 0.94
息税前利润（万元） 79,722.81 80,143.81 58,146.19
利息保障倍数（倍） 6.69 8.34 6.25
每股经营活动现金流量净
0.75 1.68 1.24
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.79 0.75 -0.67
基本每股收益（元/股） 0.60 0.73 0.47
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.73 0.47
加权平均净资产收益率
6.99 9.07 6.24
（%）
二、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况
（一）配股实施情况
发行人本次公开发行前总股本为 455,070,966 股，本次配股实际配售 95,584,568 股
人民币普通股（A 股），其中通过网上发行配售 94,395,489 股为无限售条件流通股，
通过网下发行配售 1,189,079 股为有限售条件流通股，发行后总股本为 550,655,534 股。
1、本次发行核准情况：本次发行已经中国证监会证监许可[2018]2188 号文核准。
2、股票种类：人民币普通股（A 股）
3、每股面值：1.00 元。
4、配股数量：本次配股认购数量合计为 95,584,568 股，占本次可配股份总数
136,521,289 股的 70.01%。其中，公司无限售条件流通股股东配售有效认购数量为
94,395,489 股，占本次可配股份总数的 69.14%；公司有限售条件流通股股东有效认购数
量为 1,189,079 股，占本次可配股份总数的 0.87%。
5、发行方式：无限售条件流通股股份采取网上定价发行方式，通过上交所交易系
统进行；有限售条件流通股股份采取网下定价方式发行，由主承销商负责组织实施。
6、发行价格：本次配股价格为 8.74 元/股。
7、发行对象：
（1）网上发行对象：无限售条件流通股股东，指截至 2019 年 6 月 11 日（T 日）
上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人无
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上市保荐书
限售条件流通股股份的股东。
（2）网下发行对象：有限售条件流通股股东，指截至 2019 年 6 月 11 日（T 日）
上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人有
限售条件流通股股份的股东。
8、承销方式：代销。
9、募集资金总额及募集资金净额：本次发行募集资金总额为 835,409,124.32 元，
扣除发行费用 6,906,223.55 元（不含增值税）后的募集资金净额为 828,502,900.77 元。
发行费用包括保荐承销费、律师费、审计及验资费、证券登记及查询费及信息披露等费
用。
10、募集资金用途：本次配股募集资金总额扣除发行费用后的净额将全部用于偿还
公司借款与补充公司流动资金。其中 60,000 万元用于偿还公司借款，其余用于补充流
动资金。
11、募集的验资情况：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次的募集资金到位
情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]14020003 号）。
（二）本次申请上市的股份情况
本次申请上市流通的股份为凌云股份本次配股发行的无限售条件流通股，股份数量
为 94,395,489 股。本次配股新增的 1,189,079 股有限售条件流通股份暂不安排上市流通，
根据公司正在实施的《限制性股票激励计划》，该等新增有限售条件流通股份的锁定期
截止日期与原股东被授予的股权激励限制性股票相同；股权激励限制性股票的解锁期满
后，其对应配售的本次配股新增有限售条件流通股将根据解锁条件的实现情况，同步解
锁或者回购注销。
三、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件
（一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件
1、发行人已向上交所提出本次配股新增无限售条件流通股份上市的申请；
2、本次配股新增无限售条件流通股份上市已聘请财富证券作为保荐机构；
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3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2188 号文核准，并
于 2019 年 6 月 20 日完成配股发行工作，共计配售 95,584,568 股股票，占本次可配股份
总数 136,521,289 股的 70.01%；
4、本次配股完成后，公司股本总额为 550,655,534 股，公司股权结构符合相关上市
条件；
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、公司已按规定向上交所报送了相关上市申请文件；
8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
（二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定
1、凌云股份已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；
2、凌云股份已就本次配股上市事宜向上交所提交了如下文件：
（1）上市申请书；
（2）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；
（3）按照规定编制的上市公告书；
（4）与财富证券签订的保荐协议和财富证券出具的上市保荐书；
（5）本次配股募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了
《验资报告》（瑞华验字[2019]14020003 号）；
（6）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股的登记托管出具了书
面确认文件；
（7）凌云股份董事、监事、高级管理人员持股情况变动的报告；
（8）上交所要求的其它文件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
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上市保荐书
经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超
过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人存在需披露的其他关联关系
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
“一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本
发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条的规定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
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上市保荐书
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。”
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善、执
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的
行有关制度。
制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、
和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司
高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控
章程》等有关规定，协助发行人制定、完善有关
制度
制度，并督促发行人有效实施。
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关
联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 易，保荐人将按照公平、独立的原则发表意见；
允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会
的，应事先通知保荐人，保荐人可派保荐代表人
列席相关会议并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 闻媒体涉及公司的报道；督导发行人履行信息披
他文件 露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文
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上市保荐书
件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
以供审阅。
定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资金专户
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资
中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实
项目的实施等承诺事项
施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司
发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
提醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》和其他法律的规定以及《保荐协议》
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督
的约定及时通报有关信息；
导职责的其他主要约定
根据中国证监会、上交所信息披露规定，对发行
人违法违规的事项发表公开声明。
发行人应协调为其提供专业服务的中介机构及
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行 其签名人员，协助保荐机构及时、准确、充分地
保荐职责的相关约定 了解、获取履行持续督导职责所需的信息和资
料。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：财富证券有限责任公司
保荐代表人：肖涛、曹海毅
联系地址：长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 32 层
电 话：0731-88954790
传 真：0731-84779555
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
经核查，保荐机构认为：发行人凌云工业股份有限公司申请本次配股新增无限售条
件流通股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，
本次配股发行的新增无限售条件流通股股票具备在上海证券交易所上市的条件。财富证
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上市保荐书
券有限责任公司同意推荐凌云工业股份有限公司本次配股新增无限售条件流通股股票
上市交易，并承担相关的保荐责任。
请予批准。
（本页以下无正文）
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上市保荐书
（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于凌云工业股份有限公司配股股票上市保
荐书》之签章页）
保荐代表人： _________________________ _________________________
肖 涛 曹海毅
法定代表人： _________________________
刘宛晨
财富证券有限责任公司
2019 年 6 月 27 日
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上市保荐书
财富证券有限责任公司
关于保荐凌云工业股份有限公司
配股公开发行证券并上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
财富证券有限责任公司作为凌云工业股份有限公司配股公开发行证券并上市的保
荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，
特指定肖涛、曹海毅担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作，履行保荐职
责。
特此授权。
保荐代表人： _________________________ _________________________
肖 涛 曹海毅
法定代表人： _________________________
刘宛晨
财富证券有限责任公司
2019 年 6 月 27 日
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