证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2023-018
凌云工业股份有限公司
2022年度日常关联交易执行及
2023年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，
以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资
产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月21日，公司第八届董事会第十一次会议对《关于2023年度日常
关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯回避
了表决，非关联董事一致通过了该项议案。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会
上对相关议案回避表决。
本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。
公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了书面意见，独立董事认为：
公司2023年度日常关联交易预计情况遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是
公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的
利益，不会损害其它股东的合法权益；公司第八届董事会第十一次会议审议
2023年度日常关联交易预计情况的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符
合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司2023年度日常关联交易预计
情况，相关议案需提交股东大会审议。
审计委员会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对
全体股东公平、公正、合理。通过公司关于2023年度日常关联交易预计情况的
议案，并提交董事会审核。
1
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联
按产品或劳务 2022 年 2022 年 预计金额与实际发生
交易 关联人
等进一步划分 预计金额 实际发生额 金额差异较大的原因
类别
上海乔治费歇尔亚大塑料
22,000 16,165
管件制品有限公司
耐世特凌云驱动系统（芜
3,000 2,989
原材料 湖）有限公司
兵器集团及其附属企业 24,000 25,307
凌云集团及其附属企业 1,323 338
采购 上海乔治费歇尔亚大塑料
商品 10 20
管件制品有限公司
及接 劳务及服务费
受劳 凌云集团及其附属企业 10 20
务 兵器集团及其附属企业 1,600 317
凌云盐成分公司厂房
工程费 兵器集团及其附属企业 5,000 2,083
建设工程款支付减少
设备 兵器集团及其附属企业 800 156
燃料动力 兵器集团及其附属企业 200 155
小计 57,943 47,550
上海乔治费歇尔亚大塑料
205 220
汽车零部件、塑 管件制品有限公司
料管道系统及 凌云集团及其附属企业 300 86
其他产品 汽车零部件关联方销
销售 兵器集团及其附属企业 10,000 2,702
售额降低
商品
上海乔治费歇尔亚大塑料
及能 原材料 1,758 483
管件制品有限公司
源供
应 耐世特凌云驱动系统（涿
1,400 1,360
州）有限公司
燃料动力
上海乔治费歇尔亚大塑料
5 5
管件制品有限公司
小计 13,668 4,856
耐世特凌云驱动系统（涿
173 160
州）有限公司
耐世特凌云驱动系统（芜
170 160
湖）有限公司
提供 劳务及维修费 上海乔治费歇尔亚大塑料
50 1
劳务 管件制品有限公司
及其 凌云集团及其附属企业 25 -
他
兵器集团及其附属企业 200 401
上海乔治费歇尔亚大塑料
商标使用费 403 221
管件制品有限公司
小计 1,021 943
耐世特凌云驱动系统（涿
215 212
州）有限公司
租赁 出租业务 凌云集团及其附属企业 307 7
业务
兵器集团及其附属企业 15 7
承租业务 上海乔治费歇尔亚大塑料 48 -
2
关联
按产品或劳务 2022 年 2022 年 预计金额与实际发生
交易 关联人
等进一步划分 预计金额 实际发生额 金额差异较大的原因
类别
管件制品有限公司
凌云吉恩斯及西南凌
兵器集团及其附属企业 7,000 1,744
云融资租赁业务减少
小计 7,585 1,970
募集资金到位，减少贷
贷款 兵工财务有限责任公司 300,000 57,000
款
存贷 存款 兵工财务有限责任公司 200,000 198,295
款及 募集资金到位，减少委
委托贷款 兵工财务有限责任公司 120,000 52,979
票据 托贷款
业务 资金充足，减少贴现业
票据贴现 兵工财务有限责任公司 30,000 4,909
务
小计 650,000 313,183
合计 730,217 368,502
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联
按产品或劳务 2023 年 占同类交易 上年实际 占同类交易
交易 关联人
等进一步划分 预计金额 金额的比例 发生额 金额的比例
类别
上海乔治费歇尔亚大塑料
20,000 1.85% 16,165 1.56%
管件制品有限公司
耐世特凌云驱动系统（芜
6,000 0.55% 2,989 0.29%
原材料 湖）有限公司
兵器集团及其附属企业 70,000 6.47% 25,307 2.45%
凌云集团及其附属企业 600 0.06% 338 0.03%
采购
商品 上海乔治费歇尔亚大塑料
100 0.15% 20 0.03%
及接 管件制品有限公司
受劳 劳务及服务费 凌云集团及其附属企业 20 0.03% 20 0.03%
务 兵器集团及其附属企业 1,000 1.54% 317 0.48%
工程费 兵器集团及其附属企业 3,000 85.64% 2,083 59.24%
设备 兵器集团及其附属企业 400 0.51% 156 0.27%
燃料动力 兵器集团及其附属企业 200 0.96% 155 0.78%
小计 101,319 47,550
上海乔治费歇尔亚大塑料
330 0.02% 220 0.01%
汽车零部件、 管件制品有限公司
塑料管道系统 凌云集团及其附属企业 200 0.01% 86 0.01%
及其他产品
销售 兵器集团及其附属企业 7,000 0.42% 2,702 0.17%
商品 上海乔治费歇尔亚大塑料
及能 原材料 800 2.00% 483 1.57%
管件制品有限公司
源供 耐世特凌云驱动系统（涿
应 1,500 75.00% 1,360 77.16%
州）有限公司
燃料动力
上海乔治费歇尔亚大塑料
10 0.50% 5 0.28%
管件制品有限公司
小计 9,840 4,856
3
关联
按产品或劳务 2023 年 占同类交易 上年实际 占同类交易
交易 关联人
等进一步划分 预计金额 金额的比例 发生额 金额的比例
类别
耐世特凌云驱动系统（涿
170 21.30% 160 23.18%
州）有限公司
耐世特凌云驱动系统（芜
170 21.25% 160 23.18%
湖）有限公司
提供 劳务及维修费 上海乔治费歇尔亚大塑料
20 2.50% 1 0.11%
劳务 管件制品有限公司
及其 凌云集团及其附属企业 50 1.00% 0 0.00%
他
兵器集团及其附属企业 500 10.00% 401 8.61%
上海乔治费歇尔亚大塑料
商标使用费 150 75.00% 221 100.00%
管件制品有限公司
小计 1060 943
耐世特凌云驱动系统（涿
220 20.01% 212 22.91%
州）有限公司
出租业务 凌云集团及其附属企业 10 0.91% 7 0.72%
租赁
业务 兵器集团及其附属企业 10 0.90% 7 0.79%
承租业务 兵器集团及其附属企业 500 3.33% 1,744 12.96%
小计 740 1,970
贷款 兵工财务有限责任公司 150,000 31.91% 57,000 20.13%
存贷 存款 兵工财务有限责任公司 200,000 52.63% 198,295 57.09%
款及
委托贷款 兵工财务有限责任公司 120,000 100.00% 52,979 100.00%
票据
业务 票据贴现 兵工财务有限责任公司 30,000 25.00% 4,909 16.13%
小计 500,000 313,183
合计 612,959 368,502
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）
关联关系：本公司实际控制人
住所：北京市西城区三里河路 46 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘石泉
注册资本：3,830,000 万元
经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸
弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控
设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经
4
营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟
训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通
讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料
的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、
工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；
农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。
2、公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）
关联关系：本公司控股股东
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗开全
注册资本：24,450 万元
经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部
件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自
有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外）。
3、公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）
关联关系：本公司实际控制人下属企业
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王世新
注册资本：634,000 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机
5
构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司
债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金
集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
4、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚
大管件”）
关联关系：本公司参股公司
住所：上海市青浦区华新镇华志路 1488 号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：罗开全
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：一般项目：开发、制造工程塑料管件、橡胶管件及其管道配套
件、热力管道配件、阀门、仪表、调压器、施工机具；并从事上述领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让、相关的售后服务；并从事上述产品及同
类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。许可项目：
检验检测服务；技术进出口；货物进出口。
5、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“涿州耐世特”）
关联关系：本公司参股公司
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：李军
注册资本：2,200 万美元
主营业务：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品；从事同类
商品和材料的销售、进出口及相关业务。
6、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖耐世特”）
关联关系：本公司参股公司
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路 18 号
6
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：李军
注册资本：2,240 万美元
主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并
提供有关售后和技术服务。
（二）关联关系
兵器集团为本公司实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终
控制方；凌云集团为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母
公司；兵工财务为本公司实际控制人的附属企业；上海亚大管件、涿州耐世特、
芜湖耐世特为本公司参股公司，本公司部分董事担任该三家公司的董事，根据《上
海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关
联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
在前期同类关联交易中，关联方经营正常，财务状况良好，具备相应的履约
能力，并能按约定执行相关协议。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、采购商品及接受劳务
根据协议，联营企业上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。
根据协议等，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务
服务、燃料动力和承包建设工程项目。
根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务
服务等。
2、销售商品及能源供应
根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海亚大管件提供材料、管道
产品及燃料动力。
根据协议，本公司为联营企业涿州耐世特供应生产经营所用的水、电、压缩
空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政
策性调整时再行核定。
7
根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、
塑料管道系统及其他产品。
根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、
塑料管道系统及其他产品。
3、提供劳务及其他
根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特提供劳务服务，劳务价
格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，公司为联营企业上海亚大管件提供劳务服务和商标使用权。
根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。
根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。
4、土地、房屋、设备租赁
本公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特签有房屋租赁协议，协议价格及期
限双方协商确定。
本公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议
价格及期限双方协商确定。
本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格
及期限双方协商确定。
本公司之子公司作为承租方，与联营企业上海亚大管件签有房屋租赁协议，协
议价格及期限双方协商确定。
本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议、签有设备及
模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
5、资金存贷等业务
根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务办理融资、存款及票据贴现等
业务。
公司按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，相关商品或服务的价格，
有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政
府指导价的，参照市场价格协商定价。
公司与兵工财务之间资金往来是公司生产经营所需，存款利率不低于中国人民
8
银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款
利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率；贷款利率不高于同
期中国人民银行发布的 LPR 利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期
同档次贷款利率，也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2023 年关联交易预计情况与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营
持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便
利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格
为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对
公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联
方形成较大依赖。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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