信威集团：关于北京信威以募集资金向重庆信威增资的公告2016-09-21
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临 2016-146
北京信威科技集团股份有限公司
关于北京信威以募集资金向重庆信威增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称：重庆信威通信技术有限责任公司
增资金额：100,000 万元人民币
一、增资情况概述
2016 年 5 月 16 日，北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”或“信
威集团”）第六届董事会第三十次会议和 2016 年 6 月 1 日公司 2016 年第三次临
时股东大会审议通过《关于变更前次部分募集资金投资项目为尼星一号卫星项目
的议案》，同意将公司 2014 年发行股票购买资产之配套募集资金中尚未确定项目
的 78,927.65 万元及“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项
目”中的 21,072.35 万元变更后用于“尼星一号卫星项目”。该项目的实施主体为
卢森堡空天通信公司（Luxembourg Space Telecommunication S.A.，以下简称“空
天通信公司（LST）”），空天通信公司（LST）系公司控股子公司北京信威通信技
术股份有限公司（简称“北京信威”）之控股子公司重庆信威通信技术有限责任
公司（以下简“重庆信威”）的全资子公司。
现北京信威拟使用人民币 100,000 万元募集资金向控股子公司重庆信威增
资，再由重庆信威向空天通信公司（LST）增加投资额度，用于建设“尼星一号
卫星项目”。
二、重庆信威的基本情况
1、企业基本信息
企业名称 重庆信威通信技术有限责任公司
1
注册地点 重庆市北部新区星光大道 60 号
法定代表人 王靖
成立日期 1998 年 4 月 1 日
注册资本 15,000 万元
统一社会信
91500000202828105B
用代码
经营范围 通信系统及终端设备、电子产品（不含电子出版物）以及配件产
品开发生产、销售及售后服务（国家有专项管理规定的按规定办
理）；通信信息系统集成、工程安装、技术咨询及出口业务；出口
本企业自产的机电产品、进口本企业生产科研所需的辅助材料、
机械设备、仪器仪表及零配件；销售通信设备（不含无线电发射
和接收设备）；其中，非自产通信设备销售收入不超过总收入的
30%。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院
规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
持股情况 北京信威持有重庆信威 99%的股权
2、主要业务最近三年发展状况：
重庆信威主要从事宽带无线通信系统基站、核心网及终端的生产和销售等业
务，运营状况良好。
3、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
资产总额 845,385.87 997,798.86
负债总额 676,934.97 773,908.36
其中：短期借款 42,500.00 38,000.00
流动负债总额 676,934.97 773,908.36
股东权益合计 168,450.90 223,890.49
项目 2015 年度 2016 年 1 月至 6 月
营业收入 343,382.15 234,868.40
净利润 73,837.23 55,439.59
注：上述财务数据为重庆信威单户数据。2015 年 12 月 31 日、2015 年度财务数据已经
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016 年 6 月 30 日、2016 年 1 月至 6 月财务数据
未经审计。
三、本次增资安排
截至 2016 年 8 月 31 日，重庆信威净资产为 2,348,223,348.26 元，注册资本
为 15,000 万元。本次增资拟以重庆信威 2016 年 8 月 31 日净资产为基础，按照
每一元注册资本 15.66 元的价格向重庆信威增资 100,000 万元，其中 63,856,960
元计入注册资本，936,143,040 元计入资本公积。上述增资金额的出资期限为 3
年。
增资前后重庆信威股权结构图如下所示：
增资前 增资后
增加注册
认缴出 出资 出资
股东名称 出资 资本金额 认缴出资额 出资
资额 比例 比例
方式 （万元） （万元） 方式
（万元） （%） （%）
北京信威
通信技术 14,150 货币 6,385.696 20,535.696 货币
股份有限 99 99.299
知识 知识
公司 700 0 700
产权 产权
重庆高科
集团有限 150 货币 1 0 150 货币 0.701
公司
合计 15,000 100 6,385.696 21,385.696 100
四、本次增资履行的决策程序
2016 年 9 月 20 日，公司第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第十
八次会议审议通过了《关于北京信威以募集资金向重庆信威增资的议案》，同意
北京信威使用人民币 100,000 万元募集资金以重庆信威 2016 年 8 月 31 日净资产
为基础，按照每一元注册资本 15.66 元的价格向重庆信威增资，其中 63,856,960
元计入注册资本，936,143,040 元计入资本公积。增资完成后北京信威将持有重
庆信威 99.299%股权。上述增资金额的出资期限为 3 年。
五、专项意见说明
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司控股子公司北京信威以募集资金
向重庆信威增资事项，有利于募集资金使用计划的顺利实施，不存在变相改变募
集资金投向的情况，有利于公司的长远发展。同意北京信威使用募集资金向重庆
信威增资，增资金额为 100,000.00 万元人民币，增资价格为 15.66 元/一元注册资
本。
3
公司监事会对该事项发表意见认为：北京信威以募集资金向其控股子公司重
庆信威增资，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于
提高募集资金使用效率、保障募投项目顺利实施，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。同意北京信威以募集资金向重庆信威增资。
公司独立财务顾问安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）认为：本次
北京信威以募集资金向重庆信威增资的事项，信威集团及北京信威分别已经董事
会、监事会审议通过，信威集团独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的
法律程序。本次北京信威以募集资金向重庆信威增资的事项，符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，
有利于提高资金使用效率、不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募
集资金使用规划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。安信证券对北京信威
以募集资金向重庆信威增资的事项无异议。
六、对外投资对上市公司的影响
北京信威使用募集资金对重庆信威增资，是公司实施募集资金投资项目“尼
星一号卫星项目”的必经步骤，有利于促进“尼星一号卫星项目”的建设和“空
天信息网络”战略目标的实现，有利于改善重庆信威的资产结构，满足募集资金
投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目顺利实施，提升公司核心竞争力，
符合公司及全体股东的利益。
七、对外投资的风险分析
本次增资资金主要用于建设“尼星一号卫星项目”，对外投资过程中存在如
下风险：
（一）审批风险
“尼星一号卫星项目”尚需取得国家发改委、商务部门核准或备案。
（二）项目预期效益等预测性信息不能达到的风险
“尼星一号卫星项目”已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的客
户群体和市场基础，但公司的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等
因素做出的。在本次项目实施过程中，公司面临着市场需求变化等诸多不确定因
素，如果项目建成后市场情况发生不可预见的变化或发行人不能有效开拓市场，
可能会影响本次项目的预期收益。
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（三）“尼星一号卫星项目”的运营风险
公司的主营业务为基于 SCDMA 和 McWiLL 技术的宽带无线通信系统、核
心网、终端、通信网监测维护产品及相关技术服务和技术授权，产品主要应用领
域为海外公网，行业信息化专网和国防军工等领域。虽然卫星通信与地面通信在
技术、业务、市场等各方面存在互补融合的特性，但卫星通信与地面通信在技术
特点、客户群体、运营方式等方面具有差异，卫星的设计、制造、发射、运营具
有高技术含量、高风险的特点。公司自 2010 年制定了“空天信息网络”战略以
来，在卫星通信技术、频率轨道资源、卫星运营团队、卫星试商用等方面做了大
量的准备工作。空天通信公司（LST）建立了一支专业的卫星运营团队，首席执
行官（CEO）及首席技术官（CTO）拥有 30 多年的卫星产业经验，并与拉丁美
洲最大的卫星运营商 Embratel-Star One 达成战略合作伙伴关系。但“尼星一号”
是公司组织建设并运营的第一颗对地静止卫星，公司有可能因为卫星产业运营经
验不足而面临“尼星一号卫星项目”无法达到预期收益的风险。
（四）“尼星一号”卫星故障或失联的风险
由于卫星在宇宙空间运行，其在轨交付后基本无法维修。虽然公司将为“尼
星一号”投保卫星发射前保险、发射保险和在轨运行保险，能够为卫星风险提供
较大保障，但如果卫星发生故障或失联，卫星保险可能不会覆盖公司的全部损失，
也可能会影响“尼星一号”的运营服务，造成一定的客户流失，从而影响卫星运
营的业绩。
（五）国别风险
“尼星一号卫星项目”运营所覆盖地区的少数国家如果出现政治、经济的动
荡，将造成需求和支付能力的下降，给公司卫星运营业务造成损失。
尼加拉瓜与中国未建立正式外交关系，为规避该风险，通过在卢森堡成立空
天通信公司（LST）进行海外卫星运营市场的开拓，卢森堡已同 146 个国家（包
括尼加拉瓜）建立了外交关系，从而使得无外交关系的风险降到最低。
（六）汇率波动风险
“尼星一号”未来的服务范围可能覆盖北美洲、中美洲、南美洲以及太平洋、
加勒比海、南美洲大西洋海岸的法属岛屿、英属岛屿，相关业务有可能以外币方
式结算。此外，公司海外业务的销售对象分布十分广泛，相关业务以外币方式结
算。公司的合并报表记账本位币为人民币，人民币与主要外币的汇率是以市场需
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求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率，人民币、结算货币、客户所在国货币
之间汇率的变动，将可能给公司的未来运营带来汇兑风险。
（七）股价波动的风险
公司股票在上海证券交易所上市，除经营状况、盈利能力外，股票价格还可
能受到国内外政治经济环境、行业政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突
发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票
时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公司独立财务顾问安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于北京信
威科技集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项
目及北京信威以募集资金向重庆信威进行增资的核查意见》。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 21 日
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