信威集团：2016年第八次临时股东大会会议资料（修订稿）2016-09-30
北京信威科技集团股份有限公司 2016 年第八次临时股东大会会议资料
北京信威科技集团股份有限公司
2016 年第八次临时股东大会会议资料
（修订稿）
二零一六年九月
北京信威科技集团股份有限公司 2016 年第八次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议须知 ............................................................................................................................... 1
二、会议议程 ............................................................................................................................... 2
三、会议议案 ............................................................................................................................... 3
四、表决规定 ............................................................................................................................. 12
五、表决票 ................................................................................................................................. 13
六、发言申请登记表 ................................................................................................................. 14
北京信威科技集团股份有限公司 2016 年第八次临时股东大会会议资料
一、会议须知
依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》等有关法律、规范性文件和《北京信威科技集团股份有限公司章程》（简称
“《公司章程》”）的要求，为维护投资者的合法权益，确保北京信威科技集团股份
有限公司（简称“本公司”、“公司”或“信威集团”）2016 年第八次临时股东大
会（简称“本次会议”或“会议”）的正常秩序和议事效率，现就有关会议须知通知
如下，望出席本次会议的全体人员遵守。
为了及时、准确统计出席本次会议的股东或合法的委托代理人所代表的股份数，
请登记出席会议的各位股东和委托代理人以及本次会议股权登记日登记在册的股东及
其委托代理人在会议开始前 20 分钟内到达会议地点，办理会议登记手续。
出席本次会议的股东或委托代理人需携带以下证件和文件：
法人股东代表持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人
身份证办理登记。
自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席
的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。
本公司董事会办公室负责本次会议的会议程序及服务等事宜。
与会股东或委托代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，同时需遵
守规则，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本公司董事会办
公室将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门进行处理。
与会股东如要发言，请在本次会议开始后 10 分钟，填写《发言申请登记表》，
经本次会议主持人同意，董事会办公室将按登记时间的先后顺序，安排股东发言。
股东发言应围绕本次会议议题，每人发言时间不超过 3 分钟，发言人数不超过
10 名。公司董事、监事和高级管理人员将针对股东提问进行统一回答。
议案表决时，不安排股东发言。
本次会议采用记名方式投票表决。与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列
表决事项进行表决时，可以选择“同意”、“反对”或者“弃权”，只能选择其一，
多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
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本次会议由四名监票人（由参加会议的见证律师、两名股东代表和一名监事担
任）进行议案表决的计票与监票工作。
监票人进行投票清点后，由监票人代表当场宣布表决结果。与会股东（或委托代
理人）对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即点票。
投票表决结果宣布后，由会议主持人宣布本次会议决议，并由律师发表见证意
见。
二、会议议程
1、宣布与会股东、委托代理人人数及代表股份数。
2、审议 2016 年第八次临时股东大会会议议案
（1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
（2）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（3）《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》；
（5）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体
承诺的议案》；
（6）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》；
（8）《关于调整北京信威超短期融资券注册金额的议案》。
3、股东发言。
4、公司董事、监事和高级管理人员回答提问。
5、议案投票表决。
1）宣读表决规定
2）股东（委托代理人）投票
3）休会检票
6、宣布现场投票表决结果。
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7、休会，等待网络投票表决结果。
8、宣布 2016 年第八次临时股东大会决议。
9、律师发表见证意见。
三、会议议案
（一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规
定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认
为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。具体如下：
（一）公司本次发行符合《公司法》第一百二十六条及《证券法》第十条规定
的相关条件
1、公司本次拟非公开发行的股份均为每股面值 1 元的境内上市人民币普通股
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，为同一类别的股份，均为人民币普通
股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2、公司本次非公开发行股票将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第十条关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方
式”的规定。
（二）公司本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，发行对象包括境内
的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其
自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人
及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只
以上基金认购的，视为一个发行对象，符合《管理办法》第三十七条第二项关于
“发行对象不超过十名”的规定。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司股票复牌 20 个交易日后另行召开
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的审议本次非公开发行定价等事项的董事会决议公告日，发行价格将不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《管理办法》第三十八条第一项
关于“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的
规定。
3、本次非公开发行后，发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之
日起十二个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。该等禁售
期安排符合《管理办法》第三十八条第二项“本次发行的股份自发行结束之日起，
十二个月内不得转让”的规定。
4、经查验，本次非公开发行股票的募集资金运用符合《管理办法》第十条的下
列有关规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
5、本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，符合《管理办法》第
三十八条第四项规定。
6、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下述情
形：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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（5）发行人及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（7）发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议。
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第六届董事会
（二）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
各位股东和股东代表：
为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币 A 股股票。公司非公
开发行 A 股股票的具体方案如下：
（一）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内
选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，发行对象包括境内的
证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自
有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及
其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以
上基金认购的，视为一个发行对象。
发行对象应符合法律、法规的规定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发
行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，
则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行
认购对象的数量上限。
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在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《实施
细则》的规定以竞价方式确定发行对象，公司的关联方不参与认购本次发行的股
票。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行相关事项的第六届董事会第三十八
次会议决议公告日（即 2016 年 9 月 21 日）。
发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 16.34 元/股（以下简称“发行底
价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本
次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根
据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情
况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的承销商协
商确定。
（五）发行数量
本次拟发行股票数量上限不超过 12,276.6217 万股。在前述发行范围内，最终发
行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事
项，本次发行股票数量将作相应调整。
（六）股票上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《实施细
则》等相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起 12 个月内不得
转让。
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（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 200,600 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于投资建设“尼星一号卫星项目”，同时补充流动资金。具体使用
计划如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金投资额
1 尼星一号卫星项目 251,171 136,821
1-1 卫星制造 150,092 50,092
1-2 发射费用 65,200 65,200
1-3 地面站 21,529 21,529
1-4 应急成本 6,450 -
1-5 流动资金 7,900 -
2 补充流动资金 60,000 60,000
合计 311,171 196,821
“尼星一号卫星项目”投资总额为 251,171 万元，其中“卫星制造”中的
100,000 万元拟使用公司 2014 年发行股份购买资产之配套募集资金支付，“应急成
本”及“流动资金”合计 14,350 万元使用公司自有资金投入。公司第六届董事会第
三十次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更前次部分募集资金
投资项目为尼星一号卫星项目的议案》，将公司 2014 年发行股份购买资产之配套募
集资金中尚未确定项目的 78,927.65 万元及“基于信威无线宽带接入技术的新航行系
统研发及产业化项目”中的 21,072.35 万元变更后用于“尼星一号卫星项目”。“尼
星一号卫星项目”的实施主体为卢森堡空天通信公司（Luxembourg Space
Telecommunication S.A.，简称“空天通信公司（LST）”），为公司控股孙公司重
庆信威通信技术有限责任公司的全资子公司，空天通信公司（LST）的投资额度相
应增加 251,171 万元。
本次募集资金将存放于公司开设的募集资金专项账户。若公司在本次发行的募
集资金到位前，根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之
后，公司将以募集资金置换自筹资金。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金
净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自
筹资金或通过其他融资方式解决。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本
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次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司于该有
效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则本次发行决议的有效期自动延长
至本次发行完成日。
以上议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，公司第六届董事会第
三十八次会议调整了非公开发行股票募集资金的总额并明确了发行价格及发行数
量，现提请公司股东大会逐项表决。
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第六届董事会
（三）《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
各位股东和股东代表：
2016 年 5 月 16 日公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司本次非
公开发行股票预案的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，公
司修订了本次非公开发行股票预案的相关内容，编制了《北京信威科技集团股份有
限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》（简称“《预案（修订
稿）》”），具体内容详见公司于 2016 年 9 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《预案（修订稿）》。
上述议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，现提请公司股东大
会予以审议。
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（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》
各位股东和股东代表：
2016 年 5 月 16 日公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，现根据本次非公开发行股票相关
事宜的进展情况，公司修订了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
相关内容，编制了《北京信威科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集
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资金使用可行性分析报告（修订稿）》（简称“《可行性分析报告（修订
稿）》”），具体内容详见公司于 2016 年 9 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《可行性分析报告（修订稿）》。
上述议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，现提请公司股东大
会予以审议。
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第六届董事会
（五）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承
诺的议案》
各位股东和股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要
求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的
分析，并制订了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公
司于 2016 年 9 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威
科技集团股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
以上事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，现提请公司股东大
会予以审议。
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（六）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
各位股东和股东代表：
根据相关监管规定，公司将《北京信威通信科技集团股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》（简称“《前募报告》”）的前次募集资金使用情况更新到
2016 年 6 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用
情况出具了《北京信威科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（简称“《鉴证报告》”）。具体内容详见公司于 2016 年 9 月 21 日在上海证券交
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易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前募报告》和《鉴证报告》。
上述议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，现提请公司股东大
会予以审议。
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（七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》
各位股东和股东代表：
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、
法规以及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1．办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机
构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同
意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限
于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；办理本次
非公开发行股票申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
2．根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场
情况，适当调整本次非公开发行方案，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市
有关的事项；
3．根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进
展，授权公司董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调
整；
4．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款
及办理工商变更登记；
5．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6．如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生
变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新
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表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本
次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及
募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7．根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对
公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全
权处理与此相关的其他事宜；
8．办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
9．本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期
内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发
行完成日。
上述议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议。
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（八）《关于调整北京信威超短期融资券注册金额的议案》
各位股东和股东代表：
公司 2016 年第七次临时股东大会审议通过了《关于北京信威发行超短期融资券
的议案》（简称“原议案”），同意北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京
信威”）向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过（含）20 亿元人民币的
超短期融资券，并在银行间市场发行。具体内容详见公司于 2016 年 9 月 15 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威科技集团股份有限公司
2016 年第七次临时股东大会会议资料》。为了进一步满足北京信威对流动资金的需
求，拟将北京信威超短期融资券的注册金额调整为不超过（含）30 亿元人民币，原
议案其他内容不变。
上述议案由持有公司 34.58%股份的控股股东王靖先生通过临时提案的方式提请
公司股东大会予以审议。
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四、表决规定
（一）本次会议的表决事项为：
（1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
（2）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（3）《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》；
（5）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承
诺的议案》；
（6）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》；
（8）《关于调整北京信威超短期融资券注册金额的议案》。
（二）本次会议的表决方式为记名投票表决方式。
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（1）按与会股东（或委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
（2）与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列表决事项进行表决时，可以选
择“同意”、“反对”或者“弃权”，同时在相应选项下方的单元格中划“√”，只
能选择其一，多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（3）投票结束后，由监票人统计有效表决票。
2、网络投票：公司已通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票
平 台 ， 网 络 投 票 的 操 作 方 式 见 2016 年 9 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊出的股东大会通知。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投
票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票
方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现
场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的
表决权总数。
五、表决票
北京信威科技集团股份有限公司 2016 年第八次临时股东大会表决票
股东全称
股票帐号 所持股份数： 股
表决意见
序号 非累积投票议案名称
同意 反对 弃权
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2.00 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类、面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 股票上市地点
2.07 限售期
2.08 募集资金用途
2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
2.10 本次发行决议有效期
关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的
3
议案
关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
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析报告（修订稿）的议案
关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及公
5
司采取措施和相关主体承诺的议案
6 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
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开发行股票相关事宜的议案
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北京信威科技集团股份有限公司 2016 年第八次临时股东大会会议资料
8 关于调整北京信威超短期融资券注册金额的议案
投票人签名：
2016 年 10 月 10 日
六、发言申请登记表
NO: 登记时间：
股东名称 所持股份数（股）
发言要点：
发言人：（签名）
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