北京国枫律师事务所
               关于北京信威科技集团股份有限公司
             2016 年第九次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字［2016］A0559 号


致：北京信威科技集团股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简
称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本
所指派律师出席贵公司 2016 年第九次临时股东大会（以下简称“本次会议”），
并出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：


    一、本次会议的召集、召开程序


       （一）本次会议的召集



                                    1
    经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第四十一次会议决议召开并由董事
会召集。贵公司董事会于 2016 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站、《中国证券
报》公开发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于召开 2016 年第九次临时
股东大会的通知》。该通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或
委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及
登记办法、网络投票的时间及方式、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次
会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式表决。


    本次会议的现场会议于 2016 年 11 月 14 日 14:00 在北京市海淀区东北旺西
路 8 号中关村软件园 7 号楼信威大厦一层公司会议室如期召开，由于公司董事长
王靖因公务无法参加会议，经过半数以上董事推荐蒋伯峰董事主持本次会议，会
议由蒋伯峰董事主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2016 年 11 月 14 日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网
投票平台进行网络投票的具体时间为 2016 年 11 月 14 日的 9:15-15:00。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。



                                      2
    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登
记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次会议的股东（股东代理人）
共计 5 人，代表股份 1,372,278,922 股，占贵公司股份总数的 46.9357%。除贵公
司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高
级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。


    根据上海证券交易所统计并经贵公司核查确认，通过网络投票方式参加本次
会议的股东共计 16 人，代表股份 1,803,500 股，占贵公司股份总数的 0.0617%。
上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。


    三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》及股东大会议事规则所规定
的表决程序，表决通过了以下议案：
    1. 《关于调整北京信威为金华融信担保安排的议案》；
    2. 《关于公司及北京信威为重庆信威向中国建设银行申请贷款提供担保的
       议案》。


    本次会议现场推举 2 名股东代表、1 名监事为计票人和监票人，本所律师与
计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票
表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。


    经查验，上述议案均经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的三分之二以上同意。
    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见

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    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




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