北京信威科技集团股份有限公司 2016 年第十一次临时股东大会会议资料
北京信威科技集团股份有限公司
2016 年第十一次临时股东大会会议资料
二零一六年十二月
北京信威科技集团股份有限公司 2016 年第十一次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议须知 ............................................................................................................................... 1
二、会议议程 ............................................................................................................................... 2
三、会议议案 ............................................................................................................................... 2
四、表决规定 ............................................................................................................................. 10
五、表决票 ................................................................................................................................. 11
六、发言申请登记表 ................................................................................................................. 11
北京信威科技集团股份有限公司 2016 年第十一次临时股东大会会议资料
一、会议须知
依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》等有关法律、规范性文件和《北京信威科技集团股份有限公司章程》（简称
“《公司章程》”）的要求，为维护投资者的合法权益，确保北京信威科技集团股份
有限公司（简称“本公司”、“公司”或“信威集团”）2016 年第十一次临时股东大
会（简称“本次会议”或“会议”）的正常秩序和议事效率，现就有关会议须知通知
如下，望出席本次会议的全体人员遵守。
为了及时、准确统计出席本次会议的股东或合法的委托代理人所代表的股份数，
请登记出席会议的各位股东和委托代理人以及本次会议股权登记日登记在册的股东及
其委托代理人在会议开始前 20 分钟内到达会议地点，办理会议登记手续。
出席本次会议的股东或委托代理人需携带以下证件和文件：
法人股东代表持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人
身份证办理登记。
自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，
代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。
本公司董事会办公室负责本次会议的会议程序及服务等事宜。
与会股东或委托代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，同时需遵
守规则，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本公司董事会办
公室将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门进行处理。
与会股东如要发言，请在本次会议开始后 10 分钟，填写《发言申请登记表》，经
本次会议主持人同意，董事会办公室将按登记时间的先后顺序，安排股东发言。
股东发言应围绕本次会议议题，每人发言时间不超过 3 分钟，发言人数不超过 10
名。公司董事、监事和高级管理人员将针对股东提问进行统一回答。
议案表决时，不安排股东发言。
本次会议采用记名方式投票表决。与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列
表决事项进行表决时，可以选择“同意”、“反对”或者“弃权”，只能选择其一，
多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
本次会议由四名监票人（由参加会议的见证律师、两名股东代表和一名监事担任）
进行议案表决的计票与监票工作。
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监票人进行投票清点后，由监票人代表当场宣布表决结果。与会股东（或委托代
理人）对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即点票。
投票表决结果宣布后，由会议主持人宣布本次会议决议，并由律师发表见证意见。
二、会议议程
1、宣布与会股东、委托代理人人数及代表股份数。
2、审议 2016 年第十一次临时股东大会会议议案
（1）关于修改公司章程的议案；
（2）关于公司为北京信威向上海银行北京分行申请授信提供担保的议案；
（3）关于公司为北京信威向宁波银行北京分行申请贷款提供担保的议案；
（4）关于北京信威为柬埔寨信威融资提供担保的议案；
（5）关于为 WiAfrica Uganda Limited 向商业银行融资提供担保的议案；
（6）关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告和相关主体
承诺的议案。
3、股东发言。
4、公司董事、监事和高级管理人员回答提问。
5、议案投票表决。
1）宣读表决规定
2）股东（委托代理人）投票
3）休会检票
6、宣布现场投票表决结果。
7、休会，等待网络投票表决结果。
8、宣布 2016 年第十一次临时股东大会决议。
9、律师发表见证意见。
三、会议议案
（一）《关于修改公司章程的议案》
各位股东和股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》（中
国证监会公告[2016]23 号），公司拟对现行的《北京信威科技集团股份有限公司章程》
（2016 年第四次临时股东大会第十六次修改）进行修改，具体如下：
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一、修改公司章程第七十八条
原文为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。征集投票权不设最低持股比例限制。
二、修改公司章程第一百七十三条
原文为：公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修 改 为 ： 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
根据以上修改，形成《北京信威科技集团股份有限公司章程》（2016 年第十一次
临时股东大会第十七次修改）。
本议案已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予
以审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
（二）《关于公司为北京信威向上海银行北京分行申请授信提供担保的议案》
各位股东和股东代表：
公司拟为控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）申请
授信提供担保，详情如下：
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一、担保情况概述
北京信威为适应其业务发展的速度及规模、满足资金需求，拟向上海银行股份有
限公司北京分行（简称“上海银行北京分行”）申请 1.2 亿元人民币的综合授信额度，
授信期限为 1 年。其中，1 亿元人民币为敞口授信额度（品种为流动资金贷款），拟
由公司提供连带责任保证担保；2 千万元人民币为低风险授信额度，拟由北京信威提
供全额保证金质押，此低风险授信项下业务品种包括但不限于银行承兑汇票、非融资
性保函、国内信用证开证及其项下短期贸易融资品种等。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
企业名称 北京信威通信技术股份有限公司
注册地点 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 7 号楼
法定代表人 王靖
经营范围 技术开发、技术服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产
品；租赁、维修机械设备；货物进出口、代理进出口，技术进出
口；生产用户环路通信技术产品及元器件；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不
含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服
务）；（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2018 年 04 月
24 日）生产电子产品、无线通讯设备；专业承包。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京信威最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
资产总额 1,686,851.72 2,183,977.97
负债总额 466,061.37 819,617.44
其中：银行贷款总额 102,105.38 161,987.91
流动负债总额 312,783.04 511,122.41
资产净额 1,220,790.35 1,364,360.53
项目 2015 年度 2016 年 1-9 月
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营业收入 341,867.73 287,915.59
净利润 244,740.92 156,623.29
注：上述财务数据为北京信威合并数据。2015 年 12 月 31 日及 2015 年度财务数据已经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016 年 9 月 30 日、2016 年 1-9 月财务数据未经审计。
北京信威无影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与公司的关系
北京信威是公司控股子公司。
三、担保的主要内容
公司为北京信威向上海银行北京分行申请 1 亿元人民币的敞口授信额度提供连带
责任保证担保。
四、审议事项
公司董事会提请股东大会批准公司为北京信威向上海银行北京分行申请 1 亿元人
民币的敞口授信额度提供连带责任保证担保。授权公司总裁王靖先生确定担保相关的
具体事宜并代表公司签署相关合同或协议。
本议案已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予
以审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
（三）《关于公司为北京信威向宁波银行北京分行申请贷款提供担保的议案》
各位股东和股东代表：
公司拟为北京信威申请贷款提供担保，详情如下：
一、担保情况概述
北京信威为适应其业务发展的速度及规模、满足资金需求，拟向宁波银行股份有
限公司北京分行（简称“宁波银行北京分行”）申请 2 亿元人民币的流动资金贷款额
度，期限为 1 年，拟由公司提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
详见（二）《关于公司为北京信威向上海银行北京分行申请授信提供担保的议案》
之相应内容的描述。
三、担保的主要内容
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公司为北京信威向宁波银行北京分行申请 2 亿元人民币的流动资金贷款额度提供
连带责任保证担保。
四、审议事项
公司董事会提请股东大会批准公司为北京信威向宁波银行北京分行申请 2 亿元人
民币的流动资金贷款额度提供连带责任保证担保。授权公司总裁王靖先生确定担保相
关的具体事宜并代表公司签署相关合同或协议。
以上议案已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议表决。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
（四）《关于北京信威为柬埔寨信威融资提供担保的议案》
各位股东和股东代表：
北京信威拟为信威（柬埔寨）电信有限公司（简称“柬埔寨信威”）提供担保，
详情如下：
一、担保情况概述
为更好地推动北京信威自主知识产权通信技术对外输出，拓展海外市场，进一步
促进柬埔寨项目的发展，北京信威拟向宁波银行股份有限公司北京分行（简称“宁波
银行北京分行”）申请不超过 3,000 万美元或等值人民币的融资性保函用于为柬埔寨
信威向金融机构申请的贷款提供担保，贷款全额用于偿还柬埔寨信威在国家开发银行
股份有限公司香港分行的贷款本息，北京信威向宁波银行北京分行提供全额现金(包
括但不限于存款、存单和理财)质押。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
企业名称 信威（柬埔寨）电信有限公司
No. 3BE0, Street 105, Sangkat Boeng Prolit, Khan 7 Makara,
注册地点
Phnom Penh, Cambodia.
成立日期 2010 年 9 月 15 日
认缴股本 236,000,000 USD
实缴股本 236,000,000 USD
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柬埔寨信威最近一年一期财务数据如下：
单位：美元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
资产总额 343,226,887 328,583,208
301,024,884
负债总额 266,275,204
229,345,710
其中：银行贷款总额 213,841,064
71,679,175
流动负债总额 52,434,140
资产净额 76,951,683 27,558,324
项目 2015 年度 2016 年 1-9 月
22,168,203
营业收入 13,717,886
-49,393,359
净利润 -62,740,482
注：以上财务数据均未经审计。
柬埔寨信威无影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与公司的关系
柬埔寨信威为公司海外项目的客户，与公司不存在关联关系。
三、担保的主要内容
北京信威以全额现金（包括但不限于存款、存单和理财）质押方式向宁波银行北
京分行申请开立不超过 3,000 万美元或等值人民币的融资性保函为柬埔寨信威向金融
机构申请贷款提供担保。
四、审议事项
公司董事会提请股东大会批准北京信威为柬埔寨信威融资提供担保方案，并授权
北京信威总裁王靖先生与相关银行协商确定担保合同或协议的具体条款，代表北京信
威签署有关合同或协议。
以上议案已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议。
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第六届董事会
（五）《关于为 WiAfrica Uganda Limited 向商业银行融资提供担保的议案》
各位股东和股东代表：
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北京信威拟为 WiAfrica Uganda Limited 向商业银行融资提供担保，详情况如下：
一、担保情况概述
作为进一步拓展海外销售市场，在全球范围内推广 McWiLL 技术的重要一步，
北京信威及其子公司开拓了乌干达市场，成功向乌干达境内新兴电信运营商 WiAfrica
Uganda Limited 销售通信设备。2016 年 10 月 28 日， WiAfrica Uganda Limited 与重庆
信威通信技术有限责任公司（以下简称“重庆信威”）签订买卖合同，约定 WiAfrica
Uganda Limited 向重庆信威采购乌干达项目建网所需设备。
WiAfrica Uganda Limited 拟向境外商业银行申请不超过 8.1 亿美元的融资，融资
所得资金最终用于向北京信威及/或控股子公司采购乌干达项目建网所需设备、补充
运营资金及支付本笔融资费用。
为进一步推动公司自主知识产权通信技术对外输出，拓展公司海外市场，带动公
司产品销售，北京信威及/或其控股子公司(包括但不限于重庆信威)拟向境内商业银行
（包括但不限于中国邮政储蓄银行 ）申请综合授信，用于开立总金额不超过 8.35 亿
美元的融资性保函/备用信用证（以下统称“保函”），为以上融资提供担保，保函
的现金（包括但不限于存款、存单和理财）质押比例不低于 60%，剩余不高于 40%的
部分由公司及/或控股子公司提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
企业名称 WiAfrica Uganda Limited
6th Floor Southern Wing, Workers House, Plot 1, Pilkington
注册地点
Road, P.O. Box 72397, Kampala, Ugnada
成立日期 2012 年 11 月 23 日
认缴股本 4,031,530,000 UGX
实缴股本 4,031,530,000 UGX
WiAfrica Uganda Limited 最近一期主要财务指标：
根据 WiAfrica Uganda Limited 审计报告，截至 2016 年 6 月 30 日，其资产总额为
3,936,771,000 乌干达 先令， 负债 总额 为 3,351,146,000 乌干达 先 令，资 产净 额为
585,625,000 乌干达先令，2016 年 1 月至 6 月，无营业收入，净利润为-3,445,905,000
乌干达先令。
WiAfrica Uganda Limited 无影响其偿债能力的重大或有事项。
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（二）被担保人与公司的关系
WiAfrica Uganda Limited 为公司海外项目的客户，与公司不存在关联关系。
三、担保的主要内容
北京信威及/或其控股子公司(包括但不限于重庆信威)为 WiAfrica Uganda Limited
向境外商业银行申请的不超过 8.1 亿美元的贷款提供担保，具体担保方案为北京信威
向境内商业银行（包括但不限于中国邮政储蓄银行）申请综合授信，用于开立总额不
超过 8.35 亿美元、受益人为境外商业银行的保函，保函的现金（包括但不限于存款、
存单和理财）质押比例不低于 60%，剩余不高于 40%的部分由公司及/或控股子公司
提供连带责任保证担保。
四、审议事项
公司董事会提请股东大会批准为 WiAfrica Uganda Limited 融资提供担保的方案，
并授权北京信威总裁王靖先生确定开立保函的境内商业银行，与该银行协商确定担保
合同或协议的具体条款，代表公司签署有关合同或协议。
以上议案已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，现提请公司大会予以
审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
（六）《关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告和相关主体
承诺的议案》
各位股东和股东代表：
公司根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17
号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会于 2015 年 1
月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
的相关要求，对公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全
资、控股子公司自 2013 年 1 月 1 日至本自查报告出具之日是否存在闲置土地、炒地、
捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查并出具了自查报告，公司控股股
东、实际控制人、全体董事、全体高级管理人员均就公司不存在上述违法违规行为做
出 了 承 诺 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2016 年 11 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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（www.sse.com.cn）披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于 2016 年度非公开
发行股票涉及房地产业务的自查报告》、《北京信威科技集团股份有限公司控股股东、
实际控制人关于公司房地产业务相关事项的承诺函》、《北京信威科技集团股份有限
公司全体董事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺函》。
以上议案已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
四、表决规定
（一）本次会议的表决事项为：
（1）《关于修改公司章程的议案》；
（2）《关于公司为北京信威向上海银行北京分行申请授信提供担保的议案》；
（3）《关于公司为北京信威向宁波银行北京分行申请贷款提供担保的议案》；
（4）《关于北京信威为柬埔寨信威融资提供担保的议案》；
（5）《关于为 WiAfrica Uganda Limited 向商业银行融资提供担保的议案》；
（6）《关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告和相关主体
承诺的议案》。
（二）本次会议的表决方式为记名投票表决方式。
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（1）按与会股东（或委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
（2）与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列表决事项进行表决时，可以选
择“同意”、“反对”或者“弃权”，同时在相应选项下方的单元格中划“√”，只
能选择其一，多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（3）投票结束后，由监票人统计有效表决票。
2、网络投票：公司已通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票
平 台 ， 网 络 投 票 的 操 作 方 式 见 2016 年 11 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊出的股东大会通知。
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北京信威科技集团股份有限公司 2016 年第十一次临时股东大会会议资料
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投
票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票
方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现
场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的
表决权总数。
五、表决票
北京信威科技集团股份有限公司 2016 年第十一次临时股东大会表决票
股东全称
股票帐号 所持股份数： 股
序号 非累积投票议案名称 表决意见
同意 反对 弃权
1 关于修改公司章程的议案
关于公司为北京信威向上海银行北京分行申请授
2
信提供担保的议案
关于公司为北京信威向宁波银行北京分行申请贷
3
款提供担保的议案
4 关于北京信威为柬埔寨信威融资提供担保的议案
关于为 WiAfrica Uganda Limited 向商业银行融资
5
提供担保的议案
关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及房地产业
6
务的自查报告和相关主体承诺的议案
投票人签名：
2016 年 12 月 15 日
六、发言申请登记表
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北京信威科技集团股份有限公司 2016 年第十一次临时股东大会会议资料
NO: 登记时间：
股东名称 所持股份数（股）
发言要点：
发言人：（签名）
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