安信证券股份有限公司
关于北京信威科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2016年度业绩承诺实现情况的
核查意见及致歉声明
2014 年 7 月 25 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京中创信测
科技股份有限公司向王靖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可【2014】762 号），核准北京中创信测科技股份有限公司（现更名为北京信威
通信科技集团股份有限公司，以下简称“上市公司”、“信威集团”或“公司”）
向王靖等 37 名自然人及大唐控股等 20 家机构发行 2,614,802,803 股股份购买相
关资产，并非公开发行不超过 420,382,558 股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或 “本独立财务顾问”）作
为信威集团发行股份购买资产并配套募集资金的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要
求，对王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华做出的关于北
京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”或“标的资产”）业绩承
诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易的基本情况
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
公司发行股份购买的标的资产为王靖等 37 名自然人及大唐控股等 20 家机构，
即北京信威除新疆光大、天津光大、曾新胜、关利民、高晓红、李维诚之外的其
他所有股东，所持有的北京信威 95.61%的股份。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的北京
信威评估报告，以 2013 年 6 月 30 日为基准日，北京信威股东全部权益价值为
2,351,864.48 万元，经协商确定以 2,248,730.41 万元作为公司发行股份购买标的
资产的交易价格。本次股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议
公告日，该次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.60 元/股。
公司向王靖等 37 名自然人及大唐控股等 20 家机构发行 2,614,802,803 股股份购
买其持有的北京信威 95.61%的股份。
（二）募集配套资金
在前述交易实施的基础上，公司以询价方式向符合条件的不超过 10 名（含
10 名）的特定对象非公开发行 A 股 170,353,979 股，发行价格为每股 19.10 元。
截至 2014 年 9 月 5 日，公司共募集资金 325,376.10 万元，扣除发行费用 7,446.45
万元后，募集资金净额为 317,929.65 万元。
二、 盈利预测及协议约定的业绩补偿安排
2014 年 3 月 14 日，上市公司与王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、
许德怀、周葆华签订《北京中创信测科技股份有限公司与王靖及其一致行动人之
盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
（一）净利润预测数的确定
根据《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产协议》，王靖及其
一致行动人承诺：北京信威 2013 年 7 月至 12 月、2014 年度、2015 年度及 2016
年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格
的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根
据中企华出具的北京信威评估报告，北京信威 2013 年 7 月至 12 月、2014 年度、
2015 年度、2016 年度的净利润不低于下述净利润预测数：
期限 2013 年 7 月至 12 月 2014 年度 2015 年度 2016 年度
预测净利润（万元） 729 200,266 224,894 273,303
王靖及其一致行动人承诺北京信威 2013 年 7 月至 12 月、2014 年度、2015
年度及 2016 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于上述预测
数。
（二）实际盈利数的确定
上市公司应当在 2014 年、2015 年、2016 年年度报告中单独披露上市公司及
北京信威的实际净利润与预测净利润的差异，并由具有证券从业资格会计师事务
所对此出具专项审核意见。
本次交易交割完成之日起 20 日内，上市公司聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对北京信威 2013 年 7 月至 12 月的实际净利润与预测净利润的差异出具
专项审核意见。
如北京信威未能达到 2013 年 7 月至 12 月的预测净利润，自上市公司聘请的
会计师事务所对北京信威 2013 年 7 月至 12 月的实际净利润与预测净利润的差异
出具专项审核意见之日起 30 日内，王靖及其一致行动人将应补偿的股份赠予上
市公司相应股东。
（三）补偿原则
如标的资产届时实际实现的净利润未达到《盈利预测补偿协议》约定的预测
净利润，则王靖及其一致行动人应就未达到利润预测的部分对本次交易完成后的
上市公司进行补偿，补偿方式为：王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股
份数量占其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行
现金补偿。
股份补偿是指王靖及其一致行动人将相应数量的股份无偿赠予本次交易完
成后除本次交易认购方之外的上市公司的其他股东。
现金补偿是指王靖及其一致行动人向本次交易完成后的上市公司支付现金
用于补偿。
（四）股份补偿的确定方法
王靖及其一致行动人于上市公司年度报告披露后 20 日内，就其实际净利润
与预测净利润的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等补偿的股份将无偿赠
予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除本次交易认购方以
外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权
登记日上市公司扣除本次交易认购方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行
价格－已补偿股份数量
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述
公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
上述公式运用中，应遵循：
1、净利润数为：北京信威扣除非经常性损益后的净利润数；
2、已补偿股份数为：王靖及其一致行动人在各年度内已经按照《盈利预测
补偿协议》公式计算并已实施了补偿的股份总数；
3、应补偿股份的总数不超过本次交易中王靖及其一致行动人认购的上市公
司本次发行股份的总数。
（五）股份补偿的程序性规定
上市公司应当在年度审计报告披露后 40 日内发布赠送股份实施公告，王靖
及其一致行动将应补偿的股份按照《盈利预测补偿协议》规定赠予上市公司相应
股东。
上市公司应当在赠送股份实施公告发布后 30 日内办理完毕股份无偿赠予事
宜。
（六）现金补偿的确定及其程序性规定
在承诺期限内，如王靖及其一致行动人认购的股份不足以补偿，则由王靖及
其一致行动人以现金进行补偿。
补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股
份数×本次发行价格－已补偿现金数。
在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
上述公式运用中，应遵循：
1、净利润数为：北京信威扣除非经常性损益后的净利润数；
2、已补偿股份数为：王靖及其一致行动人在各年度内已经按照《盈利预测
补偿协议》公式计算并已实施了补偿的股份总数；
3、已补偿现金数为：王靖及其一致行动人在各年度内已经按照《盈利预测
补偿协议》公式计算并已实施了补偿的现金总数。
上市公司应当在《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿数确定后 20 日内确
定现金补偿金额，王靖及其一致行动人应于该金额确定后 30 日内支付给本次交
易完成后的上市公司。
王靖及其一致行动人根据《盈利预测补偿协议》予以补偿的股份和现金的价
值总额不超过本次交易中上市公司向认购方发行的股份总数×本次发行价格。
（七）补偿期限届满后的减值测试
补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次
发行价格＋现金补偿金额，王靖及其一致行动人另行补偿。另需补偿的股份数量
为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期
限内已补偿现金数÷本次发行价格。股份不足补偿的部分，由王靖及其一致行动
人以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已
补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补
偿现金数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若本次交易完成后的上市公司在补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（八）补偿数额的调整
上市公司发行股份购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实现净利润
低于预测净利润或利润延迟实现的，《盈利预测补偿协议》双方可协商一致，以
书面形式对约定的补偿数额予以调整：
发生签署《盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何
客观事实，包括但不限于政策的调整和地震、台风、洪水、疫情或其他天灾等自
然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致北京信
威发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原
则，结合实际情况协商免除或减轻王靖及其一致行动人的补偿责任。
该项不可抗力条款符合相关法律法规的规定，未超出法律规定或实践中不可
抗力的范围，具有合理性，合法有效。
但上述不可抗力情形的发生并不必然构成责任人的免责事由。首先上述自然
灾害或社会性事件需导致严重后果，即北京信威发生重大经济损失、经营陷入停
顿或市场环境严重恶化，其次是否免除或减轻补偿责任需双方根据公平原则并结
合实际情况进行协商确定。因此，根据上市公司章程及《上市规则》等相关规定，
若发生不可抗力情形且造成严重后果的，是否免除或减轻补偿责任应经上市公司
董事会、股东大会审议通过，且关联董事、关联股东应当回避表决。
三、业绩承诺实现情况
（一）2013 年 7-12 月业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具的
致同专字（2014）第 110ZC2180 号《北京信威通信技术股份有限公司盈利预测
实现情况的审核报告》，北京信威 2013 年 7 月至 12 月归属于北京信威股东的扣
除非经常性损益后的净利润与评估报告中盈利预测的对比情况如下：
2013 年 7 月至 12 月 2013 年 7 月至 12
资产名称 完成率
实现数 月预测数
北京信威 845.38 万元 729 万元 115.91%
（二）2014 年度业绩承诺实现情况
根据致同会计师出具的致同专字（2015）第 110ZA2480 号《关于北京信威通
信技术股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的审核报告》，北京信威 2014
年度扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润与评估报告中盈利预测
的对比情况如下：
资产名称 2014 年度实现数 2014 年度预测数 完成率
北京信威 212,346.03 万元 200,266 万元 106.03%
（三）2015 年度业绩承诺实现情况
根据致同会计师出具的致同专字（2016）第 110ZA2995 号《关于北京信威通
信技术股份有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的审核报告》，北京信威 2015
年度扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润与评估报告中盈利预测
的对比情况如下：
资产名称 2015 年度实现数 2015 年度预测数 完成率
北京信威 257,286.52 万元 224,894 万元 114.40%
（四）2016 年度业绩承诺实现情况
根据致同会计师出具的致同专字（2017）第 110ZA3150 号《关于北京信威通
信技术股份有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的审核报告》，北京信威 2016
年度扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润与评估报告中盈利预测
的对比情况如下：
资产名称 2016 年度实现数 2016 年度预测数 完成率
北京信威 180,236.28 万元 273,303 万元 65.95%
经核查，本独立财务顾问认为，北京信威 2016 年度盈利预测未实现，王靖
及其一致行动人将根据《盈利预测补偿协议》约定的相关条款进行业绩补偿。
四、2016 年度业绩预测未实现的原因
WIAFRICA UGANDA LIMITED 采用 McWiLL 无线接入技术组建乌干达无
线通信网络，从北京信威子公司重庆信通信技术有限公司（简称“重庆信威”）
购买所需设备（以下简称“乌干达项目”）。乌干达项目拟采用买方信贷模式。
2016 年 10 月，重庆信威与 WIAFRICA UGANDA LIMITED 签订《McWiLL
核心网系统设备买卖协议》、《McWiLL 基站系统设备买卖协议》，合同额合计
35,856 万美元。重庆信威从 2016 年 11 月起对 WIAFRICA UGANDA LIMITED
陆续发货。
截至 2016 年 12 月 31 日，乌干达项目相关融资协议尚未签署，不符合北京
信威既已选用的收入确认政策，对 WIAFRICA UGANDA LIMITED 的发货不确
认 2016 年度收入。
五、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，上市公司及本独立财务顾问分别在《北京中创信测科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及《关于北
京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》中做出了风险提示，披露了北京信威盈利预测及承诺业绩实
现的风险，具体内容如下：
“盈利预测期内存在对公司盈利状况产生波动的因素，如行业政策和税收优
惠政策发生变化以及未来税收优惠政策的执行、海外市场的开拓等，可能因此而
出现实际经营成果与盈利预测以及承诺业绩存在一定差异的情形。虽然上市公司
与王靖及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》，已经对盈利预测以及承诺
业绩作出了补偿约定，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测以及承诺业绩存在
一定差异的情况。”
六、业绩承诺补偿事宜的安排
根据上市公司与王靖及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承
诺未完成的补偿方式为：王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占
其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
北京信威 2013 年 7 月-12 月、2014 年度、2015 年度、2016 年度的盈利预测、
利润承诺实现情况如下：
单位：万元
年度 业绩实现数 盈利预测数 业绩实现差异
2013 年 7 月-12 月 845.38 729.00 116.38
2014 年度 212,346.03 200,266.00 12,080.03
2015 年度 257,286.52 224,894.00 32,392.52
2016 年度 180,236.28 273,303.00 -93,066.72
合计 650,714.21 699,192.00 -48,477.79
根据《盈利预测补偿协议》约定：
王靖及其一致行动人于公司年度报告披露后 20 日内，就其实际净利润与预
测净利润的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等补偿的股份将无偿赠予公
司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除本次交易认购方以外的其他
股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上
市公司扣除本次交易认购方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
公司应当在年度报告披露后 40 日内发布赠送股份实施公告，王靖及其一致
行动人将应补偿的股份（具体股份数见上表）赠予公司相应股东。
公司应当在赠送股份实施公告发布后 30 日内办理完毕股份无偿赠予事宜。
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价
格－已补偿股份数量在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。如公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
即：补偿股份数=（699,192.00- 650,714.21）÷699,192.00×22,487,304,100÷8.6=
181,294,782 股
根据《盈利预测补偿协议》，王靖先生及其一致行动人各自需补偿的股份数
量明细如下：
发行前持有北京信威 占所持股份数量总额
股东名称 补偿股份数（股）
的股份数量（股） 比例（%）
王靖 739,323,629 83.628 151,612,923
蒋宁 139,867,485 15.821 28,682,592
蒋伯峰 3,360,562 0.380 689,150
刘昀 840,141 0.095 172,287
许德怀 336,056 0.038 68,915
周葆华 336,056 0.038 68,915
合计 884,063,929 100.000 181,294,782
七、其他情况说明
截至本核查意见签署日，王靖先生及其一致行动人持有公司股份及质押情况
如下表：
股东名称 持有公司股份数（股） 质押股份数（股） 未质押股份数（股）
王靖 1,011,112,119 967,537,224 43,574,895
蒋宁 191,249,634 164,646,868 26,602,766
蒋伯峰 4,595,108 4,526,000 69,108
刘昀 1,148,778 0 1,148,778
许德怀 459,511 410,000 49,511
周葆华 459,511 0 459,511
截至本核查意见签署日，王靖先生及其一致行动人存在部分股票质押的情况，
届时可能出现其所持未质押股份不足以支付业绩补偿股份的情况，公司已书面通
知上述股东及时将用于业绩补偿无偿赠与的股份准备完成，以保证业绩承诺补偿
的顺利进行。
八、安信证券对业绩承诺实现情况的核查意见及致歉
本独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅王靖及其一致行动
人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华签署的《北京中创信测科技股份有限公
司发行股份购买资产协议》、《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产
补充协议》与《盈利预测补偿协议》、查阅致同会计师出具的《北京信威通信技
术股份有限公司盈利预测实现情况的审核报告》、《关于北京信威通信技术股份有
限公司 2014 年度盈利预测实现情况的审核报告》、《关于北京信威通信技术股份
有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的审核报告》、《关于北京信威通信技术股
份有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的审核报告》等资料，对上述盈利预测
及业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为，北京信威 2016 年度未完成盈利预测。根据
2014 年 3 月 14 日签订的《盈利预测补偿协议》，王靖及其一致行动人蒋宁、蒋
伯峰、刘昀、许德怀、周葆华将承担北京信威 2016 年度业绩承诺差额补偿义务
并按约定的程序进行补偿。
针对北京信威 2016 年未能实现盈利预测的情况，本独立财务顾问及主办人
深感遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问及主办人将继续积极履
行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承
诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度业绩承诺实现情况
的核查意见及致歉声明》之签署页）
独立财务顾问主办人：
谢国敏 国夏
安信证券股份有限公司
年 月 日
