北京信威科技集团股份有限公司

                    2016 年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
    我们作为北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，2016
年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监
管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解
公司经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2016 年度召开的
董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充
分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2016 年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：
    一、独立董事基本情况
    本公司第六届董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名。报告期内，独立董事戴
德明先生于 2016 年 8 月 31 日申请辞职，2016 年 9 月 23 日公司召开 2016 年第
七次临时股东大会补选李卓骋先生为公司独立董事。独立董事的基本情况如下：
    王涌先生，49 岁，中国国籍，博士研究生学历，教授职称。现任中国政法
大学民商经济法学院商法研究所所长、教授；现任第一拖拉机股份有限公司外部
监事，圣邦微电子(北京)股份有限公司、中科创达软件股份有限公司和威海光威
复合材料股份有限公司独立董事；2013 年 3 月至 2016 年 4 月任北京信威通信
技术股份有限公司独立董事。2014 年 9 月至今任信威集团独立董事、信威集团
董事会提名委员会主任委员、信威集团董事会审计委员会委员、信威集团薪酬与
考核委员会委员。
    刘辛越先生，55 岁，中国国籍，教授级高级工程师职称。先后任信息产业
部电信研究院新业务开发研究中心总工程师、中国通信标准化协会网络与信息安
全技术委员会副主席等职；现任北京创原天地科技有限公司董事长、总经理；兼
任全国信息安全标准化委员会委员、国家密码行业标准化技术委员会委员、工信
部电信研究院研究生导师。2014 年 6 月至 2016 年 4 月任北京信威通信技术股
份有限公司独立董事。2014 年至今任信威集团独立董事、信威集团董事会薪酬
与考核委员会主任委员。2016 年 6 月至今任北京启锐管理咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人。
    李卓骋先生，50 岁，中国国籍，加拿大居留权。厦门大学金融专业本科，
中国注册会计师、美国注册会计师。先后任贵阳市农业银行工商信贷科长、江西
金美天然色素有限公司财务总监、普华永道会计师事务所（北京及温哥华）审计
经理、美国孟山都公司的子公司首席财务官、ABB（中国）有限公司财务副总裁
兼亚太区内部控制经理、ABB（中国）有限公司集团助理副总裁、顺大控股有限
公司首席财务官、协鑫硅业科技控股有限公司首席财务官、ABB（中国）有限公
司卓越运营总监、爱国者电子科技有限公司副总裁/首席财务官兼董事会秘书、
北京亚太安讯科技有限公司高级副总裁兼首席财务官。现任加拿大卑诗麦克拉伦
房屋发展机构执行董事及财务总监。
    我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）参加董事会、股东大会情况
    报告期内，公司共召开董事会会议 21 次，独立董事积极出席会议，没有缺
席的情况发生。公司独立董事认真审议了会议的各项议案并审查了表决程序，认
为所有方案的提出、审议、表决符合法定程序，规范、合法、有效；议案内容符
合公司实际。
    报告期内，公司共召开股东大会会议 12 次，部分独立董事积极参加并出席
会议。
    报告期内，我们未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
    （二）现场考察情况
    2016 年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重
点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议
执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员及相
关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运
行动态。
    （三）公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持
了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断
的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传
递，为我们工作提供了便利条件，有效配合了我们的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司与关联方未发生重大关联交易。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》，独立董事对公司的对外担保情况进行了认真的检查，
就公司 2015 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见，对 2016 年度
公司对外担保情况我们也进行了核查，认为公司不存在违规对外担保。公司严格
遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》和上述监管文件的要求，经审查，截
至 2016 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保余额为 15,189,108,488.99 元，
占公司 2016 年末经审计净资产的 125.52%；对公司控股子公司以外的主体提供
的担保余额为 11,825,038,992.50 元；对控股子公司的担保余额为 3,364,069,496.49
元；公司无逾期对外担保。
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司无控股股东和其他关联方非经营性资金占用
情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司募集资金管理制度等法规
和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    （四）董事候选人、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司第六届董事会第三十七次会议提名李卓骋先生为独立董事，
提名程宗智先生为董事。公司上述提名独立董事及董事人员均履行了相应程序，
我们发表了独立意见。
    我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的
薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司
章程、规章制度等的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司没有出
现应当进行业绩预告的情况，公司没有发布业绩预告。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机
构。聘请会计师事务所的议案经独立董事事先认可，经公司董事会审计委员会、
董事会、股东大会审议通过，公司对致同会计师事务所的聘任程序符合法律法规
的规定。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2016年4月25日，公司第六届董事会第二十八次会议审议了《公司2015年度
利润分配预案》：公司2015年度利润分配预案为：拟以公司2015年12月31日的总
股本2,923,742,782.00股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.074元，合计
派发现金股利21,635,696.59元，剩余未分配利润结转下一年度；2015年度拟不进
行股票股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。
    2016 年 5 月 18 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了该利润分配方案。
公司现金分红的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反
承诺事项的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的
原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时
履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司内部控制工作继续按照《内控规范实施工作方案》和内控发
展规划，结合公司发展实际继续推动公司内控建设工作的开展和深入，提高公司
内部控制的效率和效益，并在公司经营活动中得到较好的执行，对公司各项业务
的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
    《公司 2016 年度内部控制评价报告》经审计机构审计，真实、客观地反映
了公司内部控制制度建设及运行情况。
    （十一）董事会及下属各专业委员会运行情况
    公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行，董事会下
设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理
准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员
会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。
2016 年度，我们发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作：
    1. 公司董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，审查公司内
部控制实施方案和发展规划，对本公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检
查，并对相关内容进行了认真审核。
    2. 公司董事会薪酬与考核委员会执行公司关于董事津贴制度和高管人员薪
酬管理的规章制度，审核了公司董事和高管人员的 2016 年度薪酬。
    3. 公司董事会战略委员会审议了公司 2016 年理财型投资计划、公司 2015
年度利润分配预案和 2016 年经营计划要点，对公司经营方向和投资事项进行了
研究和决策。
    4. 公司董事会提名委员会报告期内对聘任独立董事及董事的任职资格进行
了审查。
    四、总体评价和建议
    2016 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其
是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法
权益。
    2017 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，
严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
    （以下无正文）