安信证券股份有限公司

               关于北京信威科技集团股份有限公司

    使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见

   安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为北京信威科技集团股
份有限公司（曾用名为“北京信威通信科技集团股份有限公司”、“北京中创信
测科技股份有限公司”，以下简称“信威集团”或“公司”）发行股份购买资产
并配套募集资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》 等相关规定，对信威集团控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（以
下简称“北京信威”）使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了尽职核
查，发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

   （一）实际募集资金到位情况

   经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】762 号文批准，公司非公开发
行不超过 420,382,558 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。最终发行
价格为每股人民币 19.10 元，募集资金总额为人民币 3,253,760,998.90 元 ，扣
除发行费用 74,464,522.28 元后，募集资金净额为 3,179,296,476.62 元。募集资金
净额已于 2014 年 9 月 5 日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2014）第 110ZC0209
号验资报告。

   （二）募集资金使用情况

   根据公司第五届董事会第十九次会议决议以及 2014 年第二次临时股东大会
决议及公司实际募集资金净额，公司发行股份购买资产之配套募集资金将用于如
下项目：




                                     1
 序                                                投资总额      募集资金投入
                       项目名称
 号                                                （万元）      金额（万元）

 1     全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目     195,374.10       187,927.65

       基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发
 2                                                   33,490.00        33,490.00
       及产业化项目

 3     中央研究院建设项目                            75,457.00        75,457.00

 4     北京国际营销总部建设项目                      21,055.00        21,055.00

                                  合计              325,376.10       317,929.65


      经公司 2014 年 9 月 26 日第六届董事会第二次会议、2014 年 10 月 20 日公司
2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技
术股份有限公司增资的议案》，公司将募集资金净额 317,929.65 万元对子公司北
京信威增资，由北京信威将募集资金用于四个募投项目。

      截至 2017 年 6 月 30 日，公司募集资金专户均已销户，实际转入北京信威募
集资金账户的无息借款金额为 388.70 万元。北京信威收到公司以募集资金净额
317,929.65 万元增资后，截至 2017 年 6 月 30 日，北京信威已使用募集资金共计
97,655.26 万元，其中 95,437.42 万元由北京信威以募集资金实际支付，2,217.84
万元由北京信威以自有资金垫付（主要原因为募投项目领用库存材料，相关研发
人员工资需按照项目进行拆分等，无法即时以募集资金支付），尚未以募集资金
进行置换。剩余募集资金未启动使用，闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现
金管理。

      二、募集资金存放情况

      为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司及子公司在中国光大银行股份有
限公司北京清华园支行、华夏银行股份有限公司北京北三环支行、中国建设银行
股份有限公司北京鼎昆支行、中信银行股份有限公司北京望京支行、中国建设银
行股份有限公司涿鹿支行开设了募集资金专项账户，公司及子公司会同独立财务
顾问安信证券股份有限公司及上述银行分别签订了募集资金监管协议。

      三、对部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

                                         2
    经公司 2014 年 9 月 26 日第六届董事会第二次会议决议、2014 年 10 月 20
日公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资
金进行现金管理的议案》，同意北京信威使用最高额度不超过 20 亿元人民币的
闲置募集资金适时进行现金管理，并根据募投项目实施情况进行调整。上述决议
的有效期为自董事会审议通过之日起一年之内。

    经公司 2015 年 9 月 8 日第六届董事会第十六次会议决议审议通过《关于使
用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及北京信威在 2014
年关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决议有效期届满后，继续使
用最高额度不超过 15 亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。上述决议
的有效期为自董事会审议通过之日起一年之内。

    经公司 2016 年 9 月 7 日第六届董事会第三十七次会议决议审议通过《关于
使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及北京信威在
2015 年公司关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的决议有效期届满后，
继续使用最高额度不超过 10 亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。上
述决议的有效期为自董事会审议通过之日起一年之内。

    自 2014 年 10 月至 2017 年 7 月 31 日，公司和北京信威依据上述决议进行现
金管理，共取得约 5,764 万元收益。

    鉴于 2016 年公司董事会批准使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的
决议的有效期即将届满，未来预计仍然会有一定数量的募集资金暂时闲置，需要
进行现金管理，提高资金使用效益。经公司研究，在保证不影响募集资金项目正
常进行，不存在变相改变募集资金用途的前提下，公司提议北京信威继续使用最
高额度不超过 10 亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，具体情况如下：

    1、投资产品：为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的
保本型理财产品或国债产品。

    上述投资产品必须同时符合下列条件：

    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺（国债除
外）；

    （2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；

                                     3
    （3）不得质押。

    2、决议有效期：自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

    3、现金管理额度：上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币 10
亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

    4、实施主体

    使用增资至子公司北京信威的募集资金进行现金管理的，由董事会授权子公
司北京信威管理层具体实施。

    5、投资风险及控制措施

    尽管拟购买的理财产品或国债产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观
经济的影响较大，可能存在受到市场波动的影响。 针对投资风险，拟采取措施
如下：

    （1）北京信威将严格遵守审慎投资原则，购买保本型的理财产品，且购买
期限不超过 12 个月。

    （2）管理层进行具体实施时，需得到北京信威董事长批准并书面同意。投
资活动由公司或北京信威投资管理部门负责组织执行，必要时可外聘人员、委托
相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。投资
管理部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能
影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    （3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

    （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

   （5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时公告公司开立或注销产
品专用结算账户等事项，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以
及相应的损益情况。

   四、安信证券对信威集团控股子公司北京信威使用部分闲置募集资金进行现
金管理的核查意见

   安信证券经核查认为：


                                  4
   信威集团控股子公司北京信威本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要
的法律程序。信威集团控股子公司北京信威本次使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定的要求，该使用计划有利于提高资金使用效率、不存在变相
改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金使用规划的正常运行和不存在损
害股东利益的情况。安信证券对信威集团控股子公司北京信威本次使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。




                                  5
   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




独立财务顾问主办人：

                       谢国敏              国夏




                                                  安信证券股份有限公司

                                                          年     月   日




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