证券代码：600485   证券简称：信威集团   公告编号：临 2018-018

                北京信威科技集团股份有限公司
                  重大资产重组继续停牌公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）因正在筹划资产收购重大
事项，经公司申请，本公司股票自 2017 年 4 月 27 日起停牌。经与有关各方论证
和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。根据目前重组进展情况，公司无法
于重大资产重组首次停牌之日起满 10 个月内复牌。公司申请自首次停牌之日起
10 个月届满后继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。现将本次重大资产重组
详细情况公告如下：
       一、重组框架协议主要内容
    1、资产购买概述
    经双方协商一致，公司拟以发行股份方式购买王靖和杜涛（以下合称“乙方”）
拥有的北京天骄航空产业投资有限公司（简称“北京天骄”）的控股权或北京天
骄旗下资产（简称“标的资产”）。本次资产购买构成关联交易，须提请公司股东
大会决议通过。
    2、标的资产的交易价格
    经双方协商一致，本次资产购买的评估基准日拟定为 2017 年 6 月 30 日。
    双方一致同意，本次资产购买系以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产
评估机构出具的评估报告中记载的评估结果为定价依据，并经双方协商后最终确
定。
    3、排他期
    乙方在此就本次资产购买之排他期安排自愿向公司作出如下不可撤销的保
证：自本意向协议签署之日起一年内，乙方不得直接或间接（无论是通过其关联
方、一致行动人、代表、代理人或其他人士）就标的资产，与除公司以外的其他
任何第三方进行任何形式的磋商，或签署任何形式的有法律约束力的或虽然不具
备法律约束力但对本次资产购买具有重大影响的备忘录、协议或合同文件，或订

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立任何有关交易。
    若经双方协商一致，或双方未能于本协议签署之日起一年内就本次资产购买
签署任何形式的有法律约束力的协议或合同文件，如双方未就本次资产购买重新
签订意向协议，则本意向协议终止。
    二、继续停牌的原因
    由于本次重组涉及跨国军工行业，相关核证资料的获取所需要经历的流程远
复杂于一般企业或实体。就本次重组标的而言，由于重组标的所涉地域、行业等
复杂性，其所需尽调时间较长，工作难度远复杂于一般重组标的，中介机构对其
进行审计、评估以及对其业务和技术、法律等层面的尽调工作难度较大，需要走
访的相关行业专家和人员的工作量较一般重组项目相比有较大幅度增加。
    综合以上各项原因，公司无法于重大资产重组首次停牌之日起满 10 个月内
复牌。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十七条
相关规定，公司属于“重大无先例”的情况。公司拟申请自首次停牌之日起 10
个月届满后继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
    三、财务顾问核查意见
    中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）出具了《中信证券股份有限公
司关于北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》，中
信证券认为：
    本次重大资产重组正在积极推进之中，自公司股票 2017 年 4 月 27 日停牌以
来，公司严格根据相关法律法规的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露
文件，披露信息真实、准确。但由于本次重大资产重组涉及标的资产规模大、构
成情况较为复杂，重组标的所涉地域、行业复杂，尽职调查及审计、评估等工作
量及难度较大，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通
和协商，重大资产重组预案正在完善中。公司股票继续停牌有利于保障相关工作
的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法
权益，公司股票继续停牌具有合理性。
    上市公司已召开关于重大资产重组事项的投资者说明会，董事会及股东大会
已审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。目前，上市公司及有关
各方正在积极推进相关重组事宜，但鉴于本次重大资产重组工作交易流程复杂，
重组标的所涉地域、行业复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量和难度都较

                                     2
大，公司申请自首次停牌之日起 10 个月届满后继续停牌具有合理性。中信证券
将督促公司继续履行相关信息披露义务，在各项工作完成之后尽快召开董事会审
议重大资产重组预案，并根据规定履行公告义务，争取 2018 年 5 月 27 日之前尽
快复牌。
    四、独立董事意见
    公司独立董事就公司继续停牌事项发表独立意见如下：
    1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易
所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公
司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据
监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    2、本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在
与交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步
商讨和完善，公司预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请自 2018 年 2 月 27
日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月。
    3、公司董事会审议关于重大资产重组继续停牌的议案时，关联董事已按有
关规定回避表决，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形。
    五、尚待完成的工作及预计复牌时间
    公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括尽职调查、审计、评估、具
体预案等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，公司及相关方正在
履行本次重组所涉及的军工事项审查程序，争取早日签署正式的交易文件。公司
将根据有关规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编
制重大资产重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义
务。公司股票自 2018 年 2 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，
待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并向上海证券交
易所申请复牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披
露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
    公司预计在 2018 年 2 月 27 日起的三个月内召开董事会会议审议本次重组有

                                     3
关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
    六、召开投资者说明会情况
    公司于 2018 年 2 月 13 日 14:00-15:00 通过上海证券交易所上证 e 互动平台
的“上证 e 访谈”栏目，以网络在线互动的方式召开了投资者说明会。相关交流
情况详见“上证 e 访谈”栏目（sns.sseinfo.com）。公司于 2018 年 2 月 14 日披露
了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的
公告》，对交流的主要内容进行了公告。
    七、风险提示
    目前本次重大资产重组尚处于推进过程中，且本次重组涉及多个机构的审批，
相关工作较为复杂，所需时间较长。公司及相关各方将尽一切可能的努力促成本
次交易的达成，但不排除因审批因素导致本次交易无法达成的可能。敬请广大投
资者理性投资，注意投资风险。
    继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一
次有关事项的进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关
注公司后续在上述指定信息披露媒体上发布的公告。


    特此公告。




                                          北京信威科技集团股份有限公司董事会
                                                            2018 年 2 月 27 日




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