证券代码：600485         证券简称：信威集团     公告编号：临2019-014

                  北京信威科技集团股份有限公司
        关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案
     本议案尚需提交公司股东大会审议表决



       一、董事会召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
    （二）北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于 2019 年 2 月 21 日
以电子邮件和电话方式向全体董事发出本次董事会会议通知、议案等会议资料。
    （三）本次董事会会议于 2019 年 2 月 22 日以非现场方式（通讯方式）召开。
    （四）本次董事会会议的主持人为董事长王靖先生，应参会董事 8 名，实际
参会董事 8 名。
       二、董事会会议审议情况
    本次董事会会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公
司申请继续停牌，公司股票自 2019 年 2 月 28 日起继续停牌，预计停牌时间不超过
三个月。并同意将本议案提交公司股东大会审议表决。因本议案涉及的重大资产重
组主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、杜涛。王靖先生为公司的
实际控制人，与公司具有关联关系。故关联董事王靖及其一致行动人蒋伯峰回避表
决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事发表了如下独立意见：
    1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所
的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董
事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据监管部
                                      1
门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    2、本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与
交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨
和完善，公司预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造
成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请自 2019 年 2 月 28 日起继续
停牌，预计继续停牌时间不超过三个月。
    3、公司董事会审议关于重大资产重组继续停牌的议案时，关联董事已按有关
规定回避表决，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    三、本次重大资产重组基本情况
    （一）公司股票于 2017 年 4 月 27 日起因筹划资产收购事项停牌，经与有关
各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于 2017 年 5 月 12 日披
露了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临
2017-029），确定自 2017 年 5 月 12 日起进入重大资产重组程序。
    （二）筹划重大资产重组的背景
    本次重大资产重组是公司业务多元化的稳步实践，旨在响应国家发展战略，并
促使公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前景。
    （三）重组框架方案
    1、交易对方
    本次交易主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、杜涛。王靖为
公司的实际控制人，与公司具有关联关系。
    2、交易方式
    本次交易方式初步拟定为发行股份及募集配套资金购买资产，具体细节仍在与
各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不构成借壳上市。本次重大
资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体
事项及交易方案尚未最终确定，存在一定不确定性。
    3、标的资产情况
    公司本次重大资产重组拟购买的资产为北京天骄航空产业投资有限公司（简称
“北京天骄”）的控股权或北京天骄旗下资产。北京天骄的主营业务为航空发动机

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产业。北京天骄目前股权较为集中，控股股东和实际控制人为王靖。
    四、重组工作进展情况
    （一）推进重大资产重组所作的工作
    截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。
    公司目前已安排独立财务顾问、律师事务所等中介机构开展工作，具体内容包
括对标的资产的尽职调查等。其中为本次重组服务的独立财务顾问为中信证券股份
有限公司，法律服务单位为北京德恒律师事务所和鸿鹄律师事务所。截至 2017 年
6 月 1 日，各中介机构均已进场开展工作，公司已与各中介机构签署重组服务协议。
    独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等各中介机构通过查阅公开
资料、行业报告、工商资料、公司规章制度相关文件、三会文件、资产权属证书文
件以及实地考察、召开专题会议、访谈等方式，已经对上市公司、交易对方、交易
标的及其下属主要业务主体进行了尽职调查。
    截至目前，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威
通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工
[2017]125 号），经报国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）批准，国防科工
局原则同意公司本次资产重组。
    各中介机构对标的资产的尽职调查等相关工作正在进行过程中，公司已同标的
资产持有人签订了《资产购买意向协议》。
    （二）已履行的信息披露义务
    2017 年 5 月 12 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重
组停牌公告》（临 2017-029），公司股票自 2017 年 4 月 27 日起停牌不超过一个
月。
    2017 年 5 月 26 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌公告》（临 2017-033），公司股票自 2017 年 5 月 26 日起继续停
牌不超过一个月。
    2017 年 6 月 24 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产
重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2017-039），公司于 2017 年 6 月 23 日召
开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股
票自 2017 年 6 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
    2017 年 7 月 26 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重

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组继续停牌公告》（临 2017-056），公司于 2017 年 7 月 25 日召开股东大会，审议
通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自 2017 年 7 月
26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。
    2017 年 9 月 26 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产
重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于 2017 年 9 月 25 日召开董事会，审议通
过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2017 年 9 月 26
日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017 年 10 月 12 日，公司发布《北
京信威科技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会决议公告》，公司于
2017 年 10 月 11 日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌
的议案》，申请公司股票自 2017 年 9 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两
个月。
    2017 年 11 月 25 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于 2017 年 11 月 24 日召开董事会，审
议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2017 年 11
月 27 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2017 年 12 月 9 日，公司发布
《北京信威科技集团股份有限公司 2017 年第七次临时股东大会决议公告》，公司
于 2017 年 12 月 8 日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌
的议案》，申请公司股票自 2017 年 11 月 27 日起继续停牌，预计停牌时间不超过
三个月。
    2018 年 2 月 10 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产
重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于 2018 年 2 月 9 日召开董事会审议通过
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2018 年 2 月 27 日起
继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018 年 2 月 27 日，公司发布《北京信威
科技集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》，公司于 2018 年 2
月 26 日召开股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申
请公司股票自 2018 年 2 月 27 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
    2018 年 5 月 10 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产
重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于 2018 年 5 月 9 日召开董事会，审议通
过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2018 年 5 月 28
日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018 年 5 月 26 日，公司发布《北京

                                     4
信威科技集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议公告》，公司于 2018
年 5 月 25 日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议
案》，申请公司股票自 2018 年 5 月 28 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
    2018 年 8 月 11 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产
重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于 2018 年 8 月 9 日召开董事会，审议通
过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2018 年 8 月 28
日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018 年 8 月 28 日，公司发布《北京
信威科技集团股份有限公司 2018 年第七次临时股东大会决议公告》，公司于 2018
年 8 月 27 日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议
案》，申请公司股票自 2018 年 8 月 28 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
    2018 年 11 月 10 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于 2018 年 11 月 9 日召开董事会，审议
通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2018 年 11 月
28 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018 年 11 月 28 日，公司发布
《北京信威科技集团股份有限公司 2018 年第十一次临时股东大会决议公告》，公
司于 2018 年 11 月 27 日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续
停牌的议案》，申请公司股票自 2018 年 11 月 28 日起继续停牌，预计停牌时间不
超过三个月。
    停牌期间，公司每 5 个交易日发布了进展公告。
    （三）本次重组是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
    本次重大资产重组预案披露前，各交易方须完成其同意本次重大资产重组的内
部决策程序，并取得相关决议。公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的
《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》
（京军工[2017]125 号），经报国防科工局批准，国防科工局原则同意公司本次资
产重组。
    五、无法按期复牌的具体原因说明
    由于本次重组涉及跨国军工行业，相关核证资料的获取所需要经历的流程远复
杂于一般企业或实体；就本次重组标的而言，由于重组标的所涉地域、行业等复杂
性，其所需尽调时间较长，工作难度远复杂于一般重组标的，中介机构对其进行审
计、评估以及对其业务和技术、法律等层面的尽调工作难度较大，需要走访的相关

                                     5
行业专家和人员的工作量较一般重组项目相比有较大幅度增加，属于“重大无先例”
的情况。综合以上各项原因，公司预计无法于重大资产重组首次停牌之日起满 22
个月内复牌，公司拟申请自首次停牌之日起 22 个月届满后继续停牌，预计停牌时
间不超过三个月。
     六、申请继续停牌时间及工作时间安排
    公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，
积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方
进行沟通协商。鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公
平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请公司股
票自2019年2月28日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过三个月。该事项尚需提
交公司股东大会审议，详见《北京信威科技集团股份有限公司关于召开2019年第二
次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2019-015）。
    继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规
定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有
关事项的进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，
及时公告并复牌。本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者及
时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资
风险。


    特此公告。


                                         北京信威科技集团股份有限公司董事会
                                                              2019年2月23日




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