证券代码：600490           证券简称：鹏欣资源          公告编号：临 2017-106



                      鹏欣环球资源股份有限公司
             关于合作设立新能源公司暨关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

    ●   交易概述：鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海
鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）和上海鹏欣资产管理有限公司
（以下简称“鹏欣资管”）合作设立上海鹏珀新能源有限公司（以工商核准名称
为准，以下简称“新设公司”），投资金额为人民币 5 亿元，其中鹏欣集团以现
金 20,000 万人民币出资，持有新设公司 40%的股权；鹏欣资管以现金 15,000 万
人民币出资，持有新设公司 30%的股权；公司以现金 15,000 万人民币出资，持
有新设公司 30%的股权。
    ●   本次交易构成关联交易，尚需经公司董事会、股东大会审议通过。
    ●   本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司对关联方不会产
生依赖。
    ●   过去 12 个月内，本公司与相关关联人（指上市公司实际控制人姜照柏和
自然人姜雷控制的除本公司之外的企业等主体）发生的关联交易累积共 3 次，总
交易金额为 435,427.94 万元。（不包含公司第六届董事会第二十次会议审议的与
关联方合作设立新能源公司项目及公司第六届董事会第十七次会议审议的重大
资产重组项目及对 Golden Haven Limited 增资 4,200 万美元的事项）。
     一、合作设立公司暨关联交易概述

    公司为推进产业整合与资本运作，拓展在海外投资方面的成长性和未来扩张
潜力，优化公司产业结构，实现公司可持续发展，拟与鹏欣集团、鹏欣资管合作
设立上海鹏珀新能源有限公司，该公司投资金额为人民币 5 亿元，其中鹏欣集团
以现金 20,000 万人民币出资，持有新设公司 40%的股权；鹏欣资管以现金 15,000


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万人民币出资，持有新设公司 30%的股权；公司以现金 15,000 万人民币出资，
持有新设公司 30%的股权。鹏欣集团为公司控股股东，鹏欣资管为公司控股股东
之孙公司，本次合作设立公司构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    二、关联方简介
    （一）关联方基本情况
    1、名称：上海鹏欣（集团）有限公司
         企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
         住所：上海市崇明县秀山路 65 号
         法定代表人：姜照柏
         注册资本：人民币 10000 万元整
         主营业务：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专
项规定），资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
         主要股东或实际控制人：南通盈新投资有限公司持有该公司 100%股权。
       2、名称：上海鹏欣资产管理有限公司
         企业性质：有限责任公司（国内合资）
         注册地：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-707 室
         法定代表人：公茂江
         注册资本：人民币 2000 万元整
         主营业务：资产管理，股权投资管理，投资管理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
         主要股东或实际控制人：上海傲冕投资有限公司持有该公司 51%股权。
         上海傲冕投资有限公司为上海鹏欣（集团）有限公司全资子公司，故上
海鹏欣资产管理有限公司是上市公司的关联法人。
    （二）关联方主要财务指标
    1. 上海鹏欣（集团）有限公司：
                                                               单位：元

                项目                        2016 年末（经审计）
   资产总额                                            40,603,594,680.80
   贷款总额                                            19,055,871,198.00
   负债总额                                            32,552,706,230.98


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       归属母公司所有者权益                                4,814,599,210.12
       营业收入                                           12,303,662,391.01
       归属母公司所有者净利润                                396,038,384.01


        2. 上海鹏欣资产管理有限公司：
                   项目                      2016 年末（经审计）
       资产总额                                             11,967,815.42
       贷款总额                                                          -
       负债总额                                               8,120,387.05
       归属母公司所有者权益                                   3,847,428.37
       营业收入                                                 381,970.79
       归属母公司所有者净利润                               -4,973,477.87


        （三）关联交易标的基本情况

        1、拟设立公司名称：上海鹏珀新能源发展有限公司（以工商核准名称为准）
        2、注册地：上海自由贸易试验区
        3、法定代表人：姜雷
        4、经营范围：从事新能源科技、环保科技、电子科技、化工科技领域内的
    技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务；机电产品及配件、机械设备、仪器
    仪表及零部件、金属材料及产品、矿石、锂电池、化工原料及产品（除危险化学
    品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物
    及技术的进出口业务，转口贸易，商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关
    部门批准后方可开展经营活动）。
        5、注册资本：人民币 50,000 万元。
        6、出资人、认缴出资额和出资方式：

序号            合伙人名称           认缴出资额（万元）     认缴出资比例（%）

1       上海鹏欣（集团）有限公司            20,000                 40

2       上海鹏欣资产管理有限公司            15,000                 30

3       鹏欣环球资源股份有限公司            15,000                 30

         合计                               50,000                 100



        三、交易协议主要内容：


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    公司拟与鹏欣集团及鹏欣资管签署《投资协议》，其主要内容如下：

    （一）、协议各方
    甲方：上海鹏欣（集团）有限公司
    住所：上海市崇明县秀山路 65 号
    法定代表人：姜照柏
    乙方：上海鹏欣资产管理有限公司
    住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-707 室
    法定代表人：公茂江
    丙方：鹏欣环球资源股份有限公司
    住所：上海市普陀区中山北路 2299 号 2280 室
    法定代表人：楼定波
    （二）、公司的设立
    为推进产业整合与资本运作，拓展在海外投资方面的成长性和未来扩张潜力，
上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”或“甲方”）、上海鹏欣资产
管理有限公司（以下简称“鹏欣资管”或“乙方”）和鹏欣环球资源股份有限公
司（以下简称“鹏欣资源”或“丙方”）等三方拟合作设立上海鹏珀新能源有限
公司（以下称“新设公司”），投资金额为人民币 5 亿元。三方本着平等互利、诚
实守信、共谋发展的原则，就共同发起设立目标公司的重要事项达成一致，特订
立本协议如下条款，以资共同遵守。
    （三）、新设公司注册资本及注册地
    三方同意，新设公司注册资本 50,000 万人民币。新设公司注册地为中国上
海自由贸易试验区。
    （四）、出资方式、认购数额、持股比例
    甲方以现金 20,000 万人民币出资，持有新设公司 40%的股权。
    乙方以现金 15,000 万人民币出资，持有新设公司 30%的股权。
    丙方以现金 15,000 万人民币出资，持有新设公司 30%的股权。
    出资期限：双方应另行签署股东协议及章程，认缴注册资本三方股东应于
2047 年 8 月 30 日之前缴清。
    （五）、特别约定


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    新设公司第一次股东会议应于 30 日内召开，审议新设公司章程。第一次股
东会由甲方负责召集和主持。三方共同委托董事会办理公司设立的工商登记。
    （六）、声明、承诺及保证
    甲、乙、丙各方均具备完全民事行为能力，有出资设立公司的资格，均已获
得签署本协议所需的一切内部批准、授权和许可。双方在本协议上签字的代表，
根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签署本协议的充分授权。
    出于公司设立之需要，任何一方应提供各自的有关资料及文件，并保证所提
供资料及文件的真实、准确、完整。
    任何一方均对有关公司设立的文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他方
的商业秘密负有合理的保密义务。
    三方将按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其在本协议项下的所有义
务。
    （七）、违约责任
    本协议生效后，任何一方如未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何
义务，或其做出的任何声明、保证及承诺被证实为存有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，则应被视为违约。任何一方违约，应向其他履约方赔偿因其违约所受
到的直接损失。
    因不可抗力或国家产业政策发生重大变化，导致本协议无法履行或本协议的
履行成为不必要或不可能，经双方协议一致后可以终止本协议，双方互不承担违
约责任。
    （八）、保密性
    双方接受，未经本备忘录双方以书面形式明确同意，严格禁止向任何媒体披
露本合资协议的公开内容。
    （九）、其他事项
    双方在本协议约定的基础上，应当尽快协商一致签署公司章程，完成公司组
建和设立工作。
    本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由双方协商解决并另行
签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响



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    本次合作设立新能源公司，有助于提升公司今后在海外投资方面的成长性和
未来扩张潜力，同时对公司优化产业结构、提高投资收益具有积极的意义。本次
合作设立新能源公司，不存在损害上市公司利益特别是中小股东权益的情形。
    五、本次关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2017 年 8 月 16 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司与关联方合作设立新能源公司的议案》，关联董事楼定波、姜雷、王冰、
彭毅敏、公茂江回避了表决，经其他非关联董事审议，以 4 票同意，0 反对，0
票弃权一致审议通过。
     公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司
独立董事认为：本次关联交易的审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，
交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
的利益的情况。
     本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联股
东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
     七、本次关联交易的风险分析

    本次合作设立新能源公司暨关联交易的事项存在因行业环境发生重大变化，
导致投资收益不达预期的风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，督促防范
各方面的风险，并及时披露相关情况，敬请广大投资者注意风险。
    八、备查文件目录
    （一）公司第六届第二十次董事会决议
    （二）独立董事关于公司相关事项的独立意见
    （三）《上海鹏欣（集团）有限公司及上海鹏欣资产管理有限公司及鹏欣环
球资源股份有限公司投资协议》
    （四）上海鹏欣（集团）有限公司及上海鹏欣资产管理有限公司营业执照

     特此公告。




                                         鹏欣环球资源股份有限公司董事会
                                                        2017 年 8 月 18 日



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