国浩律师（上海）事务所                                                                   补充法律意见书（三）




                    国浩律师（上海）事务所

                                                 关于

                 鹏欣环球资源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                                       暨关联交易

                                                    之

                       补充法律意见书（三）




                           上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

                23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

                          电话/Tel: (+8621) 5234 1668       传真/Fax: (+8621) 5243 3320

                                   网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                           二○一八年三月



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国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（三）



                         国浩律师（上海）事务所
                                  关于
                         鹏欣环球资源股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                               暨关联交易之
                           补充法律意见书（三）


致：鹏欣环球资源股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务
所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则（试行）》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就贵公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事宜于 2017 年 10 月 25 日出具了法律意见书（以下简
称“法律意见书”）。于 2018 年 2 月 13 日出具了补充法律意见书（一），于
2018 年 3 月 2 日出具了补充法律意见书（二）。中国证券监督管理委员会 2018
年 3 月 7 日发布的《并购重组委 2018 年第 11 次会议审核结果公告》，公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获有条件通过，审核意
见为“请申请人补充披露姜雷收购 Superb Gold 公司 37.5%股权对价支付情况及
其对标的公司持有 CAPM 公司 74%股权的影响，请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。请鹏欣环球资源股份有限公司逐项予以落实，并在 10 个工作日
内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。”现本所对前述审核
意见进行了补充核查，出具本补充法律意见书。



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    本补充法律意见书为法律意见书的补充性文件，应与法律意见书一并使用，
如法律意见书中的法律意见与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之
处，以本补充法律意见书为准。

    本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩短语，除特别说明者外，与其
在法律意见书中的含义相同。

    法律意见书中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
补充法律意见如下：

     请申请人补充披露姜雷收购 Superb Gold 公司 37.5%股权对价支付情况及
其对标的公司持有 CAPM 公司 74%股权的影响，请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。

    回复：

    一、姜雷收购 Superb Gold 37.5%股权对价支付情况及安排

    2017 年 5 月 22 日，姜雷与第三方股东通过商业谈判，签署了《GMG
International Limited、Wise Worldwide Limited 与姜雷关于 Superb Gold 37.5%股
权买卖协议》（以下简称“股权买卖协议”），根据协议约定，姜雷受让第三方
股东 GMG International Limited、Wise Worldwide Limited 合计持有的 Superb Gold
37.5%股权（以下简称“标的股权”），该次交易总作价 10,400 万美元。根据协
议，GMG International Limited、Wise Worldwide Limited 应于交割日（协议签署
日后一个营业日或各方另行约定的日期）向姜雷交割 Superb Gold 37.5%股份；
姜 雷 需 分期 向 第三 方股 东 支 付第 一 笔款项 1,000 万 美元 、 交付 Sky Faith
Enterprises Limited 48%股权、支付第二笔款项 2,650 万美元。

    根据各方签署的协议、银行汇款书等资料，2017 年 5 月 23 日，澳门国际银
行收到支付指令将 1,000 万美元划转至协议指定的监管账户。GMG International


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Limited 已于 2017 年 5 月 31 日取得 Sky Faith Enterprises Limited 的股权证书，持
有其 24 股股份，占 Sky Faith Enterprises Limited 48%的股权。

    2018 年 3 月 14 日，姜雷与第三方股东针对 Superb Gold 37.5%股权转让对价
中尚未支付的第二笔款项 2,650 万美元的支付安排进行商业谈判，并签署了
《GMG International Limited、Wise Worldwide Limited 与姜雷关于 Superb Gold
37.5%股权买卖协议之补充协议》（以下简称“股权买卖协议之补充协议”），
约定如下：

    1、第三方股东确认姜雷已经向其支付了股权买卖协议项下第一期、第二期
股权转让款项，双方对该等款项的支付不存在纠纷。

    2、于股权买卖协议之补充协议签署日，姜雷尚未向第三方股东支付的股权
买卖协议项下第三期股权转让款，即以现金方式支付 2,650 万美元，第三方股东
同意姜雷应不晚于 2018 年 5 月 31 日支付该笔股权转让款。第三方股东确认不追
究姜雷的任何逾期付款违约责任。

    3、双方确认第三方股东已将 Superb Gold37.5%股权过户交割至姜雷，姜雷
合法持有标的股权的所有权，双方对标的股权的过户交割及权属不存在异议和纠
纷。第三方股东确认其不会因姜雷尚未支付第三期股权转让款而要求实施姜雷返
还标的股权或提供质押股权担保等影响标的股权权属及权利限制的行为。

    4 、 第 三 方 股 东 确 认 其 知 晓 Superb Gold 已 经 将 其 间 接 持 有 的 Golden
Haven100%股权转让予鹏荣国际，Golden Haven 间接控制南非奥尼金矿，系
Superb Gold 转让 Golden Haven 100%股份前控制的唯一核心资产。第三方股东对
该次交易不存在任何异议，确认姜雷尚未支付第三期股权转让款不会影响或阻碍
该次股权转让行为。

    5、第三方股东确认其知晓姜照柏和姜雷拟将原由 Superb Gold 控制的唯一核
心资产南非奥尼金矿通过出售宁波天弘股权的方式出售给上市公司，并对此交易
不存在任何异议。第三方股东确认姜雷尚未支付第三期股权转让款不会影响或阻
碍宁波天弘股权过户至上市公司，亦不会影响或阻碍上市公司通过宁波天弘获得
对南非奥尼金矿的控制。
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    至此，第三方股东已就 Superb Gold 37.5%转让对价中第一期、第二期股权转
让款项支付完毕予以确认。此外，经过双方商业谈判，姜雷已经与第三方股东就
Superb Gold 37.5%股权转让对价中尚未支付的第三期股权转让款即 2,650 万美元
的支付时间作出补充约定，姜雷将不晚于 2018 年 5 月 31 日前支付剩余的 2,650
万美元现金对价，且第三方股东确认不追究姜雷的任何逾期付款违约责任。

    二、前述对价支付情况及安排对标的公司持有 CAPM74%股权和本次交易的
影响

    根据 BVI 律师的法律意见书并查阅 Superb Gold 的公司成员注册证书，姜雷
为其股东成员，持有其 375 股股份。

    姜雷就其受让 Superb Gold 37.5%股权出具承诺：上述股权转让过程及对价支
付情况属实，本人已经合法取得 Superb Gold 375 股股份，并享有该部分股份的
全部合法权利。本人所享有的 Superb Gold 股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜
在权属纠纷。如未来上市公司因上述股权权属出现纠纷而遭受损失，本人将承担
赔偿责任。

    根据双方签署的股权买卖协议之补充协议，第三方股东亦确认已将 Superb
Gold37.5%股权过户交割至姜雷，姜雷合法持有标的股权的所有权，双方对标的
股权的过户交割及权属不存在异议和纠纷。第三方股东确认其不会因姜雷尚未支
付第三期股权转让款而要求实施姜雷返还标的股权或提供质押股权担保等影响
标的股权权属及权利限制的行为。此外，第三方股东确认对 Superb Gold 将其间
接持有的 Golden Haven100%股权转让予鹏荣国际，以及上市公司本次发行股份
及支付现金购买宁波天弘 100%股权不存在任何异议，并确认姜雷尚未支付第三
期股权转让款不会影响或阻碍上述两次股权转让行为，亦不会影响或阻碍上市公
司通过宁波天弘获得对南非奥尼金矿的控制。

    综上，本所律师认为，姜雷和第三方股东签署了股权买卖协议之补充协议，
第三方股东已就 Superb Gold 37.5%转让对价中第一期、第二期股权转让款项支
付完毕予以确认，并对逾期支付的第三期股权转让价款的支付期限作出了补充约
定，即姜雷将不晚于 2018 年 5 月 31 日前支付剩余的 2,650 万美元现金对价，且

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第三方股东确认不追究姜雷的任何逾期付款违约责任。姜雷合法持有 Superb
Gold375 股股份，姜雷享有的 Superb Gold 股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜
在权属纠纷。姜雷受让 Superb Gold 37.5%股权的对价支付情况和尚未支付现金
对价的支付安排对标的公司宁波天弘持有 CAPM74%股权以及本次交易不构成
不利影响。

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