证券代码：600490          证券简称：鹏欣资源          公告编号：临 2018-082


                      鹏欣环球资源股份有限公司
               第六届董事会第三十三次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次
会议于 2018 年 7 月 13 日（星期五）以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，实到
董事 9 名，有效表决票 9 票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
    1、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
    公司拟以支付现金方式购买香港 Marlin Enterprise Limited（以下简称
“MEL”或“交易对方”）持有的新加坡 Agincourt Resources (Singapore) Pte.
Ltd.（以下简称“ARS”或标的公司）167,742,368 股普通股，合计为 ARS100%
的股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，ARS 成为公司间接控制的子
公司。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为本次交
易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、逐项审议通过《关于公司重大资产购买的议案》
    （一）本次交易的总体方案
    公司拟以支付现金方式购买香港 Marlin Enterprise Limited（以下简称
“MEL”或“交易对方”）持有的新加坡 Agincourt Resources (Singapore) Pte.
Ltd.167,742,368 股普通股，合计为 ARS100%的股权，本次交易完成后，ARS 成
为公司间接控制的子公司。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）本次交易的具体方案

    本次交易的具体方案如下：

    （1）、交易方式

    本次重大资产购买拟采用现金支付方式。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （2）、交易对方

    本次交易的交易对方为 MEL。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （3）、买方

    本次交易的买方为公司或公司的子公司。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （4）、标的资产

    本次交易的标的资产为交易对方 MEL 在 ARS 中持有的 167,742,368 股普通

股，合计为 ARS100%的股权。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （5）、交易价格及支付

    本次交易交割时买方支付的款项将基于企业价值并进行约定的调整（此类项

目将在正式的《股权购买协议》中作更加明确的约定），本次交易调整后的交易

对价将不超过 11 亿美元。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （6）、定价依据

    本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问依据标的资产的矿产资源量

和储量情况，经过尽职调查、财务分析后，与交易对方及其专业顾问之间经过谈

判最终确定的。交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股
东利益的情形。公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资

产进行评估。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （7）、交割时间
    本次交易交割的先决条件应在 2018 年 9 月 30 日当日或之前或各方同意的其
他日期前满足，交割将发生在所有先决条件满足当月的随后一个日历月的第一个
工作日或再下个日历月的第一个工作日，或各方同意的其他日期。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （8）、决议有效期
    自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    3、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》
    公司本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司的控股股东和实
际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定逐项对照并进行论证，作出审慎判断：
    （1）、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易的审批事项已在《鹏欣环球资源股份
有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了
特别提示。
    （2）、本次交易的标的资产为 Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.
的 100%股权。本次交易对方香港 Marlin Enterprise Limited 合法拥有标的资
产的权利，ARS 股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。该等股权上虽
然存在质押，但在本次交易实施前将解除质押。
    （3）、本次交易完成后，ARS 将成为公司间接控制的子公司，公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
    （4）、本次交易完成后，ARS 将成为公司间接控制的子公司。本次交易有利
于提高公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司竞争力；若公司在本次交
易完成后保持对 PT Agincourt Resources Limited 的控制权，则有利于增强公
司盈利能力，有利于公司的可持续发展。本次交易有利于公司增强持续盈利能力、
抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    综上所述，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
    由于本次交易的交易对方为香港 Marlin Enterprise Limited，与公司及公
司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，交易对方 Marlin Enterprise Limited 不属于公司的关联方，
本次交易不构成关联交易。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、审议通过《关于<鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案>及其摘
要的议案》
    董事会同意批准《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
    详细情况见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案》及
其摘要。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、审议通过《关于签署<框架协议>的议案》
    公司拟以支付现金方式购买交易对方 Marlin Enterprise Limited 持有的标
的公司 Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.167,742,368 股普通股，
合 计 为 ARS100% 的 股 权，公 司拟 与交 易对 方签署 《框 架协 议》（ Milestone
Agreement）。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性说明的议案》
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及《鹏
欣环球资源股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，所提交的法律
文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相
关事宜的议案》
    在公司股东大会审议批准本次交易的前提下，为保证本次交易顺利、高效进
行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全
部事宜，具体为：
    （1）、在决议有效期内，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、《鹏欣
环球资源股份有限公司章程》的规定和市场具体情况，按照股东大会审议通过的
本次交易方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于履
行本次交易合同项下的义务，办理与本次交易相关的融资，办理本次交易所涉及
的股权过户，进行价款支付，办理资产移交或变更等；
    （2）、在决议有效期内，授权董事会与有关各方签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和相关文件；
    （3）、在决议有效期内，授权董事会进行与本次交易有关的审批程序，制作、
修改、报送本次交易的相关材料；并根据国家有关规定、有关审批监管部门的要
求、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行相应调整；如有关监管
部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调
整；
    （4）、在决议有效期内，授权董事会办理本次交易方案的具体执行和实施；
    （5）、在决议有效期内，授权董事会办理与本次交易相关的其他相关事宜。
    上述授权在公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、审议通过《关于聘请本次交易中介机构的议案》
    同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请银信资产评
估有限公司为资产评估机构，聘请北京经纬资产评估有限责任公司为矿权评估机
构，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请上海段和段
律师事务所为法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
    因本次重大资产购买事项，公司股票于 2018 年 4 月 16 日起开始停牌。按照
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关规定，董事会对该停牌之日起前 20 个交易日本公司股票的股
价涨跌幅度情况进行了核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在
本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
    本次交易涉及的标的资产正在由具有证券从业资格的审计机构、具有证券从
业资格的评估机构进行审计和评估。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完
成，董事会决定暂不召开公司相关股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将
再次召开董事会审议相关事项，并由董事会召集相关股东大会审议与本次交易相
关的议案。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、审议通过《关于签署<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产补充协议六>的议案》
    公司于 2017 年 6 月 26 日与姜照柏、姜雷签署了附条件生效的《鹏欣环球资
源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。此后，交易双方分别于
2017 年 7 月 11 日、2017 年 8 月 24 日、2017 年 10 月 25 日、2018 年 2 月 13 日、
2018 年 3 月 2 日签署了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产补充协议一》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补
充协议二》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议
三》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议四》及
《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议五》。现经
各方协商一致，同意签署《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产补充协议六》，对前述协议中约定的本次发行股份及支付现金购买资产之期
间损益安排作出相应修改，修改后姜照柏、姜雷可延期至 2018 年 11 月 31 日以
前向上市公司支付过渡期间损益补偿金（共计人民币 33,563,511.95 元）。
    本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回
避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。


                                             鹏欣环球资源股份有限公司董事会
                                                         2018 年 7 月 14 日