国泰君安证券股份有限公司关于
                     鹏欣环球资源股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
            2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向
姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758 号）
核准，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏欣资源”或者“发
行人”）向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有
的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）合计 100%股权，同时
通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次交易的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对宁波天弘 2018 年度业绩承诺实现
情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、业绩承诺情况

    （一）基本情况

    2017 年 10 月 25 日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签署了《鹏欣环球资源股份
有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》。
本次交易的业绩承诺期为 2018 年至 2024 年，业绩承诺期内的累计承诺净利润
依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2017）230068
号”《盈利预测审核报告》（以下简称“盈利预测审核报告”）为基础进行确定，
即 194,386.08 万元。若在承诺期的最后一个会计年度经负责鹏欣资源年度审计
工作的会计师事务所审核的宁波天弘 2018 年至 2024 年扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于 194,386.08
万元（以下简称“累计承诺净利润”），则姜照柏、姜雷应向鹏欣资源进行补偿。

    双方同意，本次重大资产重组实施完毕后，鹏欣资源将在盈利预测补偿期限
各年聘请负责鹏欣资源年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况
进行审查，并出具专项审核报告；在承诺期的最后一个会计年度由负责鹏欣资源
年度审计工作的会计师事务所对宁波天弘在盈利预测补偿期限内累计实现净利
润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。宁波天弘累计实现净利润数
与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

二、标的公司宁波天弘 2018 年业绩承诺实现情况

    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度的业绩承诺完成情况的专
项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）第 304064 号），2018 年宁波天弘实
现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-2,931.83
万元，与《盈利预测审核报告》中 2018 年宁波天弘扣除非经常性损益后归属母
公司所有者的预测净利润-2,475.94 万元差异数为-455.89 万元，完成当年盈利
预测的 81.59%。

    根据上市公司与交易对方签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承
诺补偿协议》，若在业绩承诺期（2024 年）的最后一个会计年度经负责上市公司
年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘 2018 年至 2024 年扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的累计净利润低于 194,386.08 万元，则交易对方以本
次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时向上市公司进
行补偿。因而，2018 年宁波天弘未完成盈利预测的情况下，交易对方无需对当
年未完成业绩承诺立即进行补偿。待业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承
诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方将根据其各自在本次购
买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿。

三、国泰君安证券关于宁波天弘 2018 年业绩承诺实现情况的核查意见

    经核查，国泰君安证券认为：2018 年宁波天弘实现的经审计的扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-2,931.83 万元，与《盈利预测审核


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报告》中 2018 年宁波天弘扣除非经常性损益后归属母公司所有者的预测净利润
-2,475.94 万元的差异数为-455.89 万元，完成当年盈利预测的 81.59%。根据上
市公司与交易对方签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协
议》，2018 年宁波天弘未完成盈利预测的情况下，交易对方无需对当年未完成业
绩承诺立即进行补偿。待业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计
实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方将根据其各自在本次购买资产之前
持有宁波天弘的比例向上市公司补偿。
    （以下无正文）




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