国泰君安证券股份有限公司关于
                   鹏欣环球资源股份有限公司
   使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见



    受鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“上市公司”或“公
司”）的委托，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财
务顾问”）担任鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相
关法律法规和规定的要求，国泰君安对鹏欣资源使用部分闲置募集资金临时补充
流动资金的事项进行了核查，并发表如下核查意见：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向
姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758 号）
核准，鹏欣资源向国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理
有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计 3 名投资者非公开发行股份募集配
套资金的发行股份数量为 107,334,524 股，发行价格为 5.59 元/股，募集资金总
额合计人民币 599,999,989.16 元，扣除发行费用人民币 14,180,000.00 元后，
募集资金净额为人民币 585,819,989.16 元。2019 年 4 月 19 日，中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2019）
第 304005 号），对募集资金的到位情况进行了审验。

    上市公司已对募集资金实行了专户存储制度。上市公司、上市公司子公司上
海鹏欣矿业投资有限公司、鹏欣国际集团有限公司（甲方）与中国民生银行股份
有限公司上海分行（乙方）及独立财务顾问（丙方）签署《鹏欣环球资源股份有
  限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》，甲方在乙方开
  设的该募集资金专项账户仅用于甲方募集资金支付南非奥尼金矿生产建设项目。
  上市公司（甲方）与中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行（乙方）
  及独立财务顾问（丙方）签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行 A 股股
  票募集资金专户存储三方监管协议》，甲方在乙方开设的该募集资金专项账户仅
  用于甲方募集资金支付本次交易的现金对价和交易相关费用。

         截至 2019 年 4 月 30 日，募集资金专项账户的存储情况如下：

                                                                             单位：元

           账户名                      开户行                  账号          存放金额
                             中国民生银行股份有限公司
鹏欣环球资源股份有限公司                                    630902139     154,999,989.16
                             上海分行营业部
                             中国民生银行股份有限公司
上海鹏欣矿业投资有限公司                                    630902632               0.00
                             上海分行营业部
                             中国民生银行股份有限公司
鹏欣国际集团有限公司                                        NRA055236               0.00
                             上海分行营业部
                             中国工商银行股份有限公司      100124272930
鹏欣环球资源股份有限公司                                                     432,000,000
                             上海市虹桥开发区支行            0753284

      注：募集资金专项账户余额 586,999,989.16 元与中兴财光华会计师事务所（特殊普通
  合伙）出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2019）第 304005 号）中募集资金净额
  585,819,989.16 元之间的差额为 1,180,000 元，具体为募集资金拟置换预先支付国泰君安
  财务顾问费的自有资金 1,000,000 元、需支付的审计费用 100,000 和验资费用 80,000 元。


  二、募集资金投资项目的基本情况

         根据《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
  资金暨关联交易报告书》，本次交易募集配套资金将用于下列项目：

                                                                            单位：万元
  序号              募集资金用途                投资总额           拟使用募集资金金额
    1           支付相关中介费用                        4,500.00              4,500.00
    2               支付现金对价                     40,000.00               40,000.00
    3       南非奥尼金矿生产建设项目                366,804.00              106,382.00
                    合计                            411,304.00              150,882.00



  三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

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    结合上市公司募集资金投资项目投资进度、上市公司自身生产经营需要和财
务状况，上市公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募
集资金使用效率、降低财务成本，上市公司拟使用不超过人民币 185,999,989.16
元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议通过之日起
不超过 12 个月，本次使用期限到期前，上市公司将及时归还至募集资金专用账
户。

    本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与上市公司主营业
务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不等变相改变募集资金用途，不
会影响募集资金投资计划的正常进行。


四、公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金履行的审议程序

       （一）董事会审议情况及独立董事意见

    2019 年 5 月 8 日，上市公司第六届董事会第四十六次会议审议通过《关于
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意上市公司在确保不影响
募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币 185,999,989.16 元闲
置募集资金临时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。

    上市公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
事项进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。

       （二）监事会审议情况

    2019 年 5 月 8 日，上市公司第六届监事会第二十六次会议审议通过《关于
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，上市公司本次使用部分闲置
募集资金不超过人民币 185,999,989.16 元闲置募集资金临时补充流动资金，能
提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募
集资金临时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影
响募集资金投资项目的正常进行。同意上市公司本次使用部分闲置募集资金临时


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补充公司流动资金的事项。

    上市公司履行内部审议程序符合相关法律法规的规定和监管部门的相关要
求。


五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：鹏欣资源本次使用闲置募集资金临时补充流动
资金事项已经上市公司第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会第二十六
次会议审议通过，且上市公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上市公司本
次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规定的相关要求，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股
东利益的情形。
    （以下无正文）




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