股票代码：600490 上市地点：上海证券交易所 股票简称：鹏欣资源
鹏欣环球资源股份有限公司
（住所：上海市普陀区中山北路 2299 号 2280 室）
关于配股申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼）
签署日期：二零一九年九月
1
关于鹏欣环球资源股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为鹏欣环球
资源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鹏欣资源”）申请配股之保荐
机构（主承销商），根据贵会 2019 年 9 月 5 日出具的《关于鹏欣环球资源股份有
限公司配股申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书 192016 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，对涉及本次发行的特定事项
进行了尽职调查、审慎核查，组织发行人及相关中介机构对本次发行申请文件进
行了补充、说明，并出具了《关于鹏欣环球资源股份有限公司配股申请文件反馈
意见的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）。现对贵会的反馈意见答复如下，请
予审核。
本反馈意见回复中如无特别说明，相关用语具有与《鹏欣环球资源股份有限
公司配股说明书》中相同的含义。
2
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 .......................................................................................................................... 12
问题 3 .......................................................................................................................... 15
问题 4 .......................................................................................................................... 25
问题 5 .......................................................................................................................... 30
问题 6 .......................................................................................................................... 31
问题 7 .......................................................................................................................... 32
问题 8 .......................................................................................................................... 66
问题 9 .......................................................................................................................... 80
问题 10 ........................................................................................................................ 91
问题 11 ....................................................................................................................... 102
问题 12 ...................................................................................................................... 106
问题 13 ...................................................................................................................... 107
问题 14 ...................................................................................................................... 122
二、一般问题 ........................................................................................................... 129
问题 15 ...................................................................................................................... 129
问题 16 ...................................................................................................................... 130
问题 17 ...................................................................................................................... 133
3
一、重点问题
问题 1：根据申请文件，公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人西藏智冠、
西藏风格、鹏欣农业和公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷累计被质押
股份占其持有公司股份总数的 93.01%，占公司总股本的 33.66%。请申请人以
列表方式补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）前述股票质
押的质押价格及股价变动情况，是否存在平仓风险；（3）结合前述质押所对应
的债务情况，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人的财务状况和清偿能
力，说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否
存在控制权变更的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东及其一致行动人和公司实际控制人及其一致行动人股票质押
获得资金的具体用途
截至 2019 年 6 月 30 日，鹏欣农业不存在将其持有的发行人股票进行质押的
情形，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏及姜雷的股票质押情况如下：
质押
质权人 质押股数 质押期限 主要用途
主体
中泰证券(上海)资产管理 2016-10-18 至
33,598,800
有限公司 2019-10-11
中泰证券(上海)资产管理 2016-10-14 至 补充鹏欣集团及子公
104,738,170
鹏欣 有限公司 2019-10-11 司的流动资金需求
集团 中泰证券(上海)资产管理 2016-10-12 至
84,788,030
有限公司 2019-10-11
山东省国际信托股份有限 2017-03-07 至 用于认购西藏智冠、
182,223,975
公司 2020-08-08 西藏风格 2016 年鹏
西藏 山东省国际信托股份有限 2017-03-07 至 欣资源发行股份购买
91,183,431
智冠 公司 2020-08-08 资产并募集配套资金
西藏 山东省国际信托股份有限 2017-03-07 至 曁关联交易中募集配
30,000,000
风格 公司 2020-08-08 套资金发行股份
2019-03-01 至办
国家开发银行上海市分行 566,058 理解除质押登记
姜照 之日为止
用于补充质押
柏 2018-07-24 至办
国开证券股份有限公司 17,600,000 理解除质押登记
之日为止
4
质押
质权人 质押股数 质押期限 主要用途
主体
2018-07-02 至办
国开证券股份有限公司 120,000,000 理解除质押登记
之日为止
2018-7-11 至办
国开证券股份有限公司 70,000,000 理解除质押登记
之日为止
姜雷
2018-7-18 至办
国开证券股份有限公司 12,000,000 理解除质押登记
之日为止
鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏及姜雷的股票质押主要用于补充流
动资金、对外投资、补充质押等用途，未将融资资金用于非法用途。
二、前述股票质押的质押价格及股价变动情况，是否存在平仓风险
（一）股票质押情况
根据鹏欣集团及相关主体出具的说明，结合 wind 资讯数据统计，前述股票
质押情况如下：
质押日参
质押当日质押股
质押主体 质权人 质押股数 考报价
票市值（元）
（元/股）
中泰证券(上海)资产管理有
33,598,800 7.91 265,766,508.00
限公司
中泰证券(上海)资产管理有
104,738,170 7.93 830,573,688.10
限公司
鹏欣集团
中泰证券(上海)资产管理有
84,788,030 7.95 674,064,838.50
限公司
山东省国际信托股份有限公 182,223,975
7.91 1,441,391,642.25
司
山东省国际信托股份有限公 91,183,431
西藏智冠 7.91 721,260,939.21
司
山东省国际信托股份有限公 30,000,000
西藏风格 7.91 237,300,000.00
司
国家开发银行上海市分行 566,058 5.64 3,192,567.12
姜照柏 国开证券股份有限公司 17,600,000 8.67 152,592,000.00
国开证券股份有限公司 120,000,000 8.67 1,040,400,000.00
国开证券股份有限公司 70,000,000 8.67 606,900,000.00
姜雷
国开证券股份有限公司 12,000,000 8.67 104,040,000.00
5
质押日参
质押当日质押股
质押主体 质权人 质押股数 考报价
票市值（元）
（元/股）
合计 746,698,464 — 6,077,482,183.18
根据上表测算数据，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏及姜雷的融资
金额总额最高合计不超过当时质押股票的市值 60.77 亿元。
（二）股票质押平仓风险分析
1、截至 2019 年 9 月 16 日，上市公司最近一年的收盘价变动情况如下：
数据来源：wind 资讯
截至 2019 年 9 月 16 日，上市公司最近一年的收盘价波动区间为 4.09 元至
8.67 元，尤其在 2018 年 9 月至 2019 年 2 月期间股票价格波动较大。但即便在公
司股价落至最近一年最低股价 4.09 元/股时，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、
姜照柏及姜雷所质押的上述股票未出现被强制平仓的情形。同时，截至 2019 年
9 月 16 日，公司股票近 90 个交易日交易均价为每股 5.07 元（近 90 个交易日交
易总额/交易总量），最高成交价为每股 5.86 元，股价走势较去年走势已趋于平稳，
鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷所持上述质押股票的平仓风险较
低。
6
2、根据相关主体出具的书面说明，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照
柏、姜雷所涉上述股份质押未出现违约及预期违约的情形。各质押人均按照相关
协议履行义务。
3、根据相关主体出具的书面说明，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照
柏、姜雷和相关金融机构对每一笔质押约定了平仓线，设置专人进行日常盯市操
作，密切关注股价，提前进行风险预警。同时，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、
姜照柏、姜雷根据股份质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了流动性资
金作为可能的业务保证金，以提高风险履约保障率，规避平仓风险。
三、结合前述质押所对应的债务情况，以及控股股东、实际控制人及其一
致行动人的财务状况和清偿能力，说明是否存在无法履行到期债务导致质押股
权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险
（一）鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜照柏、姜雷的财务状况及清偿
能力
1、鹏欣集团
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度《上海鹏欣
（集团）有限公司审计报告》及截至 2019 年 6 月 30 日未经审计的财务报表，鹏
欣集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
类目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 2,405,755,744.42 2,561,518,501.12
总资产 45,246,632,411.64 43,217,685,735.05
净资产 7,448,103,708.14 7,798,811,351.81
根据中国人民银行征信中心 2019 年 9 月 20 日出具的《企业信用报告》，鹏
欣集团信用状况良好，未结清的信贷业务中不存在关注类、不良类贷款记录。
2018 年，鹏欣集团通过控股子公司西藏风格、西藏富恒投资管理有限公司和
上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）投资安世集团 20.30 亿元人民币。2019 年 6
月，闻泰科技（600745）获得了中国证监会关于其发行股份收购安世集团相关资
产的核准批文，资产交割后鹏欣集团控股子公司可以获得闻泰科技 60.29 亿元市
值的股票（按照闻泰科技 2019 年 9 月 16 日收盘价计算），该部分资产具有一定
7
的融资能力。
2、西藏风格
西藏风格为鹏欣集团控股子公司，根据西藏风格截至 2019 年 6 月 30 日未经
审计的财务报表，西藏风格最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
类目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 41,927.44 41,554.73
总资产 1,419,103,927.44 953,543,554.73
净资产 -42,639,147.56 -38,531,170.27
根据中国人民银行征信中心 2019 年 9 月 20 日出具的《企业信用报告》，西
藏风格信用状况良好，没有未结清信贷信息。
3、西藏智冠
西藏智冠为姜照柏、姜雷合计持股 100%的公司。根据西藏智冠截至 2019
年 6 月 30 日未经审计的财务报表，西藏智冠最近一年及一期的主要财务数据如
下：
单位：元
类目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 97,674.63 95,981.87
总资产 770,597,666.58 770,595,973.82
净资产 -132,604,629.03 -117,105,271.95
根据中国人民银行征信中心 2019 年 9 月 20 日出具的《企业信用报告》，西
藏智冠信用状况良好，没有未结清信贷信息。
4、姜照柏
根据鹏欣资源及光启技术（002625）的上市公司公告信息，姜照柏 2018 年
5 月到 2019 年 6 月期间的资产变现的情况如下：
（1）2018 年，姜照柏获得公司为收购奥尼金矿向其支付的现金对价 2.50
亿元。
（2）2018 年 8 月-2019 年 6 月期间，姜照柏通过减持光启技术股票获得收
入约 3.77 亿元。
8
（3）姜照柏还拥有其他股权类投资，具体包括：
① 除鹏欣资源外，姜照柏还控制国中水务（600187）、大康农业（002505）
两家 A 股上市公司和润中国际（0202.HK）一家 H 股上市公司；
② 姜照柏直接控制的其他非上市公司如下：直接持有南通盈新 99%的股权、
直接持有上海鹏建房地产开发有限公司 99%的股权、直接持有西藏智冠 70%的
股权、直接持有上海辛竺实业有限公司 70%的股权、直接持有西藏尧鹏企业管理
有限公司 70%的股权、直接持有西藏欣冕企业管理有限公司 70%的股权、直接
持有上海鹏恒投资中心（有限合伙）99%的出资份额并担任执行事务合伙人；
③ 截至 2019 年 6 月 29 日，姜照柏持有光启技术无限售流通股 29,416,294
股，根据光启技术 2019 年 9 月 16 日收盘价计算，姜照柏持有光启技术约 2.89
亿元市值的无限售流通股股票。
（4）姜照柏已作出承诺，其拥有足以覆盖上述股票质押融资金额及本次配
股认购资金的资金实力，且财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期
未偿还债务，拥有的主要财产包括自有房产、汽车等固定资产及银行存款、股票、
股权等金融性资产。
5、姜雷
（1）2018 年，姜雷获得公司为收购奥尼金矿向其支付的现金对价 1.50 亿元。
（2）姜雷还拥有其他股权类投资，具体包括：
①姜雷直接控制的其他非上市公司如下：直接持有上海鹏瑾资产管理有限责
任公司 99%的股权、直接持有上海鹏晨智谷科技发展有限公司 80%的股权、直
接持有上海鹏都健康科技发展有限公司 58%的股权、直接持有上海鹏裕投资中心
（有限合伙）99%的出资份额并担任执行事务合伙人；
②截至 2019 年 6 月 29 日，姜雷持有光启技术无限售流通股 23,032,379 股，
根据光启技术 2019 年 9 月 16 日收盘价计算，姜雷持有光启技术约 2.26 亿元市
值的无限售流通股股票；
③姜雷已作出承诺，其拥有足以覆盖上述股票质押融资金额及本次配股认购
资金的资金实力，且财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还
9
债务，主要财产包括自有房产、汽车等固定资产及银行存款、股票、股权等金融
性资产。
根据上述鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜照柏、姜雷的财务状况及融资
能力的说明、鹏欣集团及其一致行动人提供的截至 2019 年 6 月 30 日的财务报表，
公司对姜照柏及姜雷与鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、鹏欣农业的整体资金实
力进行了测算，测算过程如下：
序号 主体 事由 金额（亿元）
1 鹏欣集团 截至 2019 年 6 月 30 日的货币资金 24.06
鹏欣集团通过其子公司享有的闻泰科技股票截
2 鹏欣集团 60.29
至 2019 年 6 月 30 日的整体股票市值
3 鹏欣农业 鹏欣农业截至 2019 年 6 月 30 日的货币资金 5.67
2018 年获得鹏欣资源为收购奥尼金矿向其支付
4 姜照柏 2.50
的现金对价
2018 年 8 月至 2019 年 6 月期间减持光启技术股
5 姜照柏 3.77
票所获资金
持有的光启技术股票截至 2019 年 6 月 30 日的整
6 姜照柏 2.89
体股票市值
2018 年获得鹏欣资源为收购奥尼金矿向其支付
7 姜雷 1.50
的现金对价
持有的光启技术股票截至 2019 年 6 月 30 日的整
8 姜雷 2.26
体股票市值
合计 102.94
假设前述主体偿还质押股票债务的资金全部来源于上述事由对应的资产，则
该等金额（合计 102.94 亿元）大于鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜照柏、
姜雷股票质押融资当时质押股票市值总和 60.77 亿元。
因此，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷财务状况良好，具备
一定的偿债能力。
（二）维护控制权稳定的措施
1、设置预警线并密切盯市
根据相关主体出具的书面说明，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、
姜雷和相关金融机构对每一笔质押约定了预警线，设置专人进行日常盯市操作，
密切关注股价，提前进行风险预警。
10
2、预留流动性资产
根据相关主体出具的书面说明，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、
姜雷已根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了部分流动性资产
作为潜在的风险保障措施，如出现公司股价大幅下跌的情形，上述主体可以通过
补充担保物、偿还现金等措施减小平仓风险。
3、出具书面承诺
为最大限度地降低对公司控制权稳定性的不利影响，相关主体已出具承诺：
（1）所持有并质押给债权人的股份系出于合法的融资需求，其未将股份质
押所获得的资金用于非法用途；
（2）所持有并质押的股份所担保的主债务不存在逾期偿还情形，亦不存在
其他大额到期未清偿债务；
（3）严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资事项，避
免因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质权人行使质押权的情形；如相关
还款义务未能如期履行的，其将尽最大努力优先处置其拥有的除持有的发行人股
票之外的其他资产；
（4）若其持有的质押股票触及平仓线或达到约定的质权实现情形，其将采
取提前偿还融资款项或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免其持有的
股票被处置，保证发行人实际控制人不因质押股票平仓发生变化；
（5）截至承诺函出具日，其资产、资信状况良好，最近五年不存在任何行
政处罚、刑事处罚，不存在任何违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等
严重影响其偿债能力的情形。
四、中介机构意见
（一）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏及姜雷的股票质押主要用于补
充流动资金、对外投资、补充质押等用途，未将融资资金用于非法用途。
2、公司近期股价走势趋于平稳，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、
11
姜雷所涉上述股份质押未出现违约及预期违约的情形，并已采取了相关措施进行
风险预警，预留了流动性资金作为可能的业务保证金，平仓风险较小。
3、鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷的财务状况、偿债能力
正常，且为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，控制权变更的风险较小。
（二）发行人律师意见
1、根据鹏欣集团及相关主体作出的说明，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、
姜照柏及姜雷的股票质押主要用于补充流动资金、对外投资、补充质押等用途，
未将融资资金用于非法用途。
2、公司近期股价走势趋于平稳，鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、
姜雷所涉上述股份质押未出现违约及预期违约的情形，并已采取了相关措施进行
风险预警，预留了流动性资金作为可能的业务保证金，平仓风险较小。
3、鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、姜照柏、姜雷的财务状况、偿债能力
正常，且为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，控制权变更的风险较小。
问题 2：根据申请文件,公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人西藏智冠、
西藏风格、鹏欣农业和公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷承诺以现金
方式全额认配股份。请申请人结合控股股东、实际控制人股票质押情况补充说
明：（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人是否涉及以自有资金参与配股
认购,如涉及,请结合控股股东、实际控制人及其一致行动人的财务状况,说明有足
够能力参与本次配股认购及合理性,（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否涉及以非自有资金参与配股认购，如涉及，结合资金来源情况,说明是否会
加大申请人控制权变更的风险,控股股东、实际控制人及其一致行动人维持控制
权稳定的相关措施,以及相关控制权变更风险对申请人持续经营能力的影响。请
保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人及其一致行动人的股票质押整体情况
截至本反馈意见回复出具之日，控股股东、实际控制人及其一致行动人共持
有发行人 802,807,851 股股份，其中鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜照柏、
姜雷质押公司的股份共计 746,698,464 股，鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜
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照柏、姜雷的质押股份总数占其持有公司股份总数的 93.01%，占公司总股本的
33.70%。
二、控股股东、实际控制人及其一致行动人以自有资金或自筹资金参与配
股认购
2019 年 9 月 26 日，发行人召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过本
次配股按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，本次配股价格以刊登配股说
明书前 20 个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。
以每 10 股配售 3 股，并以截至 2019 年 9 月 16 日的前 20 个交易日公司股票
交易均价（交易总额/交易总量）为基数，不考虑市场折扣法进行假设计算，则
本次控股股东、实际控制人及其一致行动人参与配股认购的资金情况如下：
主体 配股数量（股） 配股价格 认购资金总额（元）
鹏欣集团 124,757,616 5.13 元/股 640,006,570.08
姜照柏 41,449,815 5.13 元/股 212,637,550.95
西藏智冠 27,355,029 5.13 元/股 140,331,298.77
姜雷 24,779,889 5.13 元/股 127,120,830.57
鹏欣农业 13,500,000 5.13 元/股 69,255,000
西藏风格 9,000,000 5.13 元/股 46,170,000
总计 240,842,349 - 1,235,521,250.37
根据鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格与鹏欣农业出具的书面说明，其参与认
购配售股份的资金将主要为其自有资金，如自有资金不足以认购本次配股，则可
能通过银行贷款自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间
接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
姜照柏及姜雷已出具书面说明：本人用于认购本次配股的资金将主要为自有
资金，如自有资金不足以认购本次配股，则可能通过银行贷款自筹资金，不存在
代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情
形。
根据上述主体出具的说明，上述主体本次配股认购资金主要来源于其自有资
金。以自筹资金的方式认购本次配股仅为备用的辅助措施，因此不会产生导致鹏
欣资源控制权发生变更的风险。
13
三、控股股东、实际控制人及其一致行动人以自有资金或自筹资金参与配
股认购的资金能力
如前所述，综合考虑鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、姜照柏、姜雷股权质
押融资的负债总额不高于当时质押股票的市值 60.77 亿元，鹏欣集团、西藏风格、
西藏智冠、鹏欣农业、姜照柏、姜雷本次配股所需资金总额 12.36 亿元，合计为
73.13 亿元。以鹏欣集团通过其子公司享有的闻泰科技股票市值、鹏欣集团的货
币资金、鹏欣农业的货币资金、姜照柏、姜雷 2018 年 5 月-2019 年 6 月资产变现
的现金收入以及姜照柏、姜雷目前持有的光启技术股票市值进行测算，上述主体
的资金实力合计为 102.94 亿元。因此，鹏欣集团、西藏风格、西藏智冠、鹏欣
农业、姜照柏、姜雷持有的各项资产总和超过其当时质押股票的市值及配股所涉
资金总和的 40.76%。加之考虑上述主体拥有的其他股权类资产，控股股东、实
际控制人及其一致行动人具备参与配股认购的资金能力。
四、中介机构意见
（一）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人有良好的资金实力认购本
次配股相应的股份比例。
2、鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、鹏欣农业、姜照柏及姜雷已出具了说
明，确认其认购本次配股的资金将以自有资金为主，如有不足部分可能会采用银
行贷款的方式自筹资金。不存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及
其关联方资金用于本次认购等情形。
3、根据鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、鹏欣农业、姜照柏及姜雷出具的
说明，本次配股认购资金主要来源于自有资金，以自筹资金的方式认购本次配股
仅为备用的辅助措施，因此不会产生导致鹏欣资源控制权发生变更的风险。
（二）发行人律师意见
1、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人有良好的资金实力认购本
次配股相应的股份比例。
14
2、鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、鹏欣农业、姜照柏及姜雷已出具了说
明，确认其认购本次配股的资金将以自有资金为主，如有不足部分可能会采用银
行贷款的方式自筹资金。不存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及
其关联方资金用于本次认购等情形。
3、根据鹏欣集团、西藏智冠、西藏风格、鹏欣农业、姜照柏及姜雷出具的
说明，本次配股认购资金主要来源于自有资金，以自筹资金的方式认购本次配股
仅为备用的辅助措施，因此不会产生导致鹏欣资源控制权发生变更的风险。
问题 3：关于募投项目。（1）根据申请文件，南非奥尼金矿生产建设项目实
施主体为 CAPM Limited，其为申请人持股 74%的四级控股子公司，募集资金
以股东借款形式投入，其他股东不同比例借款。请申请人补充说明：（1）采取
上述募集资金投入方式的原因及合理性，股东借款的主要条款及合法合规性，
是否会损害上市公司利益。（2）请申请人补充说明，该项目是否符合我国对外
投资、外汇管理等法律法规及监管政策的规定，是否已获得发改、商务及外汇
管理部门的审批或备案的情况，以及已取得的审批或备案的有效期情况。（3）
根据申请文件，奥尼金矿项目开展存在产业政策、税收环境、政治环境、经济
发展影响的风险，目前处于生产恢复阶段。请申请人补充说明具体风险的内容，
项目是否符合所在地国家产业政策和法律法规情况，生产恢复的计划、目前进
展情况及与计划的差异情况及原因，生产恢复是否还存在重大不利风险。请保
荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
本次配股募投项目及其实施主体情况如下：
序号 项目名称 实施主体 实施主体与上市公司关系
上市公司控股子公司，少数
1 南非奥尼金矿生产建设项目 CAPM
股东为非关联方
2 补充流动资金 公司 -
南非奥尼金矿生产建设项目位于南非的 Witwatersrand 盆地，占地约 93.17
平方公里。Witwatersrand 盆地是世界上最知名的黄金产区，占世界总产量约 50%。
奥尼金矿开采历史悠久，黄金资源储量可观。
中国与南非自 1998 年 1 月正式建立外交关系以来，双边关系平稳发展。中
15
国自 2009 年连续九年成为南非最大贸易伙伴、出口市场和进口来源地以及主要
投资、游客来源国。2015 年，习近平主席对南非进行国事访问并和时任南非总
统祖马共同主持中非合作论坛约翰内斯堡峰会，期间提出包括“中非贸易投资便
利化合作计划”在内的“十大合作计划”。
南非经济开放，鼓励外国投资，属于已同中国签订共建“一带一路”合作文
件的国家之一。根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻南非大使馆经济商
务参赞处商务部对外投资和经济合作司出具的《对外投资合作国别（地区）指南
——南非（2018 年版）》，矿业是南非国民经济的支柱产业之一，矿业增加值规
模居全球第五，本次募投项目为黄金的开采冶炼，属于上述指南中南非主要吸引
外国投资的采矿和选矿领域。
在上述背景下，鹏欣资源南非公司作为上述指南附录中提及的南非主要中资
企业，将符合我国对外投资、外汇管理等法律法规及监管政策等规定，遵循南非
的国家产业政策和法律法规，将募集资金以股东借款形式投入奥尼金矿生产建设
项目实施主体。
一、采取上述募集资金投入方式的原因及合理性，股东借款的主要条款及
合法合规性，是否会损害上市公司利益
（一）采取股东借款形式投入，其他股东不同比例借款的原因及合理性
南非奥尼金矿生产建设项目实施主体 CAPM 为公司的控股子公司，其股权
结构如下：
序号 名称 持股比例
1 Golden Haven 74%
2 BEK Holdings 26%
由于历史上南非本地黑人受到了较多不公正待遇，整体经济情况较差，因此
2003 年南非国会审议通过了《黑人经济振兴法案》（BEE 法案），旨在保护南非
当地黑人权益，提升黑人团体社会地位。根据该法案规定，在南非经营的国外矿
产企业，其股东中必须包括由南非当地黑人控制的实体，其至少应当持有矿产企
业 26%的股权，且该部分股权不得稀释。
BEK Holdings 即为符合上述规定的由黑人控制的公司，其不具备向 CAPM
16
大额投资的经济实力，难以与公司共同向 CAPM 增资或提供借款。因此，公司
不能以增资形式将募集资金投入实施主体，只能采用借款的形式实施募投项目，
具有合理性。
（二）股东借款的主要条款及合法合规性
2019 年 9 月 26 日，经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过，公司拟
与本次募投项目的实施主体 CAPM 签署关于本次配股募集资金的借款合同，该
合同的主要条款如下：
1、借款金额
公司将向 CAPM 提供总额不超过 160,000.00 万元人民币（或等值的美元或
南非兰特）的借款，用于 CAPM 拥有的奥尼金矿生产建设。
2、借款方式
贷款将按照 CAPM 实际需要分期支付，具体还款计划由双方协商。
3、借款利息
贷款人有权就实际发放的贷款金额收取利息，具体利率将根据募集资金到位
后实际支付时的市场利率另行约定。
4、借款期限
自借款发放之日起 60 个月，自每笔借款资金实际划入借款人指定账户之日
起开始计算。
5、还款时间
自 2020 年起，借款人应在每年末支付当年利息，并于借款到期日向出借人
付清全部借款本金及利息。
6、提前还款
借款人有权在约定的到期日前的任何时间，支付超过约定的应付款额或全部
借款本息余额。
从上述拟签署的借款合同内容上看，不存在违反现行法律法规的情形。
（三）是否会损害上市公司利益
17
公司通过借款方式实施本项目不违反现行法律法规的要求，不存在损害上市
公司利益的情形。
1、本次借款利率定价合理
募集资金到账后，公司根据募投项目实施周期和项目实施进度，分批次以借
款形式投入控股子公司，借款利率根据募集资金到位后实际借款时的市场利率确
定，利率定价方式合理。
2、本次募集资金投入方式履行了正当的程序
本次借款涉及的募集资金投资项目及资金使用方式已经鹏欣资源董事会审
议通过。公司拟向 CAPM 提供借款实施募投项目符合公司的根本利益，不存在
损害上市公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司以借款方式实施本项目不存在损害上市公司利益的情形。
二、请申请人补充说明，该项目是否符合我国对外投资、外汇管理等法律
法规及监管政策的规定，是否已获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案
的情况，以及已取得的审批或备案的有效期情况
（一）该项目是否符合我国对外投资、外汇管理等法律法规及监管政策的
规定
《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一
步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74 号）第四条、第
五条，以及《发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外
投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管的回答》（2016 年 12 月 6 日），对
企业在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外
投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”
等类型对外投资进行了规定。
公司本次募集资金对外投资项目符合上述文件的精神，具体如下：
1、本次对外投资项目为南非奥尼金矿的生产建设项目，该等有色金属开采
冶炼项目为公司的主营业务，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部
等领域，不属于大额非主业投资。
18
2、本次对外投资项目由控股子公司 CAPM 具体实施，不存在以有限合伙企
业对外投资的情况。该项目的税后投资回收期（含建设期）为 5.33 年，不属于“快
设快出”类型的对外投资。
3、截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产为 959,393.42 万元，本次对外投资
项目的投资总额为 366,804 万元，占公司最近一期末总资产的比例为 38.23%，不
属于“母小子大”等类型的对外投资。
4、本次对外投资用于南非奥尼金矿的生产建设，属于有色金属开采冶炼项
目，不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关
于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74 号）第四
条规定的“限制开展的境外投资”或第五条规定的“禁止开展的境外投资”项目。
综上所述，公司本次对外投资项目符合国家相关政策，不属于发展改革委等
四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一
些非理性对外投资；不属于大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子
大”、“快设快出”等类型对外投资；不属于《关于进一步引导和规范境外投资方
向的指导意见》中规定的限制或禁止类对外投资。
（二）该项目是否已获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案的情况，
以及已取得的审批或备案的有效期情况
1、2017 年 12 月 11 日，国家发展改革委员会办公厅向上海市发改委下发“发
改办外资备[2017]521 号”《项目备案通知书》（有效期 1 年），经审核，对鹏欣矿
投收购 Golden Haven 股权项目予以备案，投资内容为鹏欣矿投拟向 Golden Haven
投资 53,237 万美元，从而间接收购南非奥尼金矿股权，投资资金全部用于奥尼
金矿的开发与后续运营。
2、2017 年 12 月 13 日，上海市商务委员会向鹏欣矿投下发“境外投资证第
N3100201700680 号”《企业境外投资证书》（有效期 2 年），根据该证书所载，投
资主体为鹏欣矿投，中方投资总额为 53,237 万美元，最终目的地为南非。
根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十四条的规定，
公司应在上述核准文件及备案通知书有效期内，依法办理外汇、海关、出入境管
理和税收等相关手续。
19
鹏欣矿投已在上述核准文件及备案通知书有效期内，于 2018 年 9 月 12 日通
过江苏银行上海分行办理完结了外汇登记手续，登记额度为 53,237 万美元，公
司可在该额度内向南非奥尼项目进行投资。
综上，本次募投项目中，南非奥尼金矿生产建设项目已取得本次项目实施所
需的发改委《项目备案通知书》及《企业境外投资证书》，且按照相关规定在有
效时间内完成了相应额度的外汇登记，后续可以正常购汇实施。
三、根据申请文件，奥尼金矿项目开展存在产业政策、税收环境、政治环
境、经济发展影响的风险，目前处于生产恢复阶段。请申请人补充说明具体风
险的内容，项目是否符合所在地国家产业政策和法律法规情况，生产恢复的计
划、目前进展情况及与计划的差异情况及原因，生产恢复是否还存在重大不利
风险
（一）具体风险的内容
1、产业政策风险
依据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻南非大使馆经济商务参赞处、
商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南-南
非》（2018 版），矿业是南非国民经济的支柱产业之一，矿业增加值规模居全球
第五。南非经济开放，鼓励外国投资，主要吸引外国投资的领域包括：采矿和选
矿、可再生能源和能源、汽车、基础设施和信息通讯技术等，南非贸工部和工业
发展公司（IDC）对包括采矿和选矿业在内的多个鼓励行业和部分工业开发区的
发展提供有竞争力的贷款利率支持。如果未来南非政府对外资保护、矿产资源开
发等相关政策收紧，将对奥尼金矿的生产建设产生不利影响。
2、税收风险
南非实行按居住地征税的政策。南非税务局（SARS）负责大部分税种的征
收和管理，地方税务局（RSC）负责营业税和薪资税等的征收。1994 年以来南
非税收逐步进行改革，原则是扩大税基，降低税率，提高税收效率。若未来税收
增加或优惠减少，将导致 CAPM 成本上升，盈利能力下降，进而影响上市公司
的财务状况。
3、政治风险
20
1994 年 4 月 27 日，南非举行首次不分种族的大选，成立了以非洲人国民大
会为首的新政府。南非新政府采取种族和解和民族团结政策，优先改善黑人的政
治、经济和社会地位，并兼顾各方利益，新政府成立以来政局基本稳定，经济平
稳增长。若未来发生政治动荡，甚至爆发战争，将对奥尼金矿生产项目产生不利
影响，严重者可能导致其正常生产经营过程中断。
4、经济发展风险
南非政治经济稳定，政府出台了一系列鼓励投资的政策、措施和规划；金融、
法律体系健全；矿产资源丰富，基础设施较发达，劳动力资源丰富，具有一定的
可研和创新能力。IMF 预计，2019 年南非经济将增长 1.7%。同时南非存在贫富
差距大、失业率和犯罪率高、非法移民多等社会问题，容易引发社会矛盾。若未
来经济发展出现衰退，将导致社会问题频发，进而对奥尼金矿项目产生不利影响。
（二）项目是否符合所在地国家产业政策和法律法规情况
依据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻南非大使馆经济商务参赞处、
商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南-南
非》（2018 版），南非经济开放，鼓励外国投资，主要吸引外国投资的领域包括：
采矿和选矿、可再生能源和能源、金砖国家贸易和发展风险库、汽车、基础设施、
石油天然气、信息通信技术、机场/港口等交通枢纽项目、铁路/公路等交通基础
设施项目、农产品加工。本次募投项目为黄金的开采冶炼，属于南非吸引外国投
资的采矿和选矿领域。
根据 2019 年 7 月 16 日境外律师出具的法律意见书及 2019 年 9 月 17 日出具
的确认函，本次募投项目实施主体 CAPM 符合南非当地产业政策，不存在违反
法律法规的情形。
综上，本次募投项目符合南非政府的产业政策和法律法规要求。
（三）生产恢复的计划、目前进展情况及与计划的差异情况及原因
1、生产恢复计划
南非奥尼金矿共有 7 个矿井开采区，分别是 1、2、3、4、5、6 和 7 矿区，
本次募投项目涉及 2、4、6、7 矿区。根据中国国际工程咨询公司出具的《南非
奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，6、7 矿区竖井井架及提升设施保养状态良
21
好、水电供应充足、采矿工业场地设施齐全，恢复条件相对较好，竖井、矿区地
面设备设施、井下巷道和相当部分设备设施只需进行简单修复和完善后即可。2、
4 矿区竖井井架及提升设施损坏严重，供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施
损坏严重，采场工业场地设备设施毁坏、盗损严重，相关设备设施的修复、加固
和改造所需时间更久。
综合考虑各矿区资源量、矿区服务年限及实现经济效益情况基础上，CAPM
将优先启动 6、7 号矿区的复产计划，并安排基建期 1 年（即 2017 年）进行复产
工作。根据生产进度计划，6、7 号矿区在完成复产工作后即可投入开采活动，
并于基建期第 2 年（即 2018 年）产金。基建期内 6、7 号矿区产量将逐年提升，
盈利能力将逐步提高。其后，2、4 号矿区也将陆续投入生产，安排复产周期分
别为 3 年和 3.5 年，整个复产基建时间初步按 5 年考虑。
根据计划，自基建期首年 2017 年至达产年 2022 年的生产计划安排具体如下：
第 1 年（基建期） 第 2 年（基建期） 第 3 年（基建期）
矿区 矿石量 95%合质金 矿石量 95%合质 矿石量 95%合质
（万吨） （kg） （万吨） 金（kg） （万吨） 金（kg）
2 号矿区 - - - - - -
4 号矿区 - - - - - -
6 号矿区 - - 8.00 385 18.00 867
7 号矿区 - - 8.50 326 15.00 576
合计 - - 16.50 711 33.00 1,443
第 4 年（基建期） 第 5 年（基建期） 第 6 年（达产年）
矿区 矿石量 95%合质金 矿石量 95%合质 矿石量 95%合质
（万吨） （kg） （万吨） 金（kg） （万吨） 金（kg）
2 号矿区 - - - - 13.20 1,524
4 号矿区 - - - - 67.65 5,011
6 号矿区 27.50 1,324 66.00 3,178 72.60 3,496
7 号矿区 22.00 844 33.00 1,266 44.55 1,709
合计 49.50 2,168 99.00 4,444 198.00 11,740
2、目前进展情况及与计划的差异情况及原因
（1）目前进展情况
22
目前，公司仅对奥尼金矿 7 号矿井进行了复产，复产各阶段的具体工作进展
情况如下：
复产工作阶段 进展情况
第一阶段——地面设备、设施
1、绞车系统（保养、备件等） 已完成；
2、辅助设施 已完成；
3、服务设施 已完成；
4、安全保障 已完成；
5、物资存储 已完成；
6、通讯设施 已完成；
第二阶段——井壁修理、排水、井下基础设施修复
1、备用电源供应（发电机组、陆地电
已完成；
缆）
2、当地员工招聘及培训 已完成；
3、供风系统检查及试车 已完成；
4、绞车测试 已完成；
5、辅助设施完善 已完成；
基本修复，已可以保证人员正常进出开展作业；目
6、井壁修复
前正在修理 7 号井的 40 层；
40 中段以上已基本完成排水，可以开展第三阶段工
7、排水系统修复及排水
作；
第三阶段——井下工作站维修、井下安全设施维修、井下采矿设备维修、出矿
40中段以上工作站已经完成修复；
1、井下工作站维修
正在修复提升装置的信号系统；
确认第一处工作区域距离工作站较近，无需特殊安
2、井下安全设施维修 全设施；
其余安全设施修复及安装工作正在进行；
3、井下采矿及运输设备维修和购置 完成。
自 2018 年 6 月收购完成后，公司积极推进 7 号矿井的复产工作，并于当年
开采矿石量约 8,943 吨，因矿石量较少，未加工冶炼成黄金；2019 年上半年开采
黄金矿石量约 8,678 吨，公司通过委托加工的方式实现黄金销售 16 公斤。
（2）与计划的差异情况及原因
根据生产计划，自基建期第 2 年起奥尼金矿开始投产。其中，基建期第 2
年至基建期第 5 年，仅 6、7 号矿区产金；自第 6 年起，2、4、6 和 7 号矿区全
23
部达产。2018 年及 2019 年上半年金矿石与合质金的实际产量与计划产量的差异
如下：
基建期第 2 年 基建期第 3 年
（2018 年） （2019 年）
实际（截至 2019 年 6 月
矿区 计划 实际 计划
30 日）
矿石量 95%合质金 矿石量 95%合质金 矿石量 95%合质金 矿石量 95%合质金
（万吨） （Kg） （万吨） （Kg） （万吨） （Kg） （万吨） （Kg）
6号 8.00 385 - - 18.00 867 - -
7号 8.50 326 0.89 - 15.00 576 0.87 16
合计 16.5 711 0.89 - 33 1,443 0.87 16
由上表可知，公司生产恢复进展与计划差异较大。主要原因如下：
（1）交割时间较晚
奥尼金矿复产计划编制于 2017 年 5 月完成，并假设从 2017 年年初开始复产
工作，但奥尼金矿实际交割时间在 2018 年 6 月，比复产计划建设时间晚一年半。
交割后公司立即启动复产工作，全力推进项目进度，但实际进展依然落后于复产
计划时间。
（2）资金短缺
奥尼金矿复产计划建立在资金能足额、及时到位的基础上，2018 年 4 月，
奥尼金矿资产收购经证监会核准，而配套募集资金于 2019 年 4 月到账，时间较
预期严重滞后，同时募集资金总额 6 亿元，并对收购现金对价等自筹资金进行置
换，置换后募集资金剩余不足 2 亿元，远低于预期募集资金总额。同时，受宏观
经济影响，公司债两期均未完成发行，资金迟迟不能足额、及时到位，严重拖延
了奥尼金矿复产工作进度。
（四）项目生产恢复是否还存在重大不利风险
随着公司管理人员逐渐适应当地的政治环境，熟悉当地的法律法规，奥尼金
矿的复产工作正有条不紊的推进，项目生产恢复不存在重大不利风险。若本次配
股成功实施，募集资金及时到位，奥尼金矿将加快复产进度，按原定计划于 2022
年实现达产。
24
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、采取股东借款形式投入实施主体为海外投资的常规方式之一， BEK
Holdings 因资金实力有限，将不与申请人同比例向 CAPM 提供借款，具有合理
性；本次募集资金投入方式经董事会审议通过，借款利率将根据募集资金到位后
实际借款时的市场利率另行约定，不存在损害上市公司利益的情形。
2、本次募投项目符合我国对外投资、外汇管理等法律法规及监管政策的规
定；本次募投项目已取得本次项目实施所需的发改委《项目备案通知书》及《企
业境外投资证书》，且按照相关规定在有效时间内完成了相应额度的外汇登记，
后续继续实施不存在法律障碍。
3、本次募投项目符合当地国家产业政策和相关法律法规的规定，不存在重
大不利风险；奥尼金矿复产工作实际进展情况落后于计划时间，主要系交割时间
晚于预期、资金短缺等原因所致，项目生产恢复不存在重大不利风险。
（二）发行人律师意见
1、鹏欣资源通过向 CAPM 提供借款的方式实施募投项目系因南非当地法律
政策对公司的持股比例有所限制及 BEK 资金实力有限所致，具有合理性；CAPM
拟签署的借款协议内容合法合规，借款利率定价方式合理，并已经鹏欣资源第六
届董事会第五十三次会议审议通过，不存在损害上市公司利益的风险。
2、本次募投项目符合我国对外投资、外汇管理等法律法规及监管政策的规
定；本次募投项目已取得本次项目实施所需的发改委《项目备案通知书》及《企
业境外投资证书》，且按照相关规定在有效时间内完成了相应额度的外汇登记，
后续继续实施不存在法律障碍。
3、本次募投项目符合当地国家产业政策和相关法律法规的规定，不存在重
大不利风险；奥尼金矿复产工作实际进展情况落后于计划时间，主要系交割时间
晚于预期、资金短缺等原因所致，项目生产恢复不存在重大不利风险。
问题 4：根据申请文件，鹏欣资源、Hillroc 与 MTC 存在仲裁事项。请申请
25
人补充说明并披露：公司及其子公司是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项规定，是否会对
本次配股造成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表核查意见。
回复：
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司所涉尚未了结的重大诉
讼、仲裁情况如下：
一、鹏欣资源、Hillroc 与 MTC、Gerald 关于股权确权与赔偿的仲裁案
（一）Gerald 收购背景
Gerald 是有色金属、黑色金属、贵金属、稀有金属和结构化投融资和矿产资
源为一体的综合性国际贸易公司，成立于 1962 年，是全球前五大有色金属贸易
商之一。Gerald 具有 53 年持续盈利成绩，具有几十年经验的经营团队和完善的
银行融资信用平台，年营业额接近百亿美元。Gerald 集团总部位于伦敦，在上海、
斯坦福和瑞士设立有贸易中心，并在全球布局 16 家分支机构，业务地域范围覆
盖美国、瑞士、英国、新加坡、中国、香港、非洲等多个地区，其贸易销售网络
分布全球 35 个国家，业内影响力广泛。
鉴于 Gerald 在全球金属贸易产业的市场地位，为丰富公司矿产业务上下游
供销渠道，进一步发展公司资源和贸易等产业，公司于 2016 年确定对 Gerald 进
行增资入股。
（二）案件概况
2016 年 1 月，公司与 Gerald 签署了《战略合作框架协议》，双方初步明确了
合作意向。2016 年 3 月，公司与 MTC 签署了《股权投资协议》，就合作事宜进
行了初步安排，根据该协议，公司或附属公司、基金拟向 MTC 的子公司 Gerald
进行增资。此后，公司与 MTC 于 2016 年 7 月签署了《修改和重述企业投资协
议》进一步细化了合作安排。2016 年 11 月，公司附属基金 Hillroc 与 MTC 和
Gerald 签署了正式的《股权投资协议》，约定由 Hillroc 收购 Gerald 的股权，收购
过程共分为两个阶段：（1）第 1 阶段，Hillroc 向 Gerald 增资 2,000 万美元以取得
其 15.625%的股权；（2）第 2 阶段，在约定条件成就或者鹏欣资源豁免前述条件
时，Hillroc 有权向 Gerald 进一步增资 9,250 万美元以取得 Gerald35.375%的股权。
26
第 1 阶段已完成并于 2017 年 1 月 26 日进行了公证。
2018 年 3 月，MTC 认为在第 2 阶段实施的约定条件已经成就的情况下，公
司未对 Gerald 进行第 2 阶段的股权投资，因此否认了 Hillroc 基于第 1 阶段投资
而形成的成员权利。公司、Hillroc 认为第 2 阶段实施的约定条件未成就，且 Hillroc
仍然具有成员权利，并先后向香港国际仲裁中心提出仲裁申请，将 MTC 和 Gerald
列为被申请人，主要请求恢复 Hillroc 在 Gerald 的成员资格和董事会席位。MTC
向香港国际仲裁中心提交了对前述仲裁申请的答复，主张：（1）鹏欣资源已书面
主动终止第 2 阶段交易；（2）MTC 对于 Hillroc 在 Gerald 的成员资格、董事会席
位的移除是基于相关协议的约定；（3）MTC 表示愿意按照相关协议在约定期限
内向 Hillroc 无息返还第 1 阶段初始投资。
（三）案件最新进展情况
2019 年 9 月 16 日，公司和 Hillroc 向仲裁中心提交回复陈述，重申了 Hillroc
在 Gerald 的成员资格无权被移除，将 Hillroc 从 Gerald 的成员名单中移除的做法
违反了合伙人协议的约定。
截至本反馈意见回复出具之日，该案尚未开庭。
（四）关于本案是否影响公司持续经营的分析
公司、Hillroc 与 MTC、Gerald 之间争议焦点为：Hillroc 目前是否具有基于
第 1 阶段投资而形成的 15.625%成员权利。
根据公司及 Hillroc 的委托律师于 2019 年 7 月 12 日出具的《关于杰拉德仲
裁的情况说明》及 2019 年 9 月 18 日出具的《关于杰拉德仲裁的补充情况说明
（一）》，委托律师初步认为：（1）仅就本案目前各方提交的证据和意见来看，对
于确定 Hillroc 在第 1 阶段收购中取得的 Gerald 的 15.625%股权和董事会席位这
项请求获得仲裁庭支持的可能性相对较大；（2）如果仲裁庭支持了公司及其子公
司 Hillroc 的仲裁申请，则公司及其子公司 Hillroc 有权要求 Gerald 回购 Hillroc
的权益，即初始投资成本并加计利息；反之，假设仲裁庭裁决支持了 MTC 的主
张，MTC 表示愿意按照相关协议在约定期限内向 Hillroc 无息返还初始投资。
据此，上述公司及其子公司 Hillroc 的未决仲裁主要系公司在对外投资过程
中产生的纠纷，不涉及公司现有主营业务的开展，公司及其子公司 Hillroc 就该
27
未决仲裁的请求无论是否能够得到仲裁庭的支持，均可以收回初始投资成本，不
会对公司的持续经营产生重大不利影响。因此，上述仲裁案件不构成《上市公司
证券发行管理办法》第七条第（六）项所述的“可能严重影响公司持续经营的担
保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
二、Gecamines 与 SMCO、ECCH 及鹏欣资源的仲裁案
（一）案件概况
SMCO 系注册于刚果（金）的股份有限公司，其中公司子公司 ECCH 持有
SMCO72.5%的股份，Gecamines 持有 SMCO27.5%的股份。
2019 年 3 月 5 日，Gecamines 向国际商会仲裁院秘书处（以下简称“CCI 秘
书处”）以 SMCO、ECCH 及公司为被申请人提请仲裁，要求被申请人支付其应
付的金额，即：1）支付截至 2016 年 12 月 31 日拖欠的特许权使用费本金 3,399,145
美元，并按 8%的年利率支付延期利息；（2）补充入门费，暂估为本金 1 美元，
并以 8%的年利率增加延迟支付利息，并且赔偿其预计可能事实上已遭受的损失；
（3）违反融资相关的合同规定的赔偿，暂估为本金 1 美元，以 8%的年利率增加
延迟支付利息；（4）对合资公司的管理不善及实施偏向于大股东利益的行为的赔
偿，暂估为本金 1 美元，以 8%的年利率增加延迟支付利息。
2019 年 6 月 17 日，被申请人向国际商会仲裁庭提交了对 Gecamines 仲裁申
请的回复意见，认为：（1）Gecamines 提出仲裁请求的原则及其各项请求都是不
合理的。Gecamines 请求赔偿其遭受的所谓损失，实际上是对 SMCO 管理的批评。
然而，这种批评，并无任何法律依据，也不存在向 Gecamines 给予任何赔偿的任
何理由。（2）鹏欣资源不是 SMCO 合资协议、补充协议、2011 年和 2013 年借款
协议的签署方，亦不是 2012 年和 2017 年铜销售合同的签署方，因此仲裁庭对公
司无管辖权。
（二）案件最新进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，仲裁庭已组建完毕，并已于 2019 年 9 月举
行了确立仲裁程序的适用规则及时间表的首次程序听证会，尚未作出最终裁决。
（三）关于本案是否影响公司持续经营的分析
根据 ECCH 委托律师的说明，本案的争议焦点为：Gecamines 认为鹏欣资源
28
及 ECCH 是否应向其支付 3,399,145 美元的特许权使用费，以及多项 1 美元的损
失。
根据委托律所的仲裁回复意见，委托律师认为：从现阶段 Gecamines 提出的
仲裁请求的内容上看，该仲裁案件主要系 Gecamines 对发行人及其子公司对
SMCO 的管理不满，Gecamines 的主张无法律依据、亦无事实依据，Gecamines
未向仲裁庭证明其因被申请人的行为而遭受损害的性质也不能证明其遭受损失
的量化为 1 美元。
据此，从 Gecamines 的仲裁请求来看，本仲裁案件不影响发行人通过子公司
继续持有 SMCO 的股权，亦不影响 SMCO 继续在当地开展业务；从现阶段
Gecamines 提出的仲裁请求的金额来看，其占发行人最近一期末资产总额、净资
产额、营业收入、净利润比例均较小。因此，该仲裁案件不会对公司的持续经营
产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项所
述的“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
三、中介机构意见
（一）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司及其子公司 Hillroc 的未决仲裁主要系公司在对外投资过程中产生的
纠纷，不涉及公司现有主营业务的开展，公司及其子公司 Hillroc 就该未决仲裁
的请求无论是否能够得到仲裁庭的支持，均可以收回初始投资成本，不会对公司
的持续经营产生重大不利影响。因此，上述仲裁案件不构成《上市公司证券发行
管理办法》第七条第（六）项所述的“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、
仲裁或其他重大事项”。
2、从 Gecamines 的仲裁请求来看，本仲裁案件不影响发行人通过子公司继
续持有 SMCO 的股权，亦不影响 SMCO 继续在当地开展业务；从现阶段
Gecamines 提出的仲裁请求的金额来看，其占发行人最近一期末资产总额、净资
产额、营业收入、净利润比例均较小。因此，该仲裁案件不会对公司的持续经营
产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项所
述的“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
29
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司存在尚未了结
的重大未决仲裁两项，该等仲裁案件不会对公司的持续经营产生重大不利影响，
不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项所述的“可能严重影响
公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
（二）发行人律师意见
发行人及其子公司存在尚未了结的重大未决仲裁两项，该等仲裁案件不会对
公司的持续经营产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第七
条第（六）项所述的“可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项”。
四、补充披露情况
相关内容已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、其他重要事
项”部分进行了补充披露
问题 5：请申请人对本次配股的股东大会有效期予以规范。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。
回复：
公司于 2019 年 5 年 20 日召开第六届董事会第四十七次会议及 2019 年 6 月
26 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 2019 年度配
股公开发行证券方案的议案》。根据该议案，与本次配股有关的决议自公司股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的
规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
中介机构意见：
（一）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次配股的股东大会有效期为自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月，审议程序合法合规，决议内容合法有效。
（二）发行人律师意见
本次配股的股东大会有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，审
议程序合法合规，决议内容合法有效。
30
问题 6：请申请人对本次配股的配售比例予以明确。请保荐机构和申请人律
师发表核查意见。
回复：
一、本次拟配售股份比例
根据 2019 年 5 月 20 日召开的第六届董事会第四十七次会议、2019 年 7 月
16 日召开的第六届董事会第五十一次会议和 2019 年 6 月 26 日召开的 2019 年第
二次临时股东大会审议通过的相关议案及决议，本次配股的股份数量以实施本次
配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过 3
股的比例向全体股东配售。
根据股东大会的授权并经与保荐机构/主承销商协商，公司第六届董事会第
五十三次会议审议通过《关于确定公司 2019 年度配股公开发行证券方案之具体
配股比例的议案》，确定本次配股的具体配售比例为：以实施本次配股方案的 A
股股权登记日收市后的享有配股权利的股份总数为基数确定，按照每 10 股配售
3 股的比例向全体股东配售。若以公司截至预案（二次修订稿）出具日享有配股
权利的股份数 2,199,220,879 股（总股本扣除回购专用证券账户中股份数）为基
数测算，本次可配股数量为 659,766,263 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股
实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，
则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构意见
发行人第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于确定公司 2019 年度
配股公开发行证券方案之具体配股比例的议案》，确定本次配股的具体配售比例
为：以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的享有配股权利的股份总数
为基数确定，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。若以公司截至预案
（二次修订稿）出具日享有配股权利的股份数 2,199,220,879 股（总股本扣除回
购专用证券账户中股份数）为基数测算，本次可配股数量为 659,766,263 股。公
司本次配股比例符合《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件以及发行人
31
章程的规定，合法有效。
（二）发行人律师意见
发行人第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于确定公司 2019 年度
配股公开发行证券方案之具体配股比例的议案》，确定本次配股的具体配售比例
为：以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的享有配股权利的股份总数
为基数确定，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。该配股比例符合《公
司法》和其他相关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，合法有效。
问题 7：本次募集资金 35 亿元，其中，16 亿元拟用于南非奥尼金矿生产建
设项目，19 亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明并在配股说明书中披露：
（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算
依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项
目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，
募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，
并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）本次
募投项目与 2018 年发行股份购买资产配套募集资金相关项目在投资规模、投资
构成、效益测算、运营模式等方面是否存在差异，如存在，请逐项分析差异原
因。（4）对比公司同类业务固定资产规模、现有产能规模、现有产能利用率和
产销率状况，说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手
订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。（5）补充说明南非奥
尼金矿探明储量及剩余可开采量，结合前述情况说明募投项目预计效益情况、
测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效
益的可实现性。（6）募投项目与公司现有业务的区别及联系，与前次募投项目
的区别及联系。（7）募投项目运营模式、盈利模式，与现有主业的联系及区别，
发行人是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，
说明本次募投项目的必要性及可行性。（8）结合南非政府当地政治环境、申请
人在当地工程建设情况、申请人同类项目运营经验等因素，进一步说明本次募
投项目的建设与运营是否存在较大不确定性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
32
一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投
资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
2019 年 9 月 26 日，发行人召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过调
减本次募集资金用于补充流动资金金额 3 亿元，本次募集资金总额由 35 亿元变
更为 32 亿元。公司本次募投项目为南非奥尼金矿生产建设项目及补充流动资金。
其中南非奥尼金矿生产建设项目拟募集资金投入 16 亿元，补充流动资金项目募
集 16 亿元。
（一）南非奥尼金矿建设项目
1、本次募投项目的具体建设内容
南非奥尼金矿共有 7 个矿井开采区，分别是 1、2、3、4、5、6 和 7 矿区，
本次南非奥尼金矿生产建设项目即为 2、4、6、7 号矿井的生产建设。2015 年
Minxcon 提供的资源报告中，对 2、4、6、7 四个矿区进行了资源估算。矿产资
源量根据地质研究程度分为探明的、控制的和推断的三个级别，探明的、控制的
和推断的矿山资源量共计 7,131 万吨，平均品位为 7.04 克/吨，资源储量较为丰
富。Minxcon 提供的资源报告未对 1、3 和 5 矿区做资源量估算，1、3、5 矿区
作为矿山后续开采资源考虑，条件一旦成熟，将作为下一步开采对象。
奥尼金矿在 2010 年 3 月停产前，进行过较长时间的生产，开采深度到达
1,400m 到 2,300m，采用竖井开拓，坑内运输均采用有轨电机车运输，并在地表
及坑内建成了相应的辅助设施。停产以来，奥尼金矿存在部分设备设施损毁的情
况，但部分设备设施经修复后还可使用，这对减少投资和缩短基建时间有很大作
用。本次南非奥尼金矿生产建设项目将在对现有设施设备修复完善基础上，进一
步增强奥尼金矿的开采、选矿能力，该项目的具体建设内容包括采矿工程建设、
选矿工程建设。
2、投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，具体投资
数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资
本性支出
（1）募投项目具体投资构成，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投
33
资构成是否属于资本性支出
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报
告》，本项目预计总投资 366,804 万元，其中资本性支出共计 280,743 万元。具体
投资构成明细如下：
单位：万元
是否属于资本 拟以募集资金
序号 名称 金额 占比
性支出 投入
一 采矿
1 采矿工程 169,792 46.29% 是 110,000
工程建设其他费
2 37,849 10.32% 是 20,000
用
3 不可预见费 38,051 10.37% 否
4 小计 245,692 66.98% -
二 选矿
1 选矿工程 31,777 8.66% 是 30,000
2 尾矿工程 16,320 4.45% 是
3 公用及辅助设施 13,733 3.74% 是
4 行政福利设施 1,900 0.52% 是
工程建设其他费
5 9,373 2.56% 是
用
6 不可预见费 14,621 3.99% 否
7 小计 87,723 23.92% -
三 铺底流动资金 33,389 9.10% -
四 项目总投资 366,804 100.00% -
注：2018 年 6 月，公司以发行股份及支付现金的方式获得南非奥尼金矿矿业权。收购
完成后，奥尼金矿复产工作正在有序推进中，但由于资金短缺及收购时间晚于预期等原因，
奥尼金矿生产建设项目未能如期投入。截至本次发行董事会决议日前，奥尼金矿生产建设项
目已累计投入 29,290.84 万元，基本为采矿部分投资。
由上表，本项目所需的资本性支出共计 280,743 万元，本次拟使用募集资金
投入 160,000 万元，均属于资本性支出。
（2）投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性
本项目拟建成采选联合企业。根据地质品位的变化、矿体赋存条件以及经济
上的合理性，确定矿体开采方式为地下开采。采矿、炭浆厂综合能力为年处理原
34
矿 198 万吨（6,000 吨/天），公司最终产品为 95%合质金。
本投资估算为年采 198 万吨金矿石项目及配套工程的投资估算。工程建设投
资的主要内容有：采矿工程、炭浆厂工程、尾矿库工程、公用及辅助生产设施、
行政福利设施、工程建设必需的其他基本建设费用、矿井修复资金、利用原有资
产、征地费等。
①投资数额的测算依据
A、根据矿山实际情况预测的该工程综合建安工程量和设备明细表。
B、建筑安装工程费用参照类似工程造价估算指标并考虑工程地处南非这一
情况。
C、设备费：主要工艺设备以询价为主，其他通用设备根据经验确定，设备
价格中考虑了海外运输的费用。
D、其他费用：结合本项目具体情况参照黄金工业《黄金工业工程建设概预
算费用》（2014 版）规定计算列入。
E、工程预备费按工程费和其他费用的 20%计算。
F、投资包括奥尼金矿 2、4、6、7 号矿井修复资金 35,000 万元。
② 投资数额的测算过程
本项目投资主要包括建筑工程、设备购置、安装工程。主要费用涉及建筑工
程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等。具体投资明细如下：
投资总额（万元） 所占比
序号 项目名称
建筑工程 设备购置 安装工程 工器具 其他费用 合计 例（%）
一 工程费用 115,766 71,974 10,782 35,000 233,522 70.04
（一） 采矿工程 91,060 39,664 4,068 35,000 169,792 50.93
1 基建工程量 91,060 91,060 27.31
斜坡道工程 6,643 6,643 1.99
斜井工程 4,772 4,772 1.43
中段工程 65,862 65,862 19.75
硐室工程 11,299 11,299 3.39
采切工程 1,993 1,993 0.60
其他 491 491 0.15
35
投资总额（万元） 所占比
序号 项目名称
建筑工程 设备购置 安装工程 工器具 其他费用 合计 例（%）
2 设备 39,664 4,068 43,732 13.12
提升设备 4,050 405 4,455 1.34
凿岩设备 1,816 91 1,907 0.57
铲装设备 5,689 284 5,973 1.79
运输设备 2,395 120 2,514 0.75
破碎设备 1,500 150 1,650 0.49
压气设备 500 50 550 0.16
通风设备 2,500 125 2,625 0.79
排水设备 4,500 450 4,950 1.48
井下供电 5,215 1,043 6,258 1.88
制冷设备 8,500 850 9,350 2.80
井下安全 3,000 500 3,500 1.05
3 矿井修复 35,000 35,000 10.50
（二） 选矿 6,406 20,201 5,170 31,777 9.53
1 破碎、筛分 797 3,992 399 5,187 1.56
2 球磨、分级 428 8,181 818 9,426 2.83
3 浸出吸附 2,370 1,883 188 4,442 1.33
4 带式输送机 476 381 38 895 0.27
5 解吸电解、冶炼系统 1,536 3,145 315 4,996 1.50
6 尾矿处理系统 300 443 44 788 0.24
7 管道及其它金属构件 3,150 3,150 0.94
8 选矿试验及化验室 500 1,200 120 1,820 0.55
9 仪表自动化 976 98 1,074 0.32
（三） 公用及辅助设施 18,301 12,109 1,543 31,953 9.58
1 尾矿设施 15,000 1,200 120 16,320 4.89
2 机汽修及油库、仓库 800 500 50 1,350 0.40
3 总图运输工程 600 4,000 100 4,700 1.41
4 办公楼及生活设施 800 1,000 100 1,900 0.57
5 电力 401 3,471 1,041 4,913 1.47
6 水道 400 1,238 62 1,700 0.51
7 暖通收尘 300 700 70 1,070 0.32
工程费用合计 115,766 71,974 10,782 35,000 233,522 70.04
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投资总额（万元） 所占比
序号 项目名称
建筑工程 设备购置 安装工程 工器具 其他费用 合计 例（%）
二 第二部分费用 其他费用 720 46,502 47,222 14.16
1 征地费 1,600 1,600 0.48
2 建设单位管理费 4,729 4,729 1.42
3 工程监理费 4,579 4,579 1.37
4 环境影响评价费 231 231 0.07
5 劳动安全卫生评价费 615 615 0.18
6 设计费 7,171 7,171 2.15
7 施工图预算编制费 717 717 0.22
8 场地准备及临时设施费 2,531 2,531 0.76
9 联合试运转费 690 690 0.21
10 人员培训及提前进厂费 3,391 3,391 1.02
11 办公与生活家具购置费 283 283 0.08
12 工器具及生产家具购置费 720 720 0.22
13 巷道维修费 911 911 0.27
14 工程保险费 1,168 1,168 0.35
15 试验研究费 500 500 0.15
16 利用原有资产 115 115 0.03
17 在建工程 17,272 17,272 5.18
一、二部分合计 115,766 71,974 10,782 720 81,502 280,744 84.20
三 工程预备费（20%） 52,671 52,671 15.80
四 总投资概算合计 115,766 71,974 10,782 720 134,173 333,415 100.00
投资构成比例（%） 34.72 21.59 3.23 0.22 40.24 100.00
此外，本项目预计所需铺底流动资金为 33,389 万元。
综上，南非奥尼金矿建设项目所对应投资数额的测算依据、测算过程及其投
资数额确定均具备谨慎性。
（二）补充流动资金
本次发行募集资金补充流动资金的测算依据及合理性如下：
公司使用 16 亿元募集资金用于补充流动资金，将主要用于补充发行人未来
三年日常经营所需的营运资金缺口。在发行人业务保持正常发展的情况下，未来
三年，发行人日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。
37
经营性流动资产选取应收账款、预付账款、应收票据和存货，经营性流动负债选
取应付账款、预收账款及应付票据。营运资金=经营性流动资产－经营性流动负
债。
1、营业收入测算
2016 年、2017 年及 2018 年，公司实现的营业收入分别为 256,009.09 万元、
605,640.90 万元和 1,413,802.83 万元，营业收入分别较上期增长 43.18%、136.57%
和 133.44%，公司选取最近三年平均增长率 104.40%作为预测未来三年营业收入
的增长率。
需说明的是，上述营业收入增长率的假设仅为测算本次配股发行募集资金用
于补充流动资金的合理性，不代表发行人对 2019-2021 年经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测。
2、本次补充流动资金的测算过程
单位：万元
2019-2021 年预计营业收入、经营性资产及
2018 年
负债 2021 年末预
项目 销售百 计数-2018
金额 分 比 2019 年 2020 年 2021 年 年实际数
（%）
营业收入 1,413,802.83 100.00% 2,889,762.08 5,906,569.66 12,072,815.74 10,659,012.91
应收票据及
4,266.84 0.30% 8,721.27 17,825.96 36,435.61 32,168.77
应收账款
预付账款 19,736.76 1.40% 40,341.23 82,456.02 168,537.13 148,800.37
存货 92,017.05 6.51% 188,079.54 384,427.80 785,756.59 693,739.54
经营性流动
116,020.65 8.21% 237,142.03 484,709.78 990,729.33 874,708.68
资产合计
应付票据及
51,092.40 3.61% 104,431.03 213,453.26 436,290.77 385,198.37
应付账款
预收账款 173.13 0.01% 353.87 723.30 1,478.40 1,305.27
经营性流动
51,265.53 3.63% 104,784.90 214,176.56 437,769.17 386,503.64
负债合计
经营性资金
64,755.12 4.58% 132,357.13 270,533.22 552,960.16 488,205.04
占用额
如上表所示，发行人 2019 年、2020 年、2021 年流动资金占用额分别为
132,357.13 万元、270,533.22 万元和 552,960.16 万元，2021 年末补充流动资金需
38
求规模为 488,205.04 万元，远高于公司本次拟使用募集资金补充流动资金的金额
160,000.00 万元。
此外，考虑到公司拥有的希图鲁矿山已近开采完毕，无法满足现有生产线对
铜矿的需求。公司自 2018 年开始，通过外购铜矿石的方式以保证原材料的充足
供应。2018 年及 2019 年 1-6 月采购铜矿石金额分别为 2,812 万美元及 4,166 万美
元，未来随着希图鲁矿山铜储量的继续下降及 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生
产线的投产，公司外购矿石所需的流动资金将继续加大。
综上，补充流动资金项目投资支出属于非资本性支出，但符合公司未来对营
运资金的需求，具备较强的合理性。
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进
度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置
换董事会决议日前已投资金额
（一）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、已投资金额、
资金来源等情况，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
2018 年 6 月，公司以发行股份及支付现金的方式获得南非奥尼金矿矿业权。
收购完成后，奥尼金矿复产工作正在有序推进中，其中 7 号矿井于 2018 年 6 月
29 日顺利实现出矿。
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报
告》，奥尼金矿生产建设项目总投资为 366,804.00 万元，项目总投资中包含奥尼
金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款（为已缴纳的复垦基金）投入。截至
2017 年 4 月 30 日，奥尼金矿原有固定资产账面价值 114.68 万元，原有在建工程
6,583.12 万元，已缴纳的复垦基金 2,544.35 万元，共计 9,242.15 万元。考虑收购
前原有投资，截至本次发行董事会决议日（2019 年 5 月 20 日）前，奥尼金矿已
累计投入 29,290.84 万元。自 2017 年 4 月 20 日至本次发行董事会决议日（2019
年 5 月 20 日）之间，公司共发生的资本性支出为 20,048.70 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 对应具体投资构成 金额
采矿工程-井下安全 8,849.40
在建工程
采矿工程-矿井修复 6,690.97
39
小计 15,540.37
采矿工程-运输设备 252.41
采矿工程-通风设备 138.83
采矿工程-井下供电 378.62
采矿工程-制冷设备 315.52
固定资产
采矿工程-井下安全 176.69
公用及辅助设施-办公楼及生
1,143.52
活设施
小计 2,405.59
复垦基金 工程费用-其他费用 2,102.74
合计 20,048.70
除原有固定资产及公司已缴纳的复垦资金外，公司投入的资金主要用于 7
号矿井的井下安全支出及矿井修复工作，目前 7 号矿井的复产工作已基本完成，
预计于 2020 年起正式投产。
除利用原有固定资产外，发行人本次募投项目董事会决议日前投入金额
29,290.84 万元均来源于公司自有资金。2019 年 5 月 20 日，公司召开第六届董事
会第四十七次会议，审议通过了有关本次发行的相关议案。该次董事会召开前，
南非奥尼金矿建设项目已累计投入 29,291 万元。根据公司的投入规划，公司预
计在该次董事会后仍需投资该项目资本性支出金额为 251,452 万元，其中 160,000
万元拟以募集资金投入。本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金
额。
（二）募集资金使用进度安排
本项目剩余建设期预计 3 年，本次募集资金投资项目实际总投资预计进度及
募集资金的预计使用进度如下表：
单位：万元
项目 2019 年前投入 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
建设投资 20,977 46,866 203,085 62,488 - 333,416
铺底流动资金 - - 5,008 11,686 16,695 33,389
总投资 20,977 46,866 208,094 74,174 16,695 366,804
其中：募集资金
- 130,000 30,000
投入
本项目至 2022 年实现满产。2020 年及 2021 年达产率分别为 15%和 60%。
40
本项目将逐步开发利用 2、4、6、7 号矿井。根据规划，将优先实施 6、7 号井复
产工作，自 2020 年起实现产金，并于 2022 年实现满产。2、4 号井将于 2021 年
实现产金，并于 2022 年实现满产。
三、本次募投项目与 2018 年发行股份购买资产配套募集资金相关项目在投
资规模、投资构成、效益测算、运营模式等方面是否存在差异，如存在，请逐
项分析差异原因
根据公司 2019 年 4 月 26 日《非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市
公告书》披露的发行结果，该次募集配套资金总额为 6.00 亿元，扣除发行费用
后实际募集资金净额为 5.86 亿元，其中 4 亿用于置换现金对价，剩余 1.86 亿用
于南非奥尼金矿项目投资，与原定配套募集资金总额相比存在较大差距。因此，
本次配股公开发行证券募集资金拟继续投入南非奥尼金矿生产建设，本次募投项
目与 2018 年发行股份购买资产配套募集资金建设项目属于同一项目。
公司自 2018 年取得南非奥尼金矿矿业权以来，南非当地的经营环境未发生
重大变化。因此，本次募投项目在投资规模、投资构成及运营模式上与 2018 年
发行股份购买资产配套募集资金建设项目一致。收益测算方面，本次募投项目与
前次募配项目存在一定差异，主要差异内容体现在黄金金价、单位成本及投资进
度方面。具体情况如下：
项目 2018 年募配项目 本次募投项目
投资规模 366,804
投资主要包括：采矿工程、炭浆厂工程、
尾矿库工程、公用及辅助生产设施、行政
投资构成 福利设施、工程建设必需的其他基本建设
费用、矿井修复资金、利用原有资产、征
地费等。
奥尼金矿的运营模式参见本题回复之“七、
募投项目运营模式、盈利模式，与现有主
业的联系及区别，发行人是否具备与本次
运营模式
募投项目相关的技术储备、人员储备和市
场拓展能力等，说明本次募投项目的必要
性及可行性。”
金价（元/克） 254.75 274.93
效益测算 达产年平均产金量（KG） 10,856 10,959
达产年平均销售收入（万元） 275,186 301,306
41
达产年平均成本总额（万元） 140,594 157,290
达产年平均净利润（万元） 84,860 91,167
（一）金价差异
前次募配收益测算所采用的金价参考价为 1,150 美元/盎司。随着 2018 年国
际局势的动荡及贸易战的开始，2018 年以来黄金价格大幅上涨，至 2019 年 5 月，
黄金价格一直在 1,300 美元/盎司上下徘徊，近期更是达到 1,500 美元/盎司，公司
仍以 1,150 美元/盎司（254.75 元/克）的金价测算的效益已不符合项目的实际情
况。基于谨慎性原则，本次测算参考 2019 年前十年的黄金均价，以 1,250 美元/
盎司（274.93 元/克）的金价测算本项目的预期效益。
（二）成本差异
在预测金价上涨至 1,250 美元/盎司（274.93 元/克）的前提下，结合南非当
地辅助材料及人工费用由于通货膨胀原因存在一定上涨等因素，基于谨慎性考
虑，公司本次预测的单位变动成本在之前预测的基础上上浮了 10%。
（三）投资进度差异
本次募投项目与前次募配项目在建设投资进度上存在一定差异，具体体现为
建设期内各年度的投资金额发生了一定变化，但总建设期仍为 5 年（2017-2021
年），未发生变化。具体建设投资进度差异情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
前次募配 100,024 50,013 33,342 116,695 33,342 33,416
本次募投 20,977 46,866 203,085 62,488 33,416
由上表可知，公司在 2017 年-2018 年度合计建设投资金额约为 15 亿元，公
司实际投资 2.10 亿元，存在一定差异，具体原因为：
1、交割时间较晚
奥尼金矿复产计划于 2017 年 5 月编制完成，并假设从 2017 年年初开始复产
工作，但奥尼金矿实际交割时间在 2018 年 6 月，比复产计划建设时间晚一年半。
交割后公司立即启动复产工作，全力推进项目进度，但实际投资金额依然小于计
划投资金额。
42
2、资金短缺
奥尼金矿复产计划建立在资金能足额、及时到位的基础上。2018 年 4 月，
奥尼金矿资产收购经证监会核准，而配套募集资金于 2019 年 4 月到账，时间较
预期严重滞后。同时募集资金总额 6 亿元，并对收购现金对价等自筹资金进行置
换，置换后募集资金剩余不足 2 亿元，远低于预期募集资金总额。同时，受宏观
经济影响，公司债两期均未完成发行，资金迟迟不能足额、及时到位，严重拖延
了奥尼金矿复产工作进度。
本次配股募集资金到位后，在资金充足的前提下，公司将加快本项目的投资
速度，预计剩余建设期为 3 年，2022 年达产。
四、对比公司同类业务固定资产规模、现有产能规模、现有产能利用率和
产销率状况，说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手
订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施
（一）对比公司同类业务固定资产规模、现有产能规模、现有产能利用率
和产销率状况，说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性
公司目前拥有的矿山为位于刚果（金）的希图鲁铜矿，其主要从事阴极铜的
生产与销售。除奥尼金矿外，公司未进行过其他金矿业务的生产与开发，考虑所
处国家、金属品种、生产工艺等因素的诸多不同，以现有业务较难对比本次募投
项目投资规模与新增产能确定的合理性。
因此，公司选取 2017 年白银有色（601212）收购同在南非的第一黄金集团
有限公司下属东摩德金矿等矿山时公开披露的相关数据进行对比分析。具体情况
如下：
项目 奥尼金矿 东摩德金矿
资本性支出/固定资产原值（万元） 280,743 152,697
年处理矿石量（万吨） 198 110
单位矿石处理量对应的资本性支
1,417.89 1,388.15
出/固定资产投入（元/吨）
由上表可以看出，公司奥尼金矿每吨矿石处理量对应的资本性支出为
1,417.89 元，东摩德金矿为 1,388.15 元，因此本次奥尼金矿投资规模及新增产能
的确定与同行业可比公司基本一致。
43
此外，本项目投资规模及新增产能的确定系由具备丰富行业经验的国内知名
甲级咨询机构中国国际工程咨询公司确定的，中国国际工程咨询公司相关人员经
过多次实地勘察，并结合奥尼金矿各矿区所处矿脉、储量和黄金品位、已开采深
度以及地面和井下设备设施的保留情况，科学合理规划了奥尼金矿项目的投资规
模及生产规模，并出具了《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》。北京经纬
资产评估有限责任公司亦以此为基础对 CAPM 的采矿权进行了评估并出具了评
估报告。因此，本次募投项目投资规模及新增产能确定具备合理性。
（二）新增产能消化措施
金金属属于贵金属大宗商品，存在活跃的全球交易市场及公开的市场价格，
出于黄金饰品、投资、央行储备等原因，每年黄金需求量较大。根据智研咨询发
布的《2018-2024 年中国黄金市场行业投资分析与投资决策咨询报告》，2017 年
全球黄金需求量为 4,108.5 吨，而同期黄金产量仅为 3,298.40 吨，呈现出供小于
求的状态，因此黄金不存在销售风险。
本次募投项目奥尼金矿生产建设完成后，其最终产品将为纯度 95%的合质
金，该产品经精炼后，可提炼为标准金。南非黄金生产商如第一黄金等一般将合
质金运送至兰德精炼厂（成立于 1920 年，是南非最重要的贵金属精炼厂，自成
立以来冶炼了期间全世界黄金总产量近 1/3）精炼后卖给当地有资质的商业银行。
兰德精炼厂在此过程中提供精炼服务并作为黄金生产商的销售中间人。黄金生产
商可以通过兰德精炼厂卖给下游客户，潜在客户包括 Rand Merchant Bank
Limited、Absa Bank Limited 等当地商业银行。
五、补充说明南非奥尼金矿探明储量及剩余可开采量，结合前述情况说明
募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业
务开展情况，说明预计效益的可实现性
（一）南非奥尼金矿保有资源储量及可开采储量
1、保有资源储量
南非奥尼金矿的资源储量较为丰富且金矿品位较高，能够有效保障本次南非
奥尼金矿生产建设项目的顺利推进以及预期效益的实现。基于 Minxcon 咨询公
司 2015 年 12 月 15 日完成的符合 JORC 标准的矿产资源技术报告，奥尼金矿矿
44
产资源量根据地质研究程度分为探明的、控制的和推断的三个级别，三个级别及
总的矿产资源量如下：
矿量 品位 金金属量
级别
（万 t） （g/t） （t） （万 oz）
探明的 2,658 8.70 231.26 744
控制的 1,208 8.28 100.07 322
（探明的+控制的）合计 3,866 8.57 331.33 1065
推断的 3,265 5.22 170.41 548
（探明的+控制的+推断的）总计 7,131 7.04 501.74 1,613
矿业权范围内矿区探明的矿石资源量 2,658 万吨、金金属量 231.26 吨，品位
8.7g/t；控制的矿石资源量 1,208 万吨、金金属量 100.07 吨，品位 8.28g/t；推断
的矿石资源量 3,265 万吨、金金属量 170.41 吨，品位 5.22g/t。合计资源量矿石量
7,131 万吨、金金属量 501.74 吨。
2、利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》规定：矿业权评估中探明的或控制的内蕴经济
资源量（331）、（332）可信度系数取 1.0；推断的内蕴经济资源量（333）参考矿
山设计文件或设计规范确定可信度系数。
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报
告》，探明资源量和控制资源量全部利用，推断资源量取 60%的利用系数。据此
测算，奥尼金矿利用资源储量合计为 5,825 万吨，金金属量 433.58 吨，品位 7.44g/t。
3、可采储量
可采储量=可利用资源储量-设计损失量-采矿损失量
=（可利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率
设计损失量一般主要有河流、铁路、公路、名胜古迹和其他重要的建筑物、
构筑物及村庄保护矿柱、开采预留矿柱，根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研
究报告》，该矿开采未单独设计损失量，即采矿综合损失率包含了设计损失率，
设计损失量确定为 0。采矿回采率为 87.9%（=1-12.1%）。
可采矿石量：（5,825 万吨-0）×87.9%=5,120.18 万吨；
45
可采金金属量：（433.58 吨-0）×87.9%=381.12 吨。
4、采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及合理性
（1）采矿损失量、采矿回采率参数预测依据及合理性
采矿损失量、采矿回采率：在开采过程中，损失在采场中的未采下和采下未
运出的工业矿石或金属含量，称为采矿损失量。矿石损失的大小用损失率表示，
与损失率相对应的是回收率，两者之和为 100%。即采矿损失率+采矿回采率
=100%。
奥尼金矿开采深度已在地下 1,400 米到 2,300 米，属于深井地下开采矿山，
主要开采 Vaal 矿脉（矿体）和 VCR 矿脉（矿体）。Vaal 和 VCR 矿体属于缓倾斜
极薄到薄矿体，倾角一般小于 30°，Vaal 矿体厚度一般不超过 0.5 米，VCR 矿体
厚度在 0.4 米到 4 米之间。《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》结合矿体
赋存特点分别采用挑顶充填采矿法和普通全面采矿法开采。具体为：当矿体厚度
小于 1 米时，采用挑顶充填采矿法；当矿体厚度大于 1 米时，采用普通全面采矿
法开采。由于矿体以极薄厚度居多，故挑顶充填采矿法为矿山主要采矿方法。
根据国内采矿规范，缓倾斜极薄到薄矿体全面采矿法采矿损失率为 6%～
10%，挑顶充填采矿法（也称向上充填采矿法）采矿损失率为 6%～10%。《南非
奥尼金矿采选工程可行性研究报告》设计挑顶充填采矿法采矿损失率为 12%（占
90%），普通全面采矿法采矿损失率为 13%（占 10%），二者综合采矿损失率为
12.1%。选取参数高于国内采矿规范，具备合理性。
（2）可信度系数参数选取依据
根据《矿业权评估准则》，经济基础储量，属技术经济可行的，全部参与评
估计算；内蕴经济资源量，属技术经济可行的，包括已通过（预）可行性研究、
矿山设计或矿产资源开发利用方案编制并审查通过、基建和生产矿山，以及经分
析对比，有理由认为是经济合理的项目，分类处理如下：探明的或控制的内蕴经
济资源量（331）和（332），全部参与评估计算。推断的内蕴经济资源量（333）
可参考矿山设计或设计规范的规定确定可信度系数。可信度系数确定的因素包括
矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）
与其周边探明的或控制的资源储量的关系等。其取值范围为 0.5～0.8。
46
可研机构中国国际工程咨询公司考虑奥尼金矿开采历史悠久，从 1886 年开
始采矿以来，经过多家黄金公司经营，进行了勘探、开发与生产。《南非奥尼金
矿采选工程可行性研究报告》将探明的或控制的探明的或控制的资源储量可信度
系数取 1.0、推断的资源量可信度系数取值为 0.6，符合奥尼金矿的实际情况，具
备合理性。
（二）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性
本项目剩余建设期为 3 年，其中第 2 年及第 3 年的达产率 15%及 60%，第 4
年达到满产，本次募投项目完全达产后预计效益情况如下：
单位：万元
项目 达产年后平均
收入 301,306
总成本费用 157,290
净利润 91,167
项目 募投项目情况
内部收益率 27.78%
静态投资回收期（含建设期）（年） 5.33
1、营业收入
（1）年销售额计算公式
年销售收入=年处理矿石量×平均品位×选冶回收率×金销售价格
（2）年销售额
稳产期 服务年限末期
项目 第2年 第3年 第 4 年-第 第 29 年-
第 28 年 第 34 年
27 年 第 33 年
原矿处理量（万吨） 29.00 119.00 198.00 198.00 198.00 198.00
品位（克/吨） 4.60 4.71 6.22 6.15 5.80 7.10
选矿回收率 90.50%
产量（kg） 1,206.82 5,075.15 11,153.12 11,027.92 10,401.91 9,023.88
销售价格（元/克） 274.93
销售收入（万元） 33,179.44 139,533.16 306,636.84 303,194.66 285,983.80 248,097.07
2、总成本费用测算
47
本项目的生产成本包括辅助材料、动力费、人工费用，资产的折旧、摊销费
用及复垦基金费用。
单位：万元
稳产期 服务年限末期
项目 第2年 第3年 第 4 年-第 第 29 年-第
第 28 年 第 34 年
27 年 33 年
辅助材料 12,646.44 51,894.00 86,344.63 86,344.63 86,344.63 61,239.28
动力费 998.47 4,097.17 6,817.14 6,817.14 6,817.14 4,835.00
职工薪酬 3,353.97 13,762.83 22,899.49 22,899.49 22,899.49 16,241.29
修理费用 1,434.86 5,887.88 9,796.64 9,796.64 9,796.64 6,948.20
折旧费 1,440.79 11,484.18 14,173.45 14,173.45 14,173.45 10,052.41
摊销费 332.64 332.64 332.64 332.64 332.64 153.02
复垦基金 176.73 176.73 176.73 176.73 176.73 81.30
其他支出 2,671.94 10,964.18 18,242.93 18,242.93 18,242.93 12,938.66
总成本费用 23,055.84 98,599.61 158,783.66 158,783.66 158,783.66 112,489.16
具体测算依据如下：
（1）坑采作业成本
①直接材料和动力：原辅材料、燃料及动力的消耗定额均由工艺流程确定，
其中水电价格分别为 4.84 元/m3 和 0.47 元/kWh。
②直接人工：包括车间内直接从事生产的工人薪酬。
（2）采矿制造费用
设计对采矿车间制造费用进行了详细估算，现对其中的各费用项目的计算依
据说明如下：
①折旧费：计提折旧费所依据的折旧年限，建筑物及构筑物按服务年限、机
器设备按 12 年。
②修理费固定资产依据固定资产原值计算修理费，各类固定资产的修理费率
为 1～5%。
（3）管理费用
管理费用根据新设定的人员进行测算，包括管理人员及辅助人员的工资、全
48
部职工教育经费、摊销费、劳动保护费等。
①职工薪酬：按照 9.96 万元/人考虑。
②职工教育经费：是指企业为职工学习先进技术和提高文化水平而支付的费
用，按照工资总额的 2%计取。
③摊销费：即无形及递延资产计提的摊销费，按服务年限摊入管理费用。
3、矿产资源使用税
由于生产成本和销售收入均按不含税价计算，参与损益计算的销售税金及附
加的税项只包括矿产资源使用税。矿产资源使用税计算公式：
矿产资源使用税=0.5+（息税前收益/销售总额×12.5）×100%
4、所得税税率
成本及利润计算时，按会计准则计提了折旧摊销，但在项目投资财务现金流
量表中所得税计算时按南非税法进行了调整（即应纳税所得额抵扣建设资金及更
新改造资金后再缴纳所得税）。
企业所得税率按以下公式计算：
企业所得税税率＝34-170/（应税利润/营业收入）×100%
49
5、项目利润
本项目达产后可实现平均净利润 91,167 万元，项目利润情况如下表所示：
稳产期 服务年限末期
项目 第2年 第3年 第 6 年-第 第 17 年- 第 30 年-
第4年 第5年 第 14 年 第 15 年 第 16 年 第 26 年 第 27 年 第 28 年 第 29 年 第 34 年
13 年 第 25 年 第 33 年
生产负荷 15% 60% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 71%
原矿处理量
29.00 119.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00 198.00
（万吨）
销售收入
33,179.44 139,533.16 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 303,194.66 285,983.80 285,983.80 248,097.07
（万元）
总成本费用
23,055.84 98,599.61 158,783.66 158,783.66 158,783.66 158,783.66 158,783.66 158,783.66 158,783.66 158,783.66 158,783.66 158,783.66 158,783.66 158,783.66 112,489.16
（万元）
矿产资源使用
975.78 3,972.35 13,361.44 13,361.44 13,361.44 13,361.44 13,361.44 13,361.44 13,361.44 13,361.44 13,361.44 13,211.45 12,461.50 11,605.93 12,089.12
税（万元）
企业所得税
- - - 9,721.81 45,333.34 39,477.15 28,753.16 40,231.74 45,333.34 39,477.15 28,753.16 39,170.92 38,968.39 39,259.28 41,196.56
（万元）
净利润
9,147.81 36,961.20 134,491.74 124,769.93 89,158.40 95,014.59 105,738.58 94,260.00 89,158.40 95,014.59 10,5738.58 92,028.64 75,770.26 76,334.93 82,322.23
（万元）
50
6、项目盈利能力
单位：万元
稳产期 服务年限末期
项目 第1年 第2年 第3年 第 6 年-第 第 17 年- 第 30 年-
第4年 第5年 第 14 年 第 15 年 第 16 年 第 26 年 第 27 年 第 28 年 第 29 年 第 34 年
13 年 第 25 年 第 33 年
一、现金收入
1、销售收入 - 33,179.44 139,533.16 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 303,194.66 285,983.80 285,983.80 248,097.07
2、回收固定资
- - - - - - - - - - - - - - - 47,222.77
产残（余）值
3、回收流动资
- - - - - - - - - - - - - - - 33,389.00
金
小计 33,179.44 139,533.16 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 306,636.84 303,194.66 285,983.80 285,983.80 328,708.84
二、现金流出
1、新增固定
46,865.84 203,085.31 62,487.79 - - - - - - - - - - - - -
资产投资
2、利用原有
固定资产投 20,976.62 - - - - - - - - - - - - - - -
资
3、更新改造
- - - - - - 17,224.09 48,765.24 15,004.69 - 17,224.09 48,765.24 15,004.69 - - -
资金
4、无形资产 10,797.53 - - - - - - - - - - - - - - -
5、复垦基金 5,736.80 - - - - - - - - - - - - - - -
6、流动资金 - 5,008.35 11,686.15 16,694.50 - - - - - - - - - - - -
51
7、经营成本 - 21,105.68 86,606.06 144,100.84 144,100.84 144,100.84 144,100.84 144,100.84 144,100.84 144,100.84 144,100.84 144,100.84 144,100.84 144,100.84 144,100.84 102,202.43
8、矿产资源
- 975.78 3,972.35 13,361.44 13,361.44 13,361.44 13,361.44 13,361.44 13,361.44 13,361.44 13,361.44 13,361.44 13,211.45 12,461.50 11,605.93 12,089.12
使用税
9、企业所得
- - - - 9,721.81 45,333.34 39,477.15 28,753.16 40,231.74 45,333.34 39,477.15 28,753.16 39,170.92 38,968.39 39,259.28 41,196.56
税
小计 84,376.79 230,175.12 164,752.35 174,156.78 167,184.09 202,795.62 214,163.52 234,980.68 212,698.71 202,795.62 214,163.52 234,980.68 211,487.90 195,530.73 194,966.05 155,488.11
三、净现金流
-84,376.79 -196,995.7 -25,219.18 132,480.06 139,452.75 103,841.23 92,473.33 71,656.17 93,938.13 103,841.23 92,473.329 71,656.17 91,706.774 90,453.08 91,017.76 173,220.74
量
本项目基准利率按照 12.5%预测，由此计算的税后财务内部收益率为 27.78%，税后投资回收期为 5.33 年（含建设期），高于基
准利率的 12.5%，因此，本募投项目能够为公司带来较高的投资回报。
52
（三）预计效益的可实现性
1、保有资源储量的可靠性
奥尼金矿的资源储量报告系由 Minxcon 矿业咨询公司的合资格人士按照澳
大利亚 JORC 标准编制和提供，Minxcon 矿业咨询公司成立于 2004 年，为南非
和国外矿业公司及相关机构提供勘探、资源、采矿、冶金、财务估值、财务咨询
等服务。Minxcon 的业务范围涵盖南非、纳米比亚、博兹瓦纳、津巴布韦、莫桑
比克、坦桑尼亚、赞比亚、刚果（金）、坦桑尼亚、肯尼亚、乌干达、加纳在内
的非洲多个国家和地区。
Minxcon 的大部分员工是多家南非及国际性机构的会员，其客户分布广泛，
包括特莱贡金属股份公司、坛金矿业有限公司等多家境外矿业上市公司，其出具
的报告权威和可信度较高。
根据报告显示，奥尼金矿的资源量较大，矿石品位高，属于较为优质的金矿
资源。此外，奥尼金矿的保有资源储量亦经过包括可研机构中国国际工程咨询公
司及矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司予以复核确认。因此，奥尼
金矿的保有资源储量具有很强的可信性。
2、奥尼金矿具有丰富的黄金储量
南非奥尼金矿的资源储量较为丰富且金矿品位较高，能够有效保障本次南非
奥尼金矿生产建设项目的顺利推进以及预期效益的实现。基于 Minxcon 咨询公
司 2015 年 12 月 15 日完成的符合 JORC 标准的矿产资源技术报告，奥尼金矿矿
产资源量根据地质研究程度分为探明的、控制的和推断的三个级别，考虑三个级
别的可信度系数及采矿损失率后，奥尼金矿可采矿石量为 5,120.18 万吨，可采金
金属量为 381.12 吨。
3、效益预测与同行业可比公司情况基本一致
白银有色（601212）于 2019 年完成第一黄金 100%股权的收购，因第一黄金
拥有的东摩德金矿同处南非，其效益情况与公司具备较强的可比性。东摩德金矿
稳产期内预测的可采储量、平均地质品位、金价、单位变动成本等指标与公司拥
有的奥尼金矿对比情况如下：
项目 奥尼金矿 东摩德金矿
53
保有资源储量（万吨） 7,131 555.77
探明的、控制的资源量可信度系 探明的、控制的资源量可信度
可信度系数 数取 1.0、推断的资源量根据设 系数取 1.0、推断的资源量根据
计取可信度系数为 0.6 计算。 设计取可信度系数为 0.8 计算。
采矿回采率 87.9% 95%
出矿平均品位 6.22 4.54
选矿回收率 90.50% 94%
生产规模（万吨/年） 198 110
年产金量（千克） 11,153.12 4,693
金价格（美元/盎司） 1,250 1,219-1,305
单位可变成本费用（元/
727.78 607.5
吨）
注：因评估报告中未单独披露东摩德金矿的预测期单位成本，本次选取其 2017 年 1-3
月的单位成本进行对比分析。
由上表可以看出，奥尼金矿项目的可信度系数、采矿回采率、选矿回收率等
参数均低于东摩德金矿的预测数据，相关参数选取较为谨慎。综上，公司本次效
益预测与同行业公司基本一致，且具有谨慎性。
4、黄金价格的大幅上涨
由于全球风险事件增多及各地政局的不稳定性，黄金作为避险工具，价格得
到支撑，今年上半年 Comex 黄金价格上涨幅度约 10%。2018 年底在美联储完成
加息周期的最后一次加息后，伴随着贸易摩擦的紧张局势，金价不断走高，在
2019 年 2 月底达到 1,350 美元附近随后进行盘整。5 月中下旬，中美谈判破裂，
美国经济衰退预期更加强烈，市场预期美联储货币政策即将转向降息阶段，金价
开始一波快速的拉升，近期 Comex 黄金价格一直在 1,500 美元/盎司徘徊，出现
了较大幅度上涨。
5、公司为募投项目的建设及投产做了充分的准备
上市公司通过前次重大资产重组迅速实现了对优质金矿资源的有效控制，并
积极介入奥尼金矿的前期开发和生产运营，保障了奥尼金矿的工艺流程、环保、
用工及安全生产等符合上市公司要求。为保障本次募投项目的顺利实施，公司在
人才储备、技术、市场等方面做出了一系列的准备和安排。同时，根据上市公司
的发展战略和经营方针确定了奥尼金矿的生产规模及生产计划，确保募投项目的
预计效益具有可实现性。
54
六、募投项目与公司现有业务的区别及联系，与前次募投项目的区别及联
系
（一）募投项目与公司现有业务的区别及联系
1、募投项目与公司现有业务的区别
本次募投项目为南非奥尼金矿的生产建设，生产最终产品为 95%合质金。而
公司现有业务主要为刚果金希图鲁铜矿的生产，最终产品为阴极铜。二者在所处
国家、金属品种、生产工艺等方面存在区别。
2、募投项目与公司现有业务的联系
虽然奥尼金矿与希图鲁铜矿的最终产品不同，但二者同属非洲矿产行业，具
有共通的特质，在生产、团队建设、海外运营、销售等矿山管理方面具有较高的
相似度。因此，奥尼金矿可充分利用和借鉴希图鲁铜矿在上述领域的宝贵经验，
保证生产建设的顺利进行。
（1）奥尼金矿与希图鲁铜矿在生产方面的联系
公司自 2012 年起实现对希图鲁铜矿的控制，至今已成功运营 7 年，期间经
历了希图鲁铜矿从建设、生产至目前资源已接近开采完毕的较为完整的矿山生命
周期，可以为奥尼金矿目前的修复建设和未来正式生产提供宝贵的经验和借鉴意
义。
奥尼金矿与希图鲁铜矿在生产过程中均涉及开采和选矿等环节。多年的生产
经验使希图鲁铜矿具备能够合理制定开采计划，熟练运用现代化、信息化的生产
管理制度，保证开采、选矿等生产环节维持良好技术指标的能力。在奥尼金矿项
目的修复建设过程中，公司正逐步将希图鲁铜矿良好的生产管理能力赋予奥尼金
矿，使奥尼金矿修复完成后即具备现代化的先进矿山管理制度。
此外，安全生产和环保均是矿山企业经营过程中重要的考核指标。希图鲁铜
矿在安全生产、环保等方面均制定有严格的规章制度，多年来未发生过重大生产、
环保事故，可以为奥尼金矿提供有效的指导。
（2）奥尼金矿和希图鲁铜矿在团队建设方面的联系
经过 7 年的发展，希图鲁铜矿发展成为拥有 1,000 余名员工的大型矿产企业，
55
拥有数量众多的专业化矿山管理人员和技术人员。该等人员拥有丰富的矿山管
理、采矿、选矿经验和有色资源采选技术积累，完全能胜任矿山开采、选冶业务
的生产、管理和销售事项。奥尼金矿亦属有色资源矿山，可以借鉴希图鲁铜矿管
理团队和技术团队的人员构成组建奥尼金矿核心团队。必要时公司可将希图鲁铜
矿的管理和技术专家派驻于奥尼金矿任职或进行指导，协助构建合理的人才梯
队，建立并完善人才培养机制，满足奥尼金矿的运营需要。通过上述举措，可以
有效降低公司对奥尼金矿相关资产、人员的整合成本，提高管理效率。
（3）奥尼金矿和希图鲁铜矿在海外运营方面的联系
南非奥尼金矿与刚果金希图鲁铜矿的生产经营所在地均为非洲。二者面临的
政治、经济、法律、治安、人文环境有一定相似程度。希图鲁铜矿与当地政府、
员工的关系处理经验可以借鉴应用于奥尼金矿，有助于奥尼金矿维护其与政府和
员工的关系，保证奥尼金矿的顺利生产，降低管理成本。
（4）奥尼金矿和希图鲁铜矿在销售方面的联系
奥尼金矿主要产品为贵金属黄金，希图鲁铜矿为阴极铜，二者均为大宗商品，
存在广泛的市场需求、活跃的全球交易市场和透明的市场价格，具有较高的流动
和变现能力，不存在销售压力。同时，由于希图鲁铜矿和奥尼金矿同处非洲，可
以在下游客户、贸易融资、物流仓储等方面实现资源共享和信息交换，有助于公
司海外矿产业务的整体发展。
（5）奥尼金矿和希图鲁铜矿在公司发展战略方面的联系
奥尼金矿和希图鲁铜矿均属于公司发展战略重要的组成部分。公司致力于成
为“全球领先的综合资源服务商”，重点发展铜、金、钴等金属的开采、选冶、销
售和大宗金属产品贸易全产业链。希图鲁铜矿已经生产 7 年，是公司利润的主要
来源。本次募投项目奥尼金矿的投产将进一步丰富公司现有业务，为公司创造新
的利润增长点。同时，由于铜价格和金价格在宏观经济周期中呈现相反的走势，
公司通过战略布局金矿业务，可有效抵御宏观经济周期波动风险，保证公司的稳
定盈利。
综上，奥尼金矿项目是公司现有业务的扩张与延伸，通过公司在非洲的统一
运营调度，实现两大矿山生产经营的优势互补，充分发挥各板块的协同效益，强
56
化上市公司主营业务。
（二）募投项目与前次募投项目的区别与联系
根据公司 2019 年 4 月 26 日《非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市
公告书》披露的发行结果，该次募集配套资金总额为 6.00 亿元，扣除发行费用
后实际募集资金净额为 5.86 亿元，其中 4 亿用于置换现金对价，剩余 1.86 亿用
于南非奥尼金矿项目投资，与原定配套募集资金总额相比存在较大差距。
因前次募集资金融资金额未达预期及奥尼金矿生产建设巨大的资金需求，本
次募投项目将继续推进奥尼金矿的采矿工程、炭浆厂工程建设，并配套完成公用、
辅助生产设施及其他必需的基本建设，故本次募集资金投资项目与 2018 年发行
股份购买资产并募集配套资金投资项目一致。
七、募投项目运营模式、盈利模式，与现有主业的联系及区别，发行人是
否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，说明本
次募投项目的必要性及可行性
（一）奥尼金矿的运营模式、盈利模式
1、原材料、主要辅助材料及动力和能源供应情况
奥尼金矿最终产品为纯度 95%以上的合质金，主要原材料金矿石在金矿矿区
内自行开采，奥尼金矿生产建设项目设计开采能力可以满足自身冶炼的需要，无
需再从外部采购金矿石。生产过程中所需氰化钠及活性炭主要自南非当地采购。
生产过程中需要的能源消耗主要是电，南非当地电力供应充沛，完全可以满足自
身生产所需。生产过程中用水主要采用地下水，管井取水，生活用水取自市政管
网。项目基建和生产所需木材、砂石、火工材料（雷管、炸药）、油料等可以由
当地供应。机械设备、电气设备和其它材料如钢材、钢球、药剂、水泥等主要从
中国进口或当地采购。
2、生产模式
根据生产建设规划，奥尼金矿生产建设项目包括采矿工程建设、选矿工程建
设、尾矿工程建设及相关公用及辅助设施。项目实施完成后，奥尼金矿将具备完
整的采矿、选矿及尾矿处理能力，达产年年内将实现年均产金 10,959kg 的生产
能力。其采矿、选矿及尾矿处理的具体工艺及作业流程如下：
57
（1）采矿作业
奥尼金矿开采深度已在地下 1,400m 到 2,300m，属于深井地下开采矿山，主
要开采 Vaal 矿脉（矿体）和 VCR 矿脉（矿体），其次是 Elsburg 矿脉（矿体）。
Vaal 和 VCR 矿体属于缓倾斜极薄到薄矿体，倾角一般小于 30°，Vaal 矿体
厚度一般不超过 0.5m,VCR 矿体厚度在 0.4m 到 4m 之间。根据矿体厚度不同，
对于极薄类型的矿体可选择挑顶充填采矿法，对于薄矿类型的矿体可选择普通全
面采矿法。
（2）选矿作业
根据生产建设规划，奥尼金矿生产建设项目将新建炭浆厂，完成对采出矿石
的选矿作业。炭浆厂设计年处理矿石量 198 万吨（日处理矿石量 6,000 吨），原
矿入选平均品位 6.16g/t，回收率 91.5%，产品方案为纯度 95%以上合质金，与奥
尼金矿采矿能力相匹配，能够完全满足奥尼金矿选矿作业的需求。
炭浆厂生产的简要工艺流程包括：两段一闭路破碎—两段连续磨矿分级—浸
前浓密—浸出吸附—解吸电积—炭再生—冶炼工艺流程，7 个步骤。最终产品为
成色 95%以上的合质金。
3、销售模式
南非黄金生产商一般将合质金运送至兰德精炼厂（成立于 1920 年，是南非
最重要的贵金属精炼厂，自成立以来冶炼了期间全世界黄金总产量近 1/3）精炼
后卖给当地有资质的商业银行，兰德精炼厂在此过程中提供精炼服务并作为黄金
生产商的销售中间人，黄金生产商可以通过兰德精炼厂卖给下游客户，潜在客户
包括 Rand Merchant Bank Limited、Absa Bank Limited 等当地商业银行。
奥尼金矿生产建设项目实施完成后，其最终产品将为纯度 95%的合质金，该
产品经精炼后，可提炼为标准金。鉴于近期黄金价格的大幅上涨，本募投项目的
实施将为公司带来较高的投资回报。
（二）募投项目与公司现有主业的区别及联系
募投项目与公司现有主业的区别及联系详见本题回复之“六、募投项目与公
司现有业务的区别及联系，与前次募投项目的区别及联系”。
58
（三）发行人是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场
拓展能力等
发行人具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力，具
体情况如下：
1、技术储备
南非作为非洲第二大经济体，矿产资源丰富，品种繁多，拥有铂族金属、锰
矿石、铬矿石、铝硅酸盐、黄金、钻石、氟石、钒等多种矿石，矿产资源量在世
界排名前列，拥有成熟的黄金采选冶产业体系，开采、冶炼技术成熟。
同时，报告期内，上市公司主要通过鹏欣矿投下属的 SMCO 经营主体从事
铜金属的采选、冶炼和销售业务，希图鲁铜矿已经顺利生产 7 年，工艺技术成熟，
阴极铜产量及质量等各项生产指标均达到设计要求，属世界先进水平。公司拥有
丰富的矿山开采、冶炼及矿山运营经验。
此外，铜与金均属于有色金属，在矿石开采及冶炼方面存在较多的相似之处，
上市公司可将希图鲁铜矿的运营经验及技术应用在奥尼金矿项目上，通过公司在
非洲的统一运营调度，实现两大矿山生产经营的优势互补，充分发挥各板块的协
同效益，强化上市公司主营业务。
2、人员储备
经过多年发展，上市公司已经形成了以公司核心高层为中心，专业业务骨干
为先锋的跨区域有色金属产业运营管理团队。公司的核心高层均来自具备较强产
业影响力的大型上市公司或大型国企，且具备在该等大型企业中担任董事长、总
经理等高级别职务的经历，在产业经验、经营理念、行业影响力等方面有丰富的
积淀，能够为公司的跨地域经营和资产整合提供支持。公司的业务骨干均具备突
出的专业履历，长期工作在专业一线，具备丰富的实践经验和业务能力，能够为
奥尼金矿的生产运营和业务整合提供直接的业务支持。此外，奥尼金矿收购完成
后，公司招聘了多为具备丰富金矿开采、生产经验的国内外高尖端人才，以保证
本项目的顺利投产。该等人员的经历和背景具体如下：
姓名 职务 简历
公司核心高层
59
男，1941 年出生，党员，大学学历，教授级高级工程师，
曾任首届中国铜发展中心理事长，期货业协会常务理事，
上海期货交易所常务理事，中国矿业协会副会长。1990 年
-1993 年担任贵溪冶炼厂厂长。1993 年-2006 年担任江西铜
何昌明 名誉董事长
业公司总经理。1997 年-2006 年担任江西铜业股份公司董
事长。2007 年-2015 年担任鹏欣环球资源股份有限公司董
事长。2008 年被评为“中国有色金属行业及改革开放 30 年
30 位杰出人物”之一。
男，1962年2月出生，毕业于东北大学机械系，中欧国际工
商管理学院高级工商管理硕士。工程师，高级经济师。自
2009年4月至2012年4月担任宝山钢铁股份有限公司副总经
理。自2012年8月起担任上海实业（集团）有限公司董事，
楼定波 董事长 执行董事。自2012年10月起担任上海医药（集团）有限公
司董事长兼总裁，自2013年6月至2016年5月兼任上海医药
（集团）股份有限公司董事长，并兼任董事会战略委员会
主席。2016年10月至今担任上海鹏欣（集团）有限公司副
总裁。现任本公司董事长。
男，1963 年 8 月出生，教授级高级工程师。1981 年南京地
质学校地球物理探矿专业毕业；1990 年 6 月长春地质学院
地球物理勘探专业研究生毕业，获硕士学位；2003 年 6 月
中国地质大学（北京）矿物学岩石学矿床学专业毕业，获
姚敬金 总经理
理学博士学位。2009 年 7 月至 2019 年 3 月任中铁资源集
团有限公司副总工程师，兼任中铁资源地质勘查有限公司
总经理。2010 年 7 月至 2019 年 3 月兼任北京恒际达投资
管理有限公司总经理。2019 年 7 月任鹏欣资源总经理一职。
男，1974年3月出生，中共党员，会计师。1996年毕业于北
京科技大学工业管理工程（工业会计）专业，2005年获得
香港大学社会行政管理硕士学位。2004年1月至2011年9月，
副总经理、董事
储越江 任江苏耀皮皮尔金顿玻璃有限公司财务经理。2011年9月至
会秘书
2014年1月，任上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务部总
监，2014年1月至2016年3月，任上海耀皮玻璃集团股份有
限公司财务总监。现任本公司副总经理、董事会秘书。
男，1971 年 11 月出生，中国注册会计师，中国注册资产
评估师，ACCA。1993 年毕业于金陵科技学院财务会计专
业，2001 年获得英国 Salford 大学财务管理硕士学位。2007
年 8 月至 2009 年 2 月任 Sportsworld Group（英国牛津）管
理会计师。2009 年 2 月至 2010 年 7 月任澳洲独资企业上
李学才 财务总监
海长风海洋世界有限公司首席财务官。2010 年 7 月至 2016
年 8 月任美国 Laureate 集团子公司湖南猎鹰实业有限公司
首席财务官。2016 年 9 月至 2017 年 2 月任万国数据财务
副总裁。2017 年 6 月至 2017 年 12 月任上海鹏欣（集团）
有限公司财务部总经理。现任本公司财务总监。
总裁助理兼首席 男，1967 年出生，民盟成员，长春科技大学博士学历，副
陈国华
地质师 教授。1998 年 7 月至 2013 年 8 月任吉林大学地球科学学
60
院讲师、副教授。2003 年 12 月至 2010 年 10 月任紫金矿
业集团股份有限公司东北亚有限公司、东北亚矿产地质勘
查院副总经理、院长兼总工程师。2010 年 10 月至 2017 年
8 月任中铁资源地质勘查有限公司副总经理。2017 年 9 月
至 2019 年 2 月任北京瀚丰联合科技有限公司总地质师。
2019 年 3 月起至今，任公司总裁助理兼首席地质师。
专业技术、运营、管理骨干
男，1955 年出生，中央党校毕业。1972 年至 1985 年就职
于白银有色金属公司冶炼分析站。1985 年至 2000 年任江
西铜业贵溪冶炼厂冶炼车间主任。2001 年 1 月至 2008 年 4
生产技术部副总
吴义千 月任江西铜业多种经营管理处处长。2008 年 4 月至 2010
经理
年 6 月任浙江华友钴业股份有限公司总经理助理兼国内湿
法副总经理兼生管部长。自 2010 年 6 月起先后担任公司技
术专家、总工程师、工程技术部副总经理。
男，1965 年出生，中南大学博士学历，教授级高级工程师。
2010 年 10 月至 2013 年在北京矿产研究院博士后工作站工
生产技术部高级 作，期间任北京金地资源科技公司技术部主任。2013 年至
杨振军
地质工程师 2017 年任有色金属矿产地质调查中心项目负责人。2018
年 4 月起任公司副总工程师，2019 年 8 月起任公司高级地
质工程师。
男，1962 年出生，中共党员，大学学历，经济师。曾任上
海秒表厂总经济师；上海远生钟表有限公司（中外合资）
何寅 SMCO 董事长 总经理；上海振华港机有限公司（中港公司）总经理；刚
果（金）希图鲁矿业公司董事、总经理、公司总经理。现
任刚果（金）希图鲁矿业公司（SMCO）董事长。
男，1974 年出生，北京科技大学博士学历，中共党员。1998
年 7 月至 2006 年 12 月就职于沈阳矿务局红菱煤矿。2007
年至 2011 年任肃北金鹰黄金有限公司总经理。2011 年至
刘玉祥 SMCO 总经理 2014 年任肃北北东矿业有限公司总经理。2014 年至 2015
年任盛屯矿业股份有限公司部门总经理。2015 年至 2018
年任北京国矿新业投资管理有限公司总经理。2019 年 8 月
任公司希图鲁矿业（SMCO）总经理。
男，1969 年出生，湖北大学大专学历。1989 年 3 月至 1998
年 3 月在湖北老河口光磷化工冶金股份公司任职车间技术
员。1998 年 3 月至 2007 年 6 月担任海南金亿新材料制造
涂金汉 SMCO 副总经理 有限公司担任萃取车间主任、总经理助理。2016 年 8 月至
2017 年 6 月担任刚果（金）凯鹏矿业公司生产、技术副总
经理。2017 年 6 月任刚果（金）希图鲁矿业（SMCO）副
总经理。
女，1967 年出生，武汉科技大学本科学历，中共党员。1990
年至 2005 年任职于中国黄金公司湖北鸡笼山金铜矿业有
余晔 SMCO 总工程师 限公司助理工程师。2005 年 9 月至 2010 年 6 月任西藏玉
龙铜业股份有限公司技术部副处长。自 2010 年 6 月起先后
担任刚果（金）希图鲁矿业公司总工办主任、生产技术部
61
经理、总经理助理、总工程师。
男，1969 年出生，硕士学历，中国党员。2002 年至 2006
年任宝钢北方公司副总经理。2006 年至 2008 年任宝钢钢
赵文杰 CAPM 总经理 贸公司副总经理。2008 年至 2014 年任宝钢宝山公司总经
理。2014 年至 2018 年任上海医疗器械股份有限公司总经
理。2018 年 5 月任公司南非奥尼金矿（CAPM）总经理。
男，1979 年 11 月出生，中共党员，会计师。2003 年毕业
于西安交通大学会计学专业，获管理学学士（会计学）和
经济学学士（金融学）。2004 年至 2005 年任青岛海信电器
股份有限公司财务部副经理。2006 年至 2008 年任海信南
王安福 CAPM 财务总监 非发展有限公司财务总监。2009 年至 2012 年任海信南非
发展有限公司副总经理。2013 年至 2014 年任海信南非制
造有限公司财务总监、海信南非销售有限公司财务总监。
2015 年至 2017 年任海信青岛中东非控股有限公司副总经
理、财务总监。现任南非奥尼金矿（CAPM）财务总监。
男，1968 年出生，党员，特许金融分析师，特许会计师，
注册会计师，特许投资分析师。1990 毕业于浙江大学物理
系，1993 年获浙江大学工商管理学院硕士学位。后获加拿
大 Concordia University，John Molson School of Business 投
资金融 MBA 学位。90 年代初，参与创建中国多家期货交
郭强 CAPM 投资总监 易所，后担任深圳有色金属期货联合交易所研究部主任。
曾任职于加拿大 DUCA 银行和永明人寿保险公司，先后担
任退休基金经理、资产负债匹配、资产配置、信用风险管
理总监。曾担任原韩国安联人寿保险公司执行董事、投资
决策委员会委员、副总裁、CFO。2019 年 7 月加入鹏欣资
源担任 CAPM 投资总监。
男，1963 年 12 月出生，中共党员，1985 年中国人民解放
军洛阳外语学院英语系毕业；1985 年 7 月在北京装甲兵工
程学院外训系任教，培训外军留学生；1988 年在坦桑尼亚
军事专家首席办公室任首席翻译；自 1995 年在总参工作，
担任《微信通讯》刊物总编；自 2000 年转业，担任南非华
CAPM 行政外联 茂发展有限公司总经理；2006 年至 2008 年，在中国电力
叶建云
总监 工程有限公司印度尼西 3X330MW EPC 电力工程项目任外
联总监和项目协调总管；2009 年至 2015 年在中国庆华塞
拉利昂矿业有限公司任外联总监和副总经理，2015 年，在
中国银亿集团印度尼西亚矿业有限公司担任公司副总经理
兼外联总监。2018 年至今担任南非奥尼金矿（CAPM）行
政外联总监。
男，1963 年 5 月出生，博士学位（约翰斯内斯堡大学），
25 年矿业从业经验，15 年矿业高级管理层经验。1986 年
Mr.E.J.Piete 至 2008 年历任 Goldfields 公司项目主管、项目经理、现场
CAPM 矿长
rs 管理总监。2008 年至 2010 年任 Impala Platinum Rustenburg
公司矿长。2011 年至 2013 年任 Macdow constructors New
Zealand.公司高级工程经理。2013 年加入 CAPM 担任奥尼
62
金矿矿长。
男，Thibedi Ramontja 博士于 2011 年 11 月被任命为南非矿
产资源部总司长。拥有 Witswatersrand 大学的博士和硕士
（工程）学位以及地质和土壤科学学士学位。Thibedi
Ramontja 完成了比勒陀利亚大学戈登商业领袖学校的高
Dr.Thibedi CAPM 首席技术
管发展计划。Ramontja 博士于 2002 年至 2003 年担任地球
Remontja 顾问
科学理事会副首席执行官，并于 2003 年至 2011 年担任首
席执行官。亦曾担任矿物经济学主任兼首席董事。曾被借
调到黄金危机委员会担任其秘书处负责人，该委员会的成
立是为了应对低金价的影响。
男，1955 年 7 月出生，拥有金山大学矿业资源管理学士学
位，40 多年金矿从业经验，从 1978 年开始在奥尼金矿从
事金矿的生产相关工作，经验丰富。1978 年至 1998 年，
历任 VAAL REEFS EAST MINE,ANGLO AMERICAN 金矿
Mr.Izak 公司地质观察员、地质技术员、高级地质官员、工程地质
CAPM 生产计划
Bosman 主管。1998 年至 2003 年历任 ARMGOLD 金矿公司矿产资
经理
Marais 源管理部经理、地质部经理、资源储量管理部经理。2004
年至 2010 年，历任 ORKNEY OPERATIONS,HARMONY
GOLD 金矿公司资源储量管理部经理、雇主代表和项目经
理。2011 年至 2018 年任 SHIVA URANIUM MINE 金矿公
司矿产资源经理。目前担任 CAPM 生产计划经理。
3、市场开拓能力
金金属属于贵金属大宗商品，存在活跃的全球交易市场及公开的市场价格，
出于黄金饰品、投资、央行储备等原因，每年黄金需求量较大。根据智研咨询发
布的《2018-2024 年中国黄金市场行业投资分析与投资决策咨询报告》，2017 年
全球黄金需求量为 4,108.5 吨，而同期黄金产量仅为 3,298.40 吨，呈现出供小于
求的状态，因此黄金不存在销售风险。
本次募投项目奥尼金矿生产建设完成后，其最终产品将为纯度 95%的合质
金，该产品经精炼后，可提炼为标准金。南非黄金生产商如第一黄金等一般将合
质金运送至兰德精炼厂（成立于 1920 年，是南非最重要的贵金属精炼厂，自成
立以来冶炼了期间全世界黄金总产量近 1/3）精炼后卖给当地有资质的商业银行。
兰德精炼厂在此过程中提供精炼服务并作为黄金生产商的销售中间人，黄金生产
商可以通过兰德精炼厂卖给下游客户，潜在客户包括 Rand Merchant Bank
Limited、Absa Bank Limited 等当地商业银行。
综上，奥尼金矿项目的经营模式、盈利模式符合行业惯例，具备较好的经济
63
效益；上市公司已具备实施该项目所需的技术储备、人员储备和市场拓展能力，
该项目实施具备较强的必要性及合理性。
八、结合南非政府当地政治环境、申请人在当地工程建设情况、申请人同
类项目运营经验等因素，进一步说明本次募投项目的建设与运营是否存在较大
不确定性
（一）南非当地政治环境
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻南非大使馆经济商务参赞处、
商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南-南
非》（2018 版），南非是非洲综合实力首强和第二大经济体，属中等收入发展中
国家。当前，在国际政治经济环境复杂多变的背景下，南非国内政局总体平稳。
2018 年 2 月，拉马福萨当选南非新总统，政权顺利交接，南非正式开启“拉马福
萨时代”。拉马福萨在发表《南非 2018 年国情咨文》时提纲挈领地阐述了备受期
待的“拉马福萨新政”，高举“变革、复兴与希望”旗帜，希望统筹促进投资与就业
创造、经济转型与产业发展、经济效率与社会公平，引领南非走上“经济增长、
就业创造与推进转型”之路。
（二）公司在当地工程建设情况
2018 年 6 月，公司以发行股份及支付现金的方式获得南非奥尼金矿矿业权，
自取得矿业权以来，公司积极推进奥尼金矿的复产工作。截至 2019 年 5 月 20
日，该项目已累计投入 29,291 万元，公司在当地未遇到影响项目工程建设的重
大外部因素。此外，硅谷天堂（833044）、河北宣工（000923）、白银有色（601212）
均存在南非当地投资建设的情况，上述公司亦未披露因受外部环境因素而影响项
目建设的情况。
（三）同类项目运营经验
报告期内，上市公司以刚果（金）为主要生产经营地，已逐步形成以有色金
属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。上市公司拥
有的希图鲁铜矿已成功运营七年，为上市公司积累了丰富的海外矿产资源项目开
发运作经验，上市公司可将希图鲁铜矿的运营经验及技术应用在奥尼金矿项目
上，通过公司在非洲的统一运营调度，实现两大矿山生产经营的优势互补，充分
64
发挥各板块的协同效益，强化上市公司主营业务。
综上，南非政府当地政治环境较为稳定，公司在南非当地的工程建设基本未
受到外部环境的影响，考虑到公司已具备刚果（金）希图鲁铜矿的成功运营经验，
南非奥尼金矿建设项目的建设与运营不存在较大不确定性。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目所对应投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定
均具备谨慎性。南非奥尼金矿建设项目的募集资金投入部分均为资本性支出。补
充流动资金项目投资支出属于非资本性支出，但符合公司未来对营运资金的需
求，具备较强的合理性。
2、南非奥尼金矿生产建设项目进度和投资安排合理，且不存在置换董事会
决议日前投入资金的情况。
3、本次募投项目与 2018 年发行股份购买资产配套募集资金相关项目在投资
规模、投资构成、运营模式等方面不存在差异，仅在效益测算方面存在一定的差
异，差异原因具备合理性。
4、本次募投项目投资规模及新增产能具备合理性，符合公司实际情况。募
投项目具有良好的市场前景。
5、发行人对本次募投项目预计效益的测算谨慎、合理，预计效益具有可实
现性。
6、本次募投项目与公司前次募投项目为同一项目，本次募投项目与公司现
有业务联系紧密。
7、奥尼金矿项目的经营模式、盈利模式符合行业惯例，具备较好的经济效
益；上市公司已具备实施该项目所需的技术储备、人员储备和市场拓展能力，该
项目实施具备较强的必要性及合理性。
8、南非政府当地政治环境较为稳定，公司在南非当地的工程建设基本未受
到外部环境的影响，考虑公司已具备刚果（金）希图鲁铜矿的成功运营经验，南
非奥尼金矿建设项目的建设与运营不存在较大不确定性。
65
十、补充披露情况
相关内容已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、南非奥尼金矿
生产建设项目”部分进行补充披露。
问题 8：申请人 2016 年完成发行股份购买资产并配套募集资金，配套募集
资金 17 亿元用于新建 2 万吨/年阴极铜生产线、新建 7,000 吨/年钻金属量的氢氧
化钻生产线项目及补充流动资金。其中，新建 2 万吨/年阴极铜生产线拟使用募
集资金 9 亿元，但截止目前仍未进行投入，2016 年配套募集资金仅使用 6.87 亿
元。申请人 2018 年完成发行股份购买资产并配套募集资金，向申请人控股股东
发行股份及支付现金方式购买宁波天弘 100%股权，间接取得 CAPM 的控制权，
CAPM 的核心资产为南非奥尼金矿矿业权，计划配套募集资金 15 亿元，其中
10.64 亿元用于南非奥尼生产建设项目及支付现金对价，实际仅募集 6 亿元，于
2019 年 4 月到位。请申请人：（1）2016 年配套募集资金项目中，新建 2 万吨/
年阴极铜生产线一直未进行投入的原因，是否存在延期，是否履行相应的审批
程序及信息披露义务。（2）前述项目对应配套募集资金后续使用计划，是否存
在募集资金闲置。（3）两次发行股份购买资产并配套募集资金效益实现情况，
是否与承诺效益存在巨大差异，若存在说明差异原因及合理性。（4）2018 年收
购的标的公司宁波天弘 2018 年及 2019 年 1-5 月利润仅实现-2,406.28 万元和
-464.95 万元，大幅低于 2018 年预测业绩-455.89 万元，申请材料披露标的公司
实际业绩与盈利预测业绩“差异比例仅 18.41%”，请通篇认真检查配股说明书的
信息披露内容是否准确。（5）本次募集资金是否直接或间接增厚被收购主体的
业绩进而影响业绩承诺的有效性。（6）请申请人补充说明前次配套募集资金尚
有大额未使用完毕的情况下，本次再度进行股权融资的必要性及合理性。请保
荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、2016 年配套募集资金项目中，新建 2 万吨/年阴极铜生产线一直未进行
投入的原因，是否存在延期，是否履行相应的审批程序及信息披露义务
公司新建 2 万吨/年阴极铜生产线一直未进行投入的原因主要系公司矿产资
源不足所致，具体情况如下：
66
（一）现有矿山储量无法支持 2 万吨/年阴极铜生产线项目建设
刚果（金）希图鲁铜矿是一个集采、选、冶、化工为一体的最大年产 4.3 万
吨阴极铜的湿法炼铜厂。其矿山设计服务年限为 8 年。选冶厂设计处理原矿规模
为 90 万吨/年，于 2012 年投产，距今已生产近 7 年时间，矿山现有储量只够维
持 2 年左右的生产。自 2018 年开始，公司已开始通过外购矿石的方式保证原材
料的充足供应。故希图鲁矿山铜矿资源储量已无法支持新增 2 万吨/年阴极铜生
产线的持续生产运营，因而铜矿资源储备成为希图鲁矿业公司阴极铜生产线持续
发展的主要瓶颈。
（二）未能获取稳定的矿石供应商
为保证 2 万吨/年阴极铜生产线项目矿源的稳定性，2016 年 1 月 28 日，鹏欣
矿投与 Gerald 金属签订了《合作协议》，约定 Gerald 未来十年将每年向鹏欣矿投
提供 30,000 吨铜金属量的铜矿。
同日，鹏欣资源与 Gerald 签订了《框架协议》及 2016 年 3 月 21 日，鹏欣
资源与 MTC 签订了股权投资协议，双方约定：鹏欣资源拟通过公司附属基金向
MTC 的全资子公司 Gerald 进行增资，第一阶段增资额为 2,000 万美金，增资后
持有 Gerald15.625%的股权。在第一阶段交割后的 12 个月，鹏欣资源有权再向
Gerald 增资获得其 35.375%的股权。如果在第一阶段交割后的 12 个月期满时，
鹏欣资源增资选择权条件满足，且鹏欣资源未以书面通知的形式表达其不愿行使
增资选择权的意愿，鹏欣资源将有权向 Gerald 增资获得其 35.375%的股权。2017
年 1 月 ， 公 司 下 属 投 资 资 金 Hillroc 完 成 了 对 Gerald 的 增 资 并 取 得 了
Gerald15.625%的股权。
2 万吨/年阴极铜生产线项目募集配套资金于 2017 年 2 月末到位，鉴于
Gerald2016 年财务数据不如预期，2017 年 6 月，公司以邮件方式通知 Gerald 股
东，要求对 Gerald2016 年财务数据进行复核，并根据复核情况决定是否进行第
二期投资事宜。鉴于双方对第二期增资事宜的争议，双方《合作协议》的执行将
存在较大的不确定性，无法保证该募投项目所需矿石的稳定供应，因此，该募投
项目未能如期开工建设。为提高该次募集资金的使用效率，公司拟选择以收购矿
山等其他形式解决该募投项目所需的矿源。
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（三）尚未取得合适矿业权
为增加铜矿资源的储备规模，确保铜矿资源的品质，稳定阴极铜生产线的矿
产资源提供量，同时也为尽可能锁定铜矿资源的采购成本，增加阴极铜生产线的
盈利能力，上市公司已积极采取以下应对措施：1、SMCO 向 Gecamines 租赁其
开采许可证（PE）1078 的开采许可权，承租期为 25 年，承租人在租赁期限内可
以自由进行所有勘探、开发、开采和处置工作，根据当地采矿法的规定，SMCO
拥有提取的产品的所有权。目前 SMCO 与刚果(金)中矿资源有限公司、北京中色
金泰地质勘查科技有限公司已签订开展 PE1078 矿权区普查工作的委托协议，启
动和开展了地球化学普查找矿、1：5 万地质填图、槽探及钻探验证等地质勘查
工作，预计总投资约 124 万美元，预期可查明 PE1078 矿权区内矿化体的分布情
况和基本地质特征。但因上述矿权区面积较大，勘探耗时较长，截至本反馈意见
回复出具之日，公司尚未取得合适矿源而进行新建 2 万吨/年阴极铜生产线的建
设工作；2、上市公司积极主动寻求刚果（金）当地优质铜矿资源并购机会。截
至目前，公司或其子公司已因寻找矿山事宜与 7 家公司签订了保密协议并进行了
实地考察，但由于矿山品质、价格等因素，上述收购事宜暂未取得实质进展。
上市公司一直将并购刚果（金）当地优质铜矿资源作为重点工作推进，收购
铜矿资源有利于显著增加上市公司铜矿资源储备，为本募集资金投资项目提供优
质、稳定和持续的铜矿资源，有利于有效降低铜矿采购成本，提升本募集资金投
资项目的经济效益。上市公司在刚果（金）当地寻找铜矿资源并购机会涉及商业
谈判、矿山现场勘探、商讨论证等众多环节，需协调的人员较多、沟通和谈判耗
时较久，现场勘探、实地调研等工作周期较长，导致新建 2 万吨/年阴极铜生产
线一直未能实施。
综上，由于尚未取得合适矿源，公司 2 万吨/年阴极铜生产线项目未能投入，
但公司已严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法
规的规定，于每半年披露了经董事会及监事会审议通过的募集资金使用情况的专
项报告，其中年度募集资金使用情况的专项报告已由持续督导机构出具了专项核
查报告并由会计师事务所出具了鉴证报告。
二、前述项目对应配套募集资金后续使用计划，是否存在募集资金闲置
68
（一）2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
公司于 2017 年 2 月 27 日完成了 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
的发行工作，募集配套资金 170,000.00 万元，扣除券商承销佣金等发行费用后实
际募集资金净额为 168,686.18 万元。募投项目包括新建 2 万吨/年阴极铜生产线
项目、新建 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目、补充流动资金及支付中
介机构费用和相关税费。
1、新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目进展情况及后续使用计划
刚果（金）铜、钴矿产资源极为丰富，境内拥有世界上最大的铜、钴矿资源
富集区，以科卢韦齐、利卡西和卢本巴希等城市为中心的加丹加铜矿带的铜金属
储量达 5,500 万吨，钴金属储量 360 万吨，拥有大量地表露头及浅埋品位高的氧
化铜钴矿石。为了 2 万吨/年阴极铜生产线项目铜矿资源的稳定供应和持续生产
运营，自募集资金到位后，公司积极关注和探寻希图鲁矿业公司周边优质的铜矿
资源，并在恰当时机获取新的采矿权和探矿权，实现自有矿产资源储量的扩张，
为生产线持续稳定提供资源，实现公司长久的可持续发展。
刚果（金）国家矿业总公司已经与鹏欣资源子公司希图鲁矿业公司签署了《国
家矿业总公司第 1078 号开采许可证（PE）范围内二百一十七个地块矿权的租赁
合同》，希图鲁矿业公司取得距现有矿山较近的第 1078 号开采许可证（PE）217
个地块矿床的所有权利。在有效期内（25 年）可对上述矿区进行开展勘探、可
行性研究和必要的矿区开发建设工程等活动，以便确认区域内探明储量并开采整
个矿区内的铜、钴和其他伴生矿产资源。该租赁合同的签署有助于增加希图鲁矿
业公司铜、钴矿资源储备，为新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目提供持续、稳定
和长期的铜矿资源供应，亦能有效锁定铜矿资源的供应成本，提升募集资金投资
项目的经济效益。但因上述矿权区面积较大，勘探耗时较长，截至本反馈意见回
复出具之日，公司尚未取得合适矿源从而进行新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目
的建设工作。
上市公司目前亦正在积极与希图鲁矿业公司周边优质的铜矿资源所有者进
行洽谈，以便获取更多采矿权和探矿权，为新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目的
原材料供应增加更多优质资源储备。
69
综上，上市公司为增加自有铜矿资源储备、募集资金投资项目的铜矿资源供
应得到持续有效保障、及时锁定募集资金投资项目原材料成本、最大限度的发挥
募集资金使用效率并更好的保护上市公司及中小投资者的利益，上市公司将在确
定自有铜矿资源位置、明确募集资金投资项目选址后尽快启动募集资金投资项目
的建设，并严格按原建设和投产周期规划推动本募集资金投资项目的实施。
2、新建 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目及后续使用计划
根据瑞林工程出具的可研报告，新建 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线
项目总投资 7,644.39 万美元（按评估基准日 2016 年 6 月 30 日中国人民银行公布
的汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算总投资为 50,691.4 万元）。本项目依
托希图鲁铜矿现有工程设施进行建设，项目建设地点为希图鲁铜矿周边，希图鲁
铜矿位于刚果（金）东南部加丹加省行政区利卡西市附近。本项目分两期建设，
一期规模为年产氢氧化钴含钴金属量 3,000 吨，建设期 1 年；二期规模为每年新
增氢氧化钴含钴金属量 4,000 吨，达到最终年产氢氧化钴含钴金属量 7,000 吨的
规模，生产期第 2 年开始二期建设，建设期 1 年，服务年限 8 年，一二期生产线
服务年限同时届满。
希图鲁矿业公司在新建 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目中采用
较新的生产技术和生产工艺，并对该募集资金投资项目的设计方案进行了调整和
修改，导致该募集资金投资项目的设计方案持续优化过程耗时较久，项目进度有
所延缓。2018 年 9 月底，氢氧化钴一期（3,000 吨钴金属量/年）生产线工程已完
成竣工，并进入调试阶段。目前，公司正在进行二期项目建设，截至 2019 年 5
月 31 日，该项目已累计使用募集资金投入 44,819.13 万元，占本项目承诺投资金
额 49,600.00 万元的比例为 90.36%，公司将继续推进 7,000 吨/年钴金属量的氢氧
化钴生产线建设项目，预计该项目将于 2019 年 12 月 31 日前完工并投入生产。
综上所述，目前氢氧化钴一期（3,000 吨钴金属量/年）生产线工程已完成竣
工，并进入调试阶段，且上市公司正在积极推进氢氧化钴二期项目建设工作，本
募集资金投资项目的建设和投产时间具备明确、可预期性，亦具备可实现性。
鉴于 2 万吨/年阴极铜生产线无法进行投入的客观原因及 7,000 吨/年钴金属
量的氢氧化钴生产线未能如期建设完成的实际情况，公司本次募集资金存在一定
70
的闲置情形。为提高闲置募集资金的使用效率，公司使用本次闲置募集资金投资
了保本型理财产品。截止 2019 年 5 月 31 日，累计获得理财收益 5,762.65 万元。
（二）2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
根据公司 2019 年 4 月 26 日《非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市
公告书》披露的发行结果，该次募集配套资金总额为 6.00 亿元，扣除发行费用
后实际募集资金净额为 5.86 亿元。募投项目包括南非奥尼金矿生产建设项目、
支付现金对价、支付相关中介费用。
2019 年 5 月 8 日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期自筹资
金进行了置换。扣除本次募投项目的现金对价及中介费用外，公司可用于南非奥
尼金矿项目建设的资金为 18,582.00 万元，未来公司将按奥尼金矿的投资进度投
入本次剩余募集资金。
截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未使用本次募集资金对奥尼金矿进行
投入，主要原因为：（1）本次募集资金于 2019 年 4 月 26 日到账，距今时间较短；
（2）目前上市公司正在进行 7 号矿井的井壁修复工作，尚无需大规模资金投入；
（3）奥尼项目整体需要大量资金投入，而该次配募资金可用于奥尼项目投入的
仅 1.86 亿元，无法满足项目大规模投入的资金需求。在公司不能及时筹集后续
资金的情况下，建设进程可能存在中断的情况，从而不利于建设过程的顺利开展。
截至 2019 年 6 月 30 日，CAPM 已从公司全资子公司 Golden Haven 借款 4,452
万美金，可满足 CAPM 目前运营的资金需求。
综上，因本次募集资金到账时间距今较短，且上市公司已向 CAPM 提供了
目前项目建设所需的资金，上市公司未使用本次募集资金对奥尼金矿进行投入，
但随着其他矿井复产工作的启动，未来公司将按奥尼金矿的投资进度投入本次剩
余募集资金。为提高闲置募集资金的使用效率，经公司第六届董事会第四十六次
审议通过，公司使用闲置募集 18,600.00 万元补充了公司日常经营所需的流动资
金。
三、两次发行股份购买资产并配套募集资金效益实现情况，是否与承诺效
益存在巨大差异，若存在说明差异原因及合理性
（一）募集资金投资项目实现效益情况
71
根据公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》及中兴财光华出具的
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2019）第 304116 号），
公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
72
2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目累计 截止日累计实现效
承诺效益 （扣除非经常性收 是否达到预计效益
序号 项目名称 产能利用率（%） 益
益）
对鹏欣矿投增资，用于新建 2 万
1 1,650.68 万美元
吨/年阴极铜生产线项目
对鹏欣矿投增资，新建 7,000 吨
2 /年钴金属量的氢氧化钴生产线 不适用 1,721.66 万美元 不适用 不适用 不适用
项目
3 补充流动资金
4 支付中介机构费用和相关税费
合计
注：对于 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：
1、因新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目及新建 7000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目均未完工，故截止日投资项目累计产能利用率、最近三年实际效
益（扣除非经常性收益）、截止日累计实现效益、是否达到预计效益等指标均无法计算。
2、实现效益的计算口径。计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
3、公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
4、公司不存在前次募集投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
73
2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目累计 截止日累计实现效
承诺效益 （扣除非经常性收 是否达到预计效益
序号 项目名称 产能利用率（%） 益
益）
1 南非奥尼金矿生产建设项目
2 支付现金对价 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
3 支付相关中介费用
合计
注：对于 2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：
1、因南非奥尼金矿生产建设项目未完工，故截止日投资项目累计产能利用率、最近三年实际效益（扣除非经常性收益）、截止日累计实现效益、是否达
到预计效益等指标均无法计算。
2、实现效益的计算口径。计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
3、公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
4、公司不存在前次募集投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
74
（二）募集资金涉及的资产运行情况
1、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
公司于 2016 年 12 月完成了对鹏欣矿投剩余 49.82%股权的收购。根据《业
绩补偿协议之补充协议》，2016 年、2017 年、2018 年鹏欣矿投在刚果（金）的
子公司 SMCO 拥有的采矿权预测净利润分别为 1,324.35 万美元、1,438.73 万美元、
1,438.73 万美元。若本次交易于 2016 年度实施完毕，则鹏欣集团对上市公司的
业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。如本次交易实施完毕的时间
延后，则业绩承诺期间顺延。
本次交易实际于 2016 年年度完成。经中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）审核，并出具了《鹏欣环球资源股份有限公司实际盈利数与利润预测数差
异情况说明专项审核报告》，2016-2018 年度的采矿权扣除非经常性损益的净利
润分别为 2,252.36 万美元、5,663.45 万美元、4,504.08 万美元，超额完成了业绩
承诺方的业绩承诺。
2、2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
公司于 2018 年 6 月以发行股份的方式完成了对宁波天弘的收购，根据中审
众环出具的《盈利预测审核报告》，预测宁波天弘 2018 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润-2,475.94 万元。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年宁波天弘实现
归属于母公司的净利润-2,406.28 万元，考虑公司为宁波天弘或其下属子公司提供
的资金支持所对应的财务成本及宁波天弘的非经常损益后，中兴财光华出具了
《鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易 2018 年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》。宁波天弘 2018 年度已实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-2,931.83 万元，与原盈利预测
差异-455.89 万元，差异比例为 18.41%，不属于重大差异。
四、2018 年收购的标的公司宁波天弘 2018 年及 2019 年 1-5 月利润仅实现
-2,406.28 万元和-464.95 万元，大幅低于 2018 年预测业绩-455.89 万元，申请材
料披露标的公司实际业绩与盈利预测业绩“差异比例仅 18.41%”，请通篇认真检
查配股说明书的信息披露内容是否准确
75
公司于 2018 年 6 月以发行股份的方式完成了对宁波天弘的收购，根据中审
众环出具的《盈利预测审核报告》，预测宁波天弘 2018 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润-2,475.94 万元。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年宁波天弘实现
归属于母公司的净利润-2,406.28 万元，考虑公司为宁波天弘或其下属子公司提供
的资金支持所对应的财务成本及宁波天弘的非经常损益后，中兴财光华出具了
《鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易 2018 年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》。宁波天弘 2018 年度已实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-2,931.83 万元，与原盈利预测
差异-455.89 万元，差异比例为 18.41%，不属于重大差异。
公司已修改配股说明书相应位置的表述，并确保配股说明书信息披露的真
实、准确。
五、本次募集资金是否直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺
的有效性
本次募集资金总额 32 亿元，其中 16 亿用于宁波天弘下属南非公司 CAPM
的奥尼金矿生产建设项目，16 亿元用于公司补充流动资金，该两项募集资金均
不会直接或间接增厚被收购主体的业绩，不会影响承诺有效性。具体情况如下：
（一）2018 年公司收购奥尼金矿时已约定公司及其下属子公司以增资或其
他非债务融资方式向宁波天弘投资提供的资金支持均需扣除融资成本
2018 年公司收购宁波天弘时，公司与姜照柏、姜雷签署了《关于宁波天弘
益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》。根据该协议，如公司及其下属子公司
通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持，对该部
分资金支持均需按照与中审众环出具的《盈利预测审核报告》相同的利率（4.9%
每年）计算财务成本，并从宁波天弘累计实现净利润中扣除。因此，宁波天弘的
业绩承诺实现情况是在实际业绩的基础上扣除公司及下属公司提供的资金支持
成本后，再与业绩承诺进行对比。报告期内，公司及其下属子公司通过向宁波天
弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供的资金支持均参照《关于宁波天
弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》约定的利率执行，根据中兴财光华出
具的《鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
76
交易 2018 年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》，宁波天弘 2018 年度已实
现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-2,931.83 万元，上述金额为
扣除按 4.9%财务成本计算后的金额。所以本次募集资金不会直接或间接增厚收
购主体业绩，不会影响承诺有效性。
（二）公司向 CAPM 提供的资金约定了融资成本
2019 年 9 月 26 日，经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过，公司拟
与本次募投项目的实施主体 CAPM 签署关于本次配股募集资金的借款合同，并
拟定了包括借款金额、利率、期限等核心条款。
综上，无论公司以何种形式将本次募集资金投向宁波天弘及其下属公司，宁
波天弘实现的业绩均需扣除相关融资成本，因此不存在直接或间接增厚宁波天弘
业绩的情形。
六、请申请人补充说明前次配套募集资金尚有大额未使用完毕的情况下，本
次再度进行股权融资的必要性及合理性
（一）前次配套募集资金剩余情况
截至 2019 年 5 月 31 日，2016 年募集配套资金剩余 107,624.37 万元，其中
新建 2 万吨/年阴极铜生产线建设项目尚未投入金额为 93,900 万元，新建 7,000
吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目尚未投入金额仅为 4,780.87 万元。2018 年
募集配套资金剩余 18,600 万元，均将用于南非奥尼金矿生产建设项目。公司剩
余募集资金具体后续使用计划参见本题回复之“前述项目对应配套募集资金后续
使用计划，是否存在募集资金闲置。”
（二）进行股权融资的必要性及合理性
公司前次募集资金大额未使用完毕主要系新建 2 万吨/年阴极铜生产线建设
项目尚未投资所致。公司在 2 万吨/年阴极铜生产线建设项目尚未投资建设而继
续进行股权融资的原因如下：
1、新建 2 万吨/年阴极铜生产线符合公司长期战略发展规划
刚果（金）铜、钴矿产资源极为丰富，境内拥有世界上最大的铜、钴矿资源
富集区，以科卢韦齐、利卡西和卢本巴希等城市为中心的加丹加铜矿带的铜金属
储量达 5,500 万吨，钴金属储量 360 万吨，拥有大量地表露头及浅埋品位高的氧
77
化铜钴矿石。
公司在刚果（金）拥有的希图鲁铜矿已经顺利生产 7 年，工艺技术成熟，阴
极铜产量及质量等各项生产指标均达到设计要求，属世界先进水平。2016 年、
2017 年及 2018 年，希图鲁铜矿实现的净利润（不含非经常性损益）分别为 2,252.36
万美元、5,663.45 万美元和 4,504.08 万美元，远超业绩承诺的 1,324.35 万美元、
1,438.73 万美元、1,438.73 万美元。公司在刚果（金）的投资获得了较为丰厚的
投资回报。
根据中国瑞林工程技术有限公司出具的《上海鹏欣矿业投资有限公司刚果
（金）希图鲁铜矿扩产 2 万吨/年阴极铜项目可行性研究报告》，预计新建 2 万
吨/年阴极铜生产线项目达产后预计每年净利润将达到 1,650.68 万美元。预期项
目收益较高。
因目前公司尚未取得合适的矿山资源且希图鲁矿山已近开采完毕，为稳定新
建 2 万吨/年阴极铜生产线项目铜矿资源的稳定供应和持续生产运营，提高上市
公司的盈利能力，上市公司目前正在积极与希图鲁矿业公司周边优质的铜矿资源
所有者进行洽谈，以便获取更多采矿权和探矿权，为新建 2 万吨/年阴极铜生产
线项目的原材料供应增加更多优质资源储备。
综上，新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目符合公司矿业与能源板块“坚持‘走出
去’战略，重点并购有较大资源储量和现实产量及利润的企业或项目，结合资本
市场运作，重点关注有色金属、贵金属及锂钴镍等新能源产业相关新兴矿种的资
源。”的发展战略，待公司取得优质矿源后，公司将尽快启动本项目的建设工作，
为公司带来新的盈利增长点。
2、本次奥尼项目投资金额巨大，不进行股权融资难以满足资金需求，且奥
尼项目对公司具有重要意义
奥尼金矿生产建设项目共需投资 366,804 万元，公司 2018 年募集配套资金
仅剩余 18,600 万元可用于奥尼金矿生产建设项目的投资，远低于该项目建设所
需的资金规模。此外，截至 2019 年 6 月 30 日，公司扣除受限后的货币资金余额
仅为 63,551.30 万元，且大部分需用于维持公司日常生产运营，亦无法满足建设
该项目所需的巨大资金需求。鉴于近期黄金价格的大幅上涨，预计该项目投产后
可大幅改善上市公司的经营业绩。因此，为提高上市公司的盈利能力，本次以股
78
权融资的方式继续投入该项目建设具有较强的必要性及合理性。
3、公司日常运营所需资金较高
因公司拥有的希图鲁矿山已近开采完毕，已无法满足现有生产线对铜矿的需
求，公司自 2018 年开始，通过外购铜矿石的方式保证原材料的充足供应。2018
年及 2019 年 1-6 月采购铜矿石金额分别为 2,812 万美元及 4,166 万美元，未来随
着希图鲁矿山铜储量的继续下降及 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线的投
产，公司外购矿石所需资金将继续加大。
此外，因高品位铜矿石较为短缺且价格昂贵，公司已开始实施希图鲁铜矿铜
钴生产线技改项目的技改工作，根据中国瑞林工程技术股份有限公司出具的《刚
果（金）希图鲁铜矿铜钴生产线技改可行性研究报告》，该项目需投资 9,829.24
万美元，达产后处理外采矿石（合作资源）与部分 SMCO 自产低品位矿石，达
产年年产阴极铜 34,545 吨，同时产出低铜萃余液含钴 8,704 吨。
因此，鉴于公司目前希图鲁矿山已近开采完毕及 7,000 吨/年钴金属量的氢氧
化钴生产线的年底投产，公司未来营运资金需求量将大幅增加，同时考虑希图鲁
铜矿铜钴生产线技改项目的投入规模，公司资金较为短缺。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司 2016 年配套募集资金项目中，新建 2 万吨/年阴极铜生产线一直未
进行投入主要系未取得合适矿源所致，公司已按照相关法律法规的规定履行了相
应审批程序及信息披露义务。
2、公司已对最近 5 年内募集资金投资项目制定了较为合理的后续使用计划。
3、两次发行股份购买资产并募集配套资金效益实现情况与承诺效益不存在
重大差异。
4、公司已修改配股说明书相应位置的表述，并确保配股说明书信息披露的
真实、准确。
5、经公司第五十三次董事会审议通过，就本次投向奥尼金矿的 16 亿募集资
金的借款合同条款进行了审议，明确了公司向 CAPM 借款的利率等条款，与 2018
年发行股份购买资产并募集配套资金中的募投项目实施方式一致，不存在直接或
79
间接增厚被收购主体的业绩，不会影响业绩承诺的有效性。
6、公司前次配套募集资金大额未使用主要系 2 万吨/年阴极铜生产线建设项
目未取得合适矿源而未投资所致，但该项目建设符合公司长期战略发展规划，考
虑该项目较好的经济效益，公司将继续进行该项目的生产建设，结合未来公司生
产经营所需资金较多及奥尼金矿生产建设的巨大资金需求，本次进行股权融资具
有较为充分的必要性及合理性。
问题 9：申请人主营业务收入主要来自于阴极铜生产及销售、金属品贸易收
入，申请人最近三年毛利率呈下降趋势，最近三年，申请人金属品贸易收入约
14.65 亿元、45.41 亿元和 118.38 亿元，占主营业务收入比重为 57.22%、74.99%
和 83.75%，金属品贸易收入增速分别为 209.97%、160.52%，金属品贸易业务
毛利率分别为-0.58%、-0.11%和-0.13%。申请人主要通过鹏欣矿投及其控股子
公司 SMCO 生产的阴极铜盈利。报告期内，阴极铜生产冶炼出来后，全部销售
给 Trafigura PTE . Ltd.（托克公司）。请申请人补充说明并在配股说明书中披露：
（1）结合报告期内公司主营业务变化情况、主营业务所涉产品市场价格、同行
业可比公司情况，说明报告期内公司毛利率逐年下降的原因，（2）说明申请人在
金属品贸易业务毛利为负数的情况下，大力发展金属品贸易业务的原因及合理
性，是否与同行业可比公司一致。（3）鹏欣矿投及 SMCO 将自产阴极铜全部销
售给 Trafigura PTE . Ltd.（托克公司）的原因；（4）Trafigura PTE . Ltd.（托克
公司）的相关情况，是否与申请人存在潜在利益关系，以及托克公司从申请人处
购得阴极铜占其外采或销售阴极铜的比例；（5）鹏欣矿投及 SMCO 是否与托克
公司签定了长期合作协议，若已签定请说明合作协议的主要条款（包括但不限于
到期期限、交付方式等）。（6）申请人自产阴极铜业务是否对托克公司存在重大
依赖，结合金属品贸易业务毛利为负、自产阴极铜业务全部销售给托克公司的现
状，说明申请人业务经营是否独立，是否具有持续盈利能力。请保荐机构及会计
师发表明确核查意见。
回复：
一、结合报告期内公司主营业务变化情况、主营业务所涉产品市场价格、同
行业可比公司情况，说明报告期内公司毛利率逐年下降的原因
（一）公司主营业务收入及毛利率变化情况
80
报告期内，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业 91,780.58 9.40% 145,415.44 10.29% 151,489.97 25.01% 109,055.59 42.60%
金属品贸易 864,120.29 88.54% 1,183,844.81 83.75% 454,137.87 74.99% 146,477.25 57.22%
化学品贸易 - - 37,160.85 2.63% - - - -
其他贸易 20,017.00 2.05% 47,074.01 3.33% - - 446.02 0.17%
合计 975,917.87 100.00% 1,413,495.11 100.00% 605,627.84 100.00% 255,978.86 100.00%
由上表可知，报告期内，公司主营业务收入中贸易业务特别是金属品贸易业
务收入占比逐年提升，从 2016 年度的 57.22%，提升至 2019 年 1-6 月的 88.54%。
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 26,368.24 2.70% 49,802.64 3.52% 62,404.66 10.30% 38,400.53 15.00%
按板块区分
工业 23,667.89 25.41% 51,404.04 35.35% 62,923.59 41.54% 39,251.75 35.99%
金属品贸易 2,681.20 0.31% -1,583.35 -0.13% -518.92 -0.11% -854.76 -0.58%
化学品贸易 - - -37.40 -0.10% - - - -
其他贸易 19.15 0.10% 19.35 0.04% - - 3.54 0.79%
由上表可知，公司工业板块毛利率呈逐年下降态势，而贸易业务整体毛利率
偏低。
因此，报告期内导致公司毛利率水平不断下降的主要原因为：1、工业板块
毛利率呈现一定波动，自 2018 年起毛利率逐年下降；2、贸易业务整体毛利率偏
低而贸易业务占营业收入比重逐年大幅增加。
（二）工业板块毛利率波动原因
1、产品价格及成本变动
（1）产品价格变动
报告期内，公司工业板块主要收入来源于自产阴极铜。受宏观经济及行业周
期性波动影响，报告期内，阴极铜价格呈现较大幅度波动，具体如下：
81
注：伦敦 LME 铜价走势
2016 年-2018 年，公司自产阴极铜全部销售给托克，销售价格基于 LME 铜
价确定，销售均价如下：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
价格（元/吨） 41,870.69 42,318.55 41,455.35 33,094.49
由上表可知，2017 年，阴极铜销售价格较 2016 年大幅增长，导致阴极铜营
业收入大幅增长；2018 年阴极铜销售价格表现平稳，阴极铜营业收入与 2017 年
保持基本平衡。2019 年 1-6 月，公司阴极铜销售价格与 2018 年基本持平。
（2）营业成本构成变动
报告期内，自产阴极铜的营业成本及单位成本构成如下：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目 总成本 单位成本 总成本 单位成本 总成本 单位成本 总成本 单位成本
（万元） （元/吨） （万元） （元/吨） （万元） （元/吨） （万元） （元/吨）
原材料 27,078.11 15,743.09 26,522.62 7,732.54 25,400.94 6,997.50 13,193.16 3,950.05
辅助材料 10,787.85 6,272.01 28,218.02 8,226.83 23,119.30 6,368.95 19,158.77 5,736.16
直接人工 904.57 525.91 2,457.00 716.33 2,178.74 600.21 2,253.38 674.66
动力维修 5,118.73 2,976.00 9,645.91 2,812.22 9,523.42 2,623.53 9,910.77 2,967.30
其他制造
11,967.54 6,957.87 26,106.54 7,611.24 27,645.37 7,615.80 25,287.76 7,571.18
费用
合计 55,856.80 32,474.89 92,950.09 27,099.15 87,867.78 24,206.00 69,803.83 20,899.35
报告期内，原材料为铜矿石，辅助材料主要为硫酸。2017 年原材料的单位
成本较 2016 年增长 77.15%，主要系 2017 年对矿坑斜坡进行治理，该费用计入
原材料成本科目核算导致原材料成本提高所致；2018 年原材料的单位成本较
2017 年增长 10.50%，主要系发行人现有矿山开采量下降，外购约 25%的铜矿石，
外购铜矿石单位成本较自产铜矿石单位成本较高所致。2018 年辅助材料单位成
82
本较 2017 年增长 29.17%，主要系硫磺价格上涨及外购部分硫酸所致。除此之外，
直接人工、动力维修以及其他制造费用的单位成本变动不大。由上表可知，报告
期内公司阴极铜的单位成本呈逐年上升趋势，其中影响金额较大的主要为原材料
和辅助材料。原材料主要为铜矿石，辅助材料则主要为硫酸。
2、同行业可比公司毛利率情况
同行业可比上市公司相关业务毛利率对比情况如下：
证券代码 证券简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
601899.SH 紫金矿业 49.95% 50.61% 37.86%
600362.SH 江西铜业 7.61% 10.44% 10.69%
601212.SH 白银有色 13.19% 10.84% 10.15%
可比上市公司均值 23.58% 23.96% 19.57%
600490.SH 鹏欣资源 35.35% 41.54% 35.99%
注：上表选取同行业可比公司有色金属采选、冶炼及销售板块的毛利率，其中紫金矿业
该板块毛利率选取矿产铜毛利率，江西铜业和白银有色该板块毛利率选取自产金属综合毛利
率，自产金属包括铜、金、银、锌等。
根据可比上市公司年报披露信息，紫金矿业有色金属采选、冶炼及销售毛利
率选取矿产铜毛利率，紫金矿业在刚果（金）拥有 2 座铜矿，且铜矿品位与公司
的希图鲁铜矿品位相近，该毛利率与公司的自产阴极铜毛利率具有较强的可比
性。
报告期内，受铜价周期性波动影响，公司自产阴极铜 2017 年毛利率相比 2016
年有较大幅度增长，与紫金矿业矿产铜毛利率及行业平均毛利率波动趋势一致。
2018 年公司自产阴极铜毛利率较 2017 年出现一定幅度下降，主要系 2018 年公
司外购铜矿石比例增大、硫磺价格上涨及外购部分硫酸，营业成本上升所致。
（二）贸易业务收入及毛利情况
贸易业务收入及毛利情况参见本题回复之“二、说明申请人在金属品贸易业
务毛利为负数的情况下，大力发展金属品贸易业务的原因及合理性，是否与同行
业可比公司一致”。
二、说明申请人在金属品贸易业务毛利为负数的情况下，大力发展金属品贸
易业务的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）金属品贸易的业务类型、贸易方式和贸易品种
83
1、贸易类型
报告期内，公司金属品贸易的业务类型主要包括进口贸易、国内贸易及转口
贸易。进口贸易和国内贸易的主要区别在于货物的供应商来源不同，两种类型的
客户均为国内客户。转口贸易即公司将进口的货物转卖至其他国家客户。
2、贸易方式
报告期内，公司金属品贸易方式主要包括上海期货交易所（以下简称“期交
所”）仓单业务、背靠背业务、普通贸易业务与基差业务。其中期交所仓单业务、
背靠背业务只涉及金属品现货贸易，普通贸易业务和基差业务涉及现货和期货相
结合。
（1）期交所仓单业务及背靠背业务
期交所仓单业务指公司通过在期交所网上仓单交易平台买卖标准商品仓单
的贸易方式，是期交所于 2018 年 6 月推出的新贸易方式。具体操作步骤为公司
将外购的标准现货产品在期交所兑换成电子仓单并在仓单交易平台挂牌。买方先
将足额资金划转到期交所指定账户，之后根据仓单平台显示的仓单信息（包括商
品类型、品牌、数量、规格、价格等）选择合适仓单摘牌，之后买方账户的资金
自动划转到卖方账户。交易过程中，买卖双方均为匿名，交易通过期交所仓单平
台结算，由期交所开具发票给卖方。期交所网上仓单平台由于信息公开，产品标
准，因此交易较为活跃，交易成交时间较短。
背靠背业务指公司在确认买方需求的前提下，从供应商处采购金属商品现货
仓单并在很短时间内将其出售予买方的方式。
上述业务的采购和销售价格系根据交割时的现货价格确定。由于现货市场交
易价格公开透明且随时波动，因此存在公司销售价格低于采购价格的风险，从而
对金属品贸易业务毛利产生一定不利影响。
期交所仓单业务和背靠背业务具备出售商品、商品控制权实现转移、成本及
收益可准确计量等特点，具有商业实质，符合会计准则对于营业收入的确认原则。
上述两种方式具有快捷、风险低等特点，通过上述业务，可快速提升公司业务规
模，增加公司业务收入。
（2）普通贸易业务
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普通贸易业务，即公司先从上游客户采购商品，再寻找下游客户卖出的贸易
方式。由于该种方式下游客户不确定，公司持有现货时间可能较长，价格波动带
来的贸易风险较大。因此，公司会为该种贸易业务购入的商品进行套期保值，以
锁定贸易利润，降低贸易风险。该种方式下，商品销售符合会计准则对于收入的
确认原则；已销售商品对应的套期保值平仓收益在投资收益科目核算；未销售商
品和未平仓的期货合约均按以公允价值计量且变动计入当期损益科目核算，符合
会计准则相关规定。
（3）基差业务
基差交易一般是指对相同产品的现货及期货各合约的价差进行交易，获得低
风险价差收益的行为。
公司主要交易方式有：
①期现套利，根据某种商品现货价格与相关商品期货合约价格间的价差，做
相反的交易动作，以获取低风险价差收益。比如现货和期货之间存在的价差超过
公司的交易成本，就可以通过买入现货卖出期货进行期现套利。
②跨期套利，根据同一商品不同到期日的期货合约价格间的价格差异变化，
获取低风险价差收益。
③跨品种套利，根据有高相关性的不同商品期货合约价格间的强弱关系变化
进行套利交易，一般是买定一种商品期货，同时卖定同一交割月份的另一种商品
期货，从而达到套利交易的目的，获取低风险基差收益。
④跨市套利，根据同一商品不同交易市场间价格的差异变化，在某个市场买
入（或者卖出）某一交割月份的某种商品期货合约的同时，在另一个市场上卖出
（或者买入）同种商品相应的合约，以利用两个市场的价差变动来获取低风险基
差收益。
在期现套利的交易方式下，现货买卖符合会计准则对于销售商品收入的确认
原则，期货合约买卖在投资收益科目核算，未销售商品和未平仓的期货合约均按
以公允价值计量且变动计入当期损益科目核算，符合会计准则相关规定。其他三
种方式均不涉及现货交易，公司不确认销售商品收入，只确认期货合约平仓的投
资收益，未平仓的期货合约按以公允价值计量且变动计入当期损益科目核算。
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3、产品种类
报告期内，公司贸易业务主要产品种类包括阴极铜、白银、铝等，该三种产
品的销售收入占报告期内金属品贸易收入的 90%以上。公司会计核算亦按照产品
种类进行。
报告期内，公司主要产品阴极铜、白银和铝产品的现货交易收入、毛利及期
货合约平仓利润情况如下：
金属品贸易现货 期货合约
项目 产品 销售收入 销售成本 毛利 平仓盈亏 综合收益
（万元） （万元） （万元） （万元）
铜 375,996.66 379,504.49 -3,507.83 553.58 -2,954.25
2019 年 白银 9,467.06 9,139.75 327.31 -35.94 291.37
1-6 月 铝 430,312.62 424,345.09 5,967.53 -612.86 5,354.67
小计 815,776.34 812,989.33 2,787.01 -95.22 2,691.79
铜 416,969.48 417,702.83 -733.35 681.52 -51.83
白银 313,718.42 313,728.84 -10.42 2.76 -7.66
2018 年
铝 438,538.77 439,509.93 -971.16 2,448.65 1,477.49
小计 1,169,226.67 1,170,941.60 -1,714.93 3,132.93 1,418.00
铜 59,129.54 59,482.41 -352.86 314.02 -38.84
白银 318,481.43 318,492.82 -11.39 163.22 151.83
2017 年
铝 36,795.92 37,329.26 -533.34 659.83 126.49
小计 414,406.89 415,304.49 -897.60 1,137.07 239.47
铜 117,795.00 117,675.00 120.00 - 120.00
白银 1,758.89 1,760.50 -1.61 6.42 4.81
2016 年
铝 - -
小计 119,553.89 119,435.50 118.39 6.42 124.81
从上表可以看出，报告期内公司金属品现货贸易业务主要商品的毛利呈现一
定波动，但综合现货交易和期货交易整体情况来看，公司主要商品的贸易业务整
体收益为正。
（二）公司发展贸易业务的主要原因
1、金属品贸易业务是矿产企业业务构成的重要组成部分
金属品贸易业务是矿产行业产业链中重要的一环。有别于其他产品的生产和
销售，矿产行业具备不可再生和区域性分布的特点，因此需要企业以全球视角去
86
发现和把握市场机会。
通过金属品贸易业务，公司一方面可以及时了解国际、国内金属价格波动，
把握市场行情变化，另一方面可以积累较多的矿产企业资源，从而有助于增强公
司与其他矿产行业相关企业在合作开发、收购、融资、物流、仓储等方面的合作。
2、综合期货合约交易收益，公司金属品贸易业务整体盈利
公司金属品现货贸易业务涉及的主要商品均为大宗商品，而大宗商品贸易分
为现货交易与期货交易两个组成部分，二者紧密结合。一方面现货和期货可以互
相对冲交易风险，另一方面现货与期货价格互相影响。因此，有资金实力的大宗
商品贸易参与者，都会结合现货与期货进行交易，在衡量贸易业务收益时，需综
合考虑现货和期货收益。报告期内，虽然公司金属品现货贸易业务销售毛利整体
为负，但综合期货合约平仓收益，公司金属品贸易业务整体盈利。
3、营业收入是衡量矿产企业发展规模的重要考量因素
金属品贸易业务可以有效提升公司主营业务收入，进而提升企业影响力和知
名度。特别是在海外矿产收购中，营业收入是双方衡量对方企业实力的重要参考
指标之一，世界 500 强等企业排名榜单亦将营业收入作为第一考虑的要素。
因此，发展贸易业务能够对大型矿产企业，特别是跨国矿企的发展起到较为
重要的积极作用。从全球范围来看，嘉能可、必和必拓、江西铜业、白银有色等
大型矿产企业均将贸易业务作为重要的业务板块进行发展。
4、报告期内，我国同行业可比上市公司贸易业务占营业收入情况具体如下：
单位：亿元
证券代码 证券简称 业务板块 2018 年度 2017 年度 2016 年度
有色金属贸易收入 171.19 237.05 120.71
601899.SH 紫金矿业
有色金属贸易收入占比 16.15% 15.02% 10.86%
有色金属贸易收入 1,148.57 1,223.31 1,426.48
600362.SH 江西铜业
有色金属贸易收入占比 53.35% 59.66% 70.51%
有色金属贸易收入 427.00 412.47 434.62
601212.SH 白银有色
有色金属贸易收入占比 68.93% 72.83% 77.68%
有色金属贸易收入 582.25 624.27 660.60
可比上市公司均值
有色金属贸易收入占比 46.14% 49.17% 53.02%
600490.SH 鹏欣资源 有色金属贸易收入 118.41 45.42 14.65
87
有色金属贸易收入占比 83.75% 74.99% 57.22%
从上表可以看出，报告期内，同行业可比上市公司的有色金属贸易业务收入
占营业收入平均比重稳定在 50%左右，其中白银有色的金属贸易收入占比相对较
高，达到 70%左右。可见贸易业务是可比同行业公司重要的业务板块。同时，可
比上市公司贸易业务规模较大，平均贸易金额在 550 亿以上。与同行业可比上市
公司相比，公司贸易业务体量相对较小，存在较大的发展空间，因此体现出贸易
业务发展速度较快，贸易收入占比逐年增加的特点。
三、Trafigura PTE .Ltd.(托克公司)的相关情况，是否与申请人存在潜在利
益关系，以及托克公司从申请人处购得阴极铜占其外采或销售阴极铜的比例；鹏
欣矿投及 SMCO 将自产阴极铜全部销售给 Trafigura PTE .Ltd. (托克公司)的原
因
托克成立于 1993 年，是全球第二大的独立有色金属精矿贸易公司，也是全
球第三大的独立石油贸易公司，全球工业资产投资超过 19 亿美元，2019 年在世
界 500 强企业中排名第 22 位。托克主营业务包括石油及石油产品贸易、金属和
矿藏及运输和船舶租赁。在金属和矿藏领域，托克现时拥有和经营位于南美、非
洲、亚洲及欧洲的多个精矿储存设施以及矿山，主要产品包括有色金属精矿、精
炼有色金属、煤炭及铁矿石。
据托克 2018 年年报显示，2018 年托克共实现营业收入 1,807 亿美元，其中
金属和矿藏板块共实现营业收入 560 亿美元，占总营业收入比重为 31.00%。2018
年度（2017 年 10 月-2018 年 9 月）其销售的精炼金属（包含阴极铜）共计 810
万吨，公司在其对应年报销售阴极铜数量为 3.3 万吨，占比仅为 0.41%。公司在
托克的销售收入中占比很小，与托克不存在潜在利益关系。
托克在全球金属产品贸易领域具有重要市场地位，其雄厚的资金实力和领先
的经营水平，以及在非洲有较为强大的物流和销售能力，保证了其有能力与公司
进行长期稳定的贸易往来。公司将阴极铜全部销售予托克可以减少公司的销售投
入，将精力聚焦于生产作业。同时，托克在全球矿产行业具有丰富的企业资源，
维持与托克的往来有助于公司及时获取丰富的矿产行业信息，把握全球矿产品市
场动态，对公司在海外矿产收购和经营管理等方面有较大的帮助。相对的，作为
全球性的大型金属贸易企业，托克亦希望获得较为稳定的优质矿产品来源以维持
88
其贸易地位，公司优质的阴极铜产品能够满足托克的需求。因此，公司选择托克
作为唯一的长期贸易合作伙伴，符合双方利益，是双方共同选择的结果。
四、鹏欣矿投及 SMCO 是否与托克公司签定了长期合作协议，若已签定请
说明合作协议的主要条款(包括但不限于到期期限、交付方式等)
鹏欣矿投子公司鹏欣国际与托克在 2014 年 2 月 28 号签订了编号为
P.30998ALUC 贸易合同。合同主要条款为：根据合同条款，鹏欣国际需提供 100%
希图鲁生产的矿产品，其合作期限不少于 6 年，阴极铜质量要求等级 A，由共同
指定的中介机构 AHK 对提供的铜产品进行质量核定。
双方结算方式：托克公司会在每批货物运达指定地点时，根据货物重量乘以
当周 LME 铜价平均值，支付鹏欣国际预付款，鹏欣国际相应开出对应的发票以
备清算；待 AHK 质量核定结果出来之后，双方根据质量核定报告进行最终结算
（一月一次），一般都会晚于实物交割两至三月。
五、申请人自产阴极铜业务是否对托克公司存在重大依赖，结合金属品贸易
业务毛利为负、自产阴极铜业务全部销售给托克公司的现状，说明申请人业务经
营是否独立，是否具有持续盈利能力
根据上述贸易协议的约定，合同期内鹏欣国际必需提供 100%希图鲁生产的
矿产品销售给托克公司。2019 年 2 月包销协议到期后，公司 2019 年 1-6 月阴极
铜对外销售金额 71,698.96 万元，其中销售给托克的占比下降为 56.91%。
此外，因铜金属属于大宗商品，存在活跃的全球交易市场及公开的市场价格，
不存在销售风险。同时，公司与托克交易阴极铜的价格系基于 LME 当周平均价
确定，与销售给其他客户的定价方式一致，不存在潜在利益关系。因此，公司不
存在对托克的重大依赖。
报告期内，虽然公司金属品贸易业务毛利率为负，但公司通过运用期货工具
有效对冲大宗贸易价格波动风险。考虑公司开展的套期保值业务后，贸易业务整
体利润为正。随着公司贸易规模的大幅增加，从事金属品贸易业务对公司利润的
贡献程度呈现出上升趋势。
综上，公司业务经营独立，不依赖于托克，随着公司铜钴技改完成及奥尼金
矿等项目的逐步投产，将为公司带来新的业绩增长点，公司具备持续盈利能力。
89
六、中介机构意见
（一）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内导致公司毛利率水平不断下降的主要原因为：1、贸易业务整体毛
利率偏低而贸易业务占营业收入比重逐年大幅增加；2、阴极铜业务毛利率呈现
一定波动，自 2018 年起毛利率逐年下降。
报告期内，虽然公司金属品贸易业务毛利率为负，但考虑公司开展的期货业
务后，贸易业务整体利润为正。随着公司贸易规模的大幅增加，从事金属品贸易
业务对公司利润的贡献程度呈现出上升趋势。
公司与托克不存在潜在利益关系，鹏欣矿投及 SMCO 将自产阴极铜全部销
售给托克符合双方利益诉求，托克从公司购买的阴极铜占其销售比例低，且交易
价格系市场化定价。
公司业务经营独立，不依赖于托克，随着公司铜钴技改完成及奥尼金矿等项
目的逐步投产，将为公司带来新的业绩增长点，公司具备持续盈利能力。
（二）发行人会计师意见
报告期内导致公司毛利率水平不断下降的主要原因为：1、贸易业务整体毛
利率偏低而贸易业务占营业收入比重逐年大幅增加；2、阴极铜业务毛利率呈现
一定波动，自 2018 年起毛利率逐年下降。
报告期内，虽然公司金属品贸易业务毛利率为负，但考虑公司开展的期货业
务后，贸易业务整体利润为正。随着公司贸易规模的大幅增加，从事金属品贸易
业务对公司利润的贡献程度呈现出上升趋势。
公司与托克不存在潜在利益关系，鹏欣矿投及 SMCO 将自产阴极铜全部销
售给托克符合双方利益诉求，托克从公司购买的阴极铜占其销售比例低，且交易
价格系市场化定价。
公司业务经营独立，不依赖于托克，随着公司铜钴技改完成及奥尼金矿等项
目的逐步投产，将为公司带来新的业绩增长点，公司具备持续盈利能力。
七、补充披露情况
相关内容已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分
90
析”及“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业务的具体情况”之“（三）
发行人主要经营模式”部分进行补充披露。
问题 10：最近一期期末，申请人新增持有 40,256.80 万元的交易性金融资产，
根据申请材料，主要是通过信托计划进行的权益投资。报告期内申请人成立了多
家产业基金或有限合伙企业。请申请人补充说明：（1）补充说明是否投资产业基
金或有限合伙企业，如存在，结合报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企
业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收
益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明
公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成
明股实债的情形。2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，
本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基
金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业
务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产
水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，
并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机
构发表明确核查意见。
回复：
一、最近一期期末，申请人新增持有 40,256.80 万元的交易性金融资产情况
说明
根据财政部 2017 年发布的新金融工具准则规定，公司于 2019 年 1 月 1 日首
次执行，并将 2018 年 12 月 31 日财务报表中“以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产”重分类为“交易性金融资产”，导致 2019 年 3 月 31 日交易性金
融资产较 2018 年末增加 40,256.80 万元。
二、补充说明是否投资产业基金或有限合伙企业，如存在，结合报告期内申
请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目
的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他
方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
91
截至本反馈意见回复出具之日，公司参与投资的产业基金或有限合伙企业共
四家，具体情况如下：
（一）上海鹏珈股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鹏珈”）
1、上海鹏珈的基本情况如下：
名称 上海鹏珈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL5GC02
住所 上海市普陀区云岭东路 89 号 1303-B 室
执行事务合伙人 上海鹏嘉资产管理有限公司（以下简称“鹏嘉资产”）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 06 月 01 日
营业期限 长期
股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动】
2、上海鹏珈设立的主要目的
上海鹏珈设立的目的系作为股权投资平台，投资与公司主业相关的优质投资
项目或并购标的，以促进公司主营业务发展。
3、上海鹏珈的出资结构
上海鹏珈的出资结构如下表所示：
合伙人名称 合伙人性质 出资总额（万元） 持股比例
鹏嘉资产 普通伙人 75 0.75%
鹏欣资源 有限合伙人 9,925 99.25%
合计 - 10,000 100%
上海鹏珈尚未实际运营。上海鹏珈执行事务合伙人系公司全资子公司鹏嘉资
产，公司实际控制该合伙企业，并将其纳入合并报表范围。
（二）宁波鹏嘉一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鹏
嘉”）
1、宁波鹏嘉的基本情况如下：
名称 宁波鹏嘉一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330205MA2AHB8K7R
住所 浙江省宁波市江北区同济路 169 号 9-1-16
92
执行事务合伙人 上海鹏嘉资产管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 03 月 02 日
营业期限 长期
私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、宁波鹏嘉设立的主要目的
宁波鹏嘉设立的目的系作为股权投资平台，投资与公司主业相关的优质投资
项目或并购标的，以促进公司主营业务发展。
3、宁波鹏嘉的出资结构
宁波鹏嘉的出资结构如下表所示：
合伙人名称 合伙人性质 出资总额（万元） 持股比例
鹏嘉资产 普通合伙人 22.50 0.75%
鹏欣资源 有限合伙人 2,977.50 99.25%
合计 3,000 100.00%
宁波鹏嘉尚未实际运营。宁波鹏嘉执行事务合伙人系公司全资子公司鹏嘉资
产，公司实际控制该合伙企业，并将其纳入合并报表范围。
（三）Hillroc Global Resources Investment Fund L.P（以下简称“Hillroc”）
1、Hillroc 的基本情况如下：
名称 Hillroc Global Resources Investment Fund L.P
注册号 87477
类型 豁免有限合伙企业（exempted limited partnership）
成立日期 2016年10月19日
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
注册地址
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
Hillroc Mining Investment Co.,Ltd（普通合伙人）出资比例为1%，鹏
出资结构
欣国际出资比例为99%，出资总额为2,200万美元
2、Hillroc 设立的主要目的
Hillroc 系公司为收购 Gerald 股权，而在开曼设立的海外基金。公司系为了
更好的开展主营业务，拓展有色金属上下游供销渠道而收购 Gerald 股权。
3、Hillroc 的股权结构
93
Hillroc 的股权结构如下表所示：
合伙人名称 合伙人性质 出资总额（万美元） 持股比例
Hillroc Mining
普通合伙人 22 1%
Investment Co.,Ltd
鹏欣国际 有限合伙人 2,178 99%
合计 2,200 100.00%
依据 Hillroc 合伙协议的约定，企业的对外投资、处置、利润分配等事项由
管理委员会决策。利润分配根据合伙人在合伙企业中的各自利益，按比例分配，
不存在向其他方承诺业绩和收益率的情形。Hillroc 管理委员会由三人组成，其中
一人由普通合伙人指定，另外两人由鹏欣国际指定。因此，公司实际控制该合伙
企业，并将其纳入合并报表范围。
（四）宁波江北鹏希股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江北鹏希”）
1、江北鹏希的基本情况如下：
名称 宁波江北鹏希股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330205MA290F8U6M
住所 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2127 室
执行事务合伙人 宁波鹏希投资管理有限公司（以下简称宁波鹏希）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 05 月 04 日
营业期限 至 2047 年 05 月 03 日
股权投资及其咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、江北鹏希设立的主要目的
公司参与设立宁波鹏希的目的为寻找良好的投资机会以获取投资收益。
3、江北鹏希的股权结构
江北鹏希的股权结构如下表所示：
合伙人名称 合伙人性质 出资总额（万元） 持股比例
宁波鹏希 普通合伙人 100 0.10%
宁波东楷实业投资有
有限合伙人 50,000 50.00%
限公司
鹏欣资源 有限合伙人 49,900 49.90%
94
合计 100,000 100.00%
江北鹏希执行事务合伙人为宁波鹏希，宁波鹏希系上海朝希投资管理有限公
司（以下简称“上海朝希”）与鹏嘉资产合资设立，其中上海朝希持有宁波鹏希
51%股权，鹏嘉资产持有宁波鹏希 49%股权，宁波鹏希由上海朝希实际控制。
根据合伙协议相关规定，企业的对外投资、利润分配等事项由执行事务合伙
人决定，不存在公司向其他方承诺业绩和收益率的情形。公司不实际控制该合伙
企业，未将其纳入合并报表范围。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，公司参与投资的产业基金或合伙企业
共有四家，其中上海鹏珈、宁波鹏嘉、Hillroc 系出于主营业务发展目的设立的合
伙企业，均由公司实际控制，并纳入合并报表范围。江北鹏希系出于获取投资收
益目的设立，其由其他方实际控制，公司未将其纳入合并报表范围。上述四家合
伙企业均不存在公司向其他方承诺本金和收益率的情形，其他出资方均不存在明
股实债的情形。
三、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董
事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金
的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最
近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）
情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次
募集资金量的必要性
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定依据
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
《关于上市公司监管指引第 2 号—有关财务性投资认定的问答》规定：“财
务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人款项、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或
产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合
伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控
95
制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目
的。”
《再融资业务若干问题解答（二）》同时规定：“财务性投资包括但不限于：
设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业
投资金融业务等。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构
为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不
限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人设立或投资各类产业基
金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排
2019 年 9 月，发行人因履行出资义务，向江北鹏希投资人民币 2 亿元，除
此之外，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在设立或投资各类产
业基金、并购基金的情况。未来三个月内拟向江北鹏希继续出资 1 亿元，除此之
外，不存在其他设立或投资各类基金的安排。
根据江北鹏希合伙协议，发行人认缴江北鹏希 4.99 亿元出资额，实际已出
资 3 亿元，未来三个月拟继续出资 1 亿元，剩余 0.99 亿元未出资。针对剩余的
0.99 亿元认缴出资额，发行人承诺如下：“自公司未来三个月拟向宁波江北鹏希
股权投资合伙企业（有限合伙）出资 10,000 万元完成之日起三十六个月内，公
司将不再向宁波江北鹏希股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳剩余出资额。该承
诺不违反现行法律法规及《合伙协议》的约定。”
2019 年 9 月 26 日，发行人召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过调
减本次募集资金用于补充流动资金金额 3 亿元，并相应调减募集资金总额 3 亿元。
（三）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
报告期内，公司未从事类金融业务。
最近一期末，公司与对外投资相关的各类资产科目情况如下：
单位：万元
序号 项目 截至 2019 年 6 月 30 日余额 财务性投资余额
1 交易性金融资产/以公允价 33,747.08 32,458.78
96
值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
2 其他应收款 98,524.13 -
3 其他流动资产 57,840.07 -
其他权益工具投资/可供出
4 2,111.12 2,111.12
售金融资产
5 长期股权投资 96,605.12 39,568.46[注]
6 其他非流动资产 19,911.95 -
合计 308,739.47 74,138.36
注：2019 年 9 月，公司向江北鹏希出资 2 亿元，未来三个月内，将继续出资 1 亿元。
与 2019 年 6 月 30 日，投资江北鹏希账面价值 9,568.46 万元，合计 39,568.46 万元，均属于
财务性投资。
1、交易性金融资产/以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有的交易性金融资产情况如下：
序号 项目 期末余额（万元） 是否属于财务性投资
1 衍生金融资产 1,288.30 否
2 权益工具投资 32,458.78 是
合计 33,747.08 -
衍生金融资产为公司正常经营进行套期保值所持有的套期工具，不属于财务
性投资；权益工具投资为公司全资子公司鹏嘉资产与长安国际信托股份有限公司
成立的《【长安信托-民生共赢 5 号】单一资金信托》进行的权益投资，属于财
务性投资。
根据财政部 2017 年发布的新金融工具准则规定，公司于 2019 年 1 月 1 日首
次执行，并将 2018 年 12 月 31 日财务报表中“以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产”重分类为“交易性金融资产”。
2、其他应收款
截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有的其他应收款情况如下：
序号 款项性质 期末余额（万元） 是否属于财务性投资
1 暂估进项税 1,141.40 否
2 往来款 91,023.72 否
3 押金、保证金 3,528.10 否
4 复垦信托基金 2,589.58 否
5 备用金 241.33 否
97
合计 98,524.13 -
由上表可知，公司其他应收款主要包括往来款、保证金及复垦基金，其中往
来款主要为公司及其下属子公司与达孜鹏欣之间的借款、公司出售达孜鹏欣 51%
股权产生的应收股权转让款。
上述其他应收款均为公司正常经营活动产生，不以获取投资收益为目的，不
属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有的其他流动资产情况如下：
序号 款项性质 期末余额（万元） 是否属于财务性投资
1 期货保证金 12,069.35 否
2 银行理财产品 42,178.00 否
3 可抵扣进项税 3,592.72 否
合计 57,840.07 -
其他流动资产中，期货保证金为公司进行套期保值向期货交易所缴纳的保证
金；银行理财产品全部为公司使用闲置资金购买的保本型理财产品，上述均不属
于财务性投资。
截至 2019 年 6 月 30 日，银行理财产品情况如下：
单位：万元
预期年
序号 产品名称 产品类型 投资金额 起息日 到期日 化收益 目前情况
率
共赢利率结构
1 25376 期人民币 保本浮动收益、封闭式 2,800.00 2019/4/26 2019/8/9 3.75% 赎回
结构性存款产品
上海浦东发展银
行利多多对公结
2 保本浮动收益型 4,378.0 2019/5/23 2019/8/22 3.70% 赎回
构性存款固定持
有期 JG902 期
渤海银行
3 【S181325】号 保本浮动收益型 20,000.00 2018/11/6 2019/10/30 4.15% 购买
结构性存款产品
渤海银行
4 【S181701】号 保本浮动收益型 15,000.00 2018/12/6 2019/12/6 4.10% 购买
结构性存款产品
合计 42,178.00 - - - -
4、其他权益工具投资/可供出售金融资产
98
截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有的其他权益工具投资/可供出售金融资产
情况如下：
项目 持股比例 期末余额（万元） 是否属于财务性投资
上海通善互联网金融信息服务
7.64% 2,111.12 是
有限公司
公司持有该其他权益工具/可供出售金融资产的目的为赚取投资收益，属于
财务性投资。
根据财政部 2017 年发布的新金融工具准则规定，公司于 2019 年 1 月 1 日首
次执行，并将“可供出售金融资产”重分类为“其他权益工具投资”。
5、长期股权投资
截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有的长期股权投资情况如下：
是否属于财务性
序号 名称 持股比例 期末余额（万元）
投资
华岳鲲鹏（深圳）资产管理
1 33.00% 175.62 否
有限公司
Gerald Holdings International
2 15.625% 22,977.64 否
LLP
3 Clean TeQ Holdings Limited 12.49% 40,599.26 否
上海鹏珀新能源发展有限公
4 30.00% 93.65 否
司
达孜县鹏欣环球资源投资有
5 49.00% 23,190.50 否
限公司
宁波江北鹏希股权投资合伙
6 49.90% 9,568.46 是
企业（有限合伙）
合计 96,605.13 -
公司参与设立华岳鲲鹏的目的为搭建 BVI 架构，通过在开曼设立的 Hillroc
公司收购 Gerald 股权，控制金属产品上下游渠道，不属于财务性投资。
2017 年 2 月，华岳鲲鹏向公司全资子公司鹏欣国际让渡了 Hillroc 控制权，
使公司通过控制 Hillroc 间接持有 Gerald 股权。Gerald 为全球大型的金属贸易商，
通过收购 Gerald 股权以控制金属产品上下游渠道，不属于财务性投资。
公司投资 Clean TeQ 的目的为获取钴矿石，Clean TeQ 旗下 Sunrise 镍钴钪项
目是少数可以达到量产的大型镍钴矿床，通过投资 Clean TeQ 以获取稳定的钴矿
石供应，有利于公司发展钴金属业务，不属于财务性投资。
公司投资鹏珀新能源的目的为布局新能源产业，不属于财务性投资。
99
达孜鹏欣原为公司全资子公司，2019 年 6 月，公司将其 51%股权出售予上
海鹏欣新能源投资发展有限公司，不再纳入合并报表范围，达孜鹏欣设立目的为
投资新材料、新能源领域优质公司的平台，促进公司业务多元化发展，不属于财
务性投资。
公司投资江北鹏希的目的为获取投资收益，属于财务性投资。2019 年 9 月，
公司向江北鹏希新增出资 2 亿元，属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有的其他非流动资产情况如下：
序号 项目 期末余额（万元）
1 预付的工程设备款 17,439.54
2 复垦基金 2,172.33
3 预付的 PE2505 矿权费用 300.08
合计 19,911.95
公司其他非流动资产主要包括预付工程设备款、复垦基金及预付矿权使用
费，其中预付的工程设备款主要为公司购买办公楼支付的款项，该办公楼尚未交
付，上述均不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形。
（四）将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募
集资金的必要性
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人财务性投资总额与本次募集资金、公司净资
产规模对比情况如下：
项目 金额（万元）
财务性投资总额 74,138.36
本次募集资金总额 320,000.00
财务性投资占本次募集资金总额比例 23.17%
归属于母公司所有者权益 638,476.10
财务性投资占归属于母公司所有者权益比例 11.61%
由上表可知，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在已持有和拟持有的财务
100
性投资金额超过本次拟募集资金量的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资
金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%的情形。
本次募投项目的实施，有利于发行人丰富产品品类，增强盈利能力和行业影
响力，成为公司新的利润增长点，本次募集资金具有必要性。
四、说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
报告期内，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
针对本次募集资金，公司出具了《关于不变相利用募集资金投资类金融业务
的承诺函》：“在本次配股募集资金使用完毕前，公司不以通过变更募集资金投
资项目或其他方式使本次配股的募集资金直接或间接用于持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会将本次发行
的募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不变相利用募
集资金投资类金融业务。”
五、中介机构意见
（一）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司实施的财务性投资主要系公司参与设立的江北鹏希的长
期股权投资、交易性金融资产以及其他权益工具投资；报告期内，公司未实施类
金融业务情况。
2、本次董事会决议日前六个月至今，发行人未新设立产业基金、并购基金。
因履行出资人义务，发行人向江北鹏希支付出资款 2 亿元，发行人因此调减募集
资金用于补充流动资金的金额 3 亿元并相应调减募集资金总额 3 亿元。未来三个
月没有设立或投资各类基金的安排。
3、截至最近一期末，发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资；本
次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于增强公司核心竞争力和盈利
能力，本次募集资金具有必要性和合理性。发行人不存在变相利用募集资金投资
类金融及其他业务的情形。
（二）发行人会计师意见
1、报告期内，公司实施的财务性投资主要系公司参与设立的宁波鹏希和江
101
北鹏希 2 家企业的股权投资以及交易性金融资产；报告期内，公司未实施类金融
业务情况。
2、本次董事会决议日前六个月至今，发行人未新设立产业基金、并购基金。
因履行出资人义务，发行人向江北鹏希支付出资款 2 亿元，未来三个月内拟继续
出资 1 亿元，发行人因此调减募集资金用于补充流动资金的金额 3 亿元并相应调
减募集资金总额 3 亿元。除此以外，未来三个月没有设立或投资各类基金的安排。
3、截至最近一期末，发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资；本
次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于增强公司核心竞争力和盈利
能力，本次募集资金具有必要性和合理性。发行人不存在变相利用募集资金投资
类金融及其他业务的情形。
问题 11：2016 年度至 2019 年 1-3 月，申请人外销主营业务收入分别约为 13.48
亿元、16.34 亿元、22.69 亿元和 3.89 亿元，占主营业务收入比重分别为 52.67%、
26.99%、16.05%和 9.74%，持续呈下降趋势。请申请人补充说明并披露：1）外
销主营业务的业务构成、主要区域构成、主要产品构成等相关情况；2）申请人
报告期内外销主营业务收入比重大幅下降的原因及背景，并结合报告期内金属品
贸易业务比重大幅上升的情况，综合分析说明报告期内发行人主营业务及业务模
式是否发生了重大变化。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
回复：
一、外销主营业务的业务构成、主要区域构成、主要产品构成
（一）外销主营业务的业务及主要产品构成
报告期内，公司外销主营业务的业务构成具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
工业 71,698.96 144,712.67 150,509.05 109,055.59
贸易 12,629.32 82,179.27 12,930.64 25,763.84
合计 84,328.28 226,891.94 163,439.69 134,819.43
报告期内，公司外销的业务构成分为工业及贸易两大板块，其中工业板块主
要为公司控股子公司 SMCO 阴极铜产品的生产和销售。2016 年、2017 年、2018
年及 2019 年 1-6 月，公司外销工业板块实现的主营业务收入分别为 109,055.59
102
万元、150,509.05 万元、144,712.67 万元和 71,698.96 万元。
贸易业务主要为公司下属香港子公司香港鹏和、鹏欣国际从事的转口贸易，
贸易产品亦为阴极铜，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司外销贸
易板块实现的主营业务收入分别为 25,763.84 万元、12,930.64 万元、82,179.27 万
元和 12,629.32 万元。
（二）主要区域构成
报告期内，公司外销主营业务的区域构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
香港 13,364.66 39,803.16 12,930.64 25,763.84
澳大利亚 1,374.23 42,376.11 - -
新加坡 44,715.31 142,793.06 150,509.05 109,055.59
瑞士 24,874.09 1,919.62 - -
合计 84,328.28 226,891.94 163,439.69 134,819.43
报告期内，公司外销区域主要集中在新加坡及香港，主要原因为：① 公司
与托克签订了长期供货协议，报告期内，公司自产阴极铜基本销售予总部位于新
加坡的托克；② 因公司外销贸易业务由位于香港的下属子公司香港鹏和、鹏欣
国际开展，基于区位便利等因素，客户基本来自于香港本地。
（三）外销主营业务的主要产品构成
报告期内，公司外销主营业务的主要产品构成具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
自产阴极铜 71,698.96 144,712.67 150,509.05 109,055.59
贸易阴极铜 12,629.32 82,179.27 12,930.64 25,763.84
合计 84,328.28 226,891.94 163,439.69 134,819.43
报告期内，公司外销主营业务产品主要为自产阴极铜及贸易阴极铜。公司自
产阴极铜销售较为稳定，年销售规模在 14 亿元上下徘徊。2017 年公司自产阴极
铜营业收入较 2016 年增长 41,453.46 万元，增长幅度为 38.01%，主要原因为：
① 2017 年，LME 铜价持续高位运行，SMCO 自产阴极铜平均销售价格由 2016
年的 33,094.49 元/吨上升至 41,455.35 元/吨，平均涨幅达到 25.26%；② LME 铜
103
价自 2016 年 8 月起经历了一波快速拉升，因预计 2017 铜价将持续走高，公司通
过合理备货的方式降低了 2016 年的阴极铜销售规模，导致销售规模由 2016 年的
3.34 万吨上升至 2017 年的 3.63 万吨。
报告期内，公司贸易阴极铜主要通过公司下属香港子公司香港鹏和、鹏欣国
际从事转口贸易的方式销售，因外销贸易阴极铜并非公司大力发展的业务范围，
上述业务仅在存在一定利润空间及公司存在闲置资金的情况下开展，导致其报告
期内波动较大。
二、申请人报告期内外销主营业务收入比重大幅下降的原因及背景，并结合
报告期内金属品贸易业务比重大幅上升的情况,综合分析说明报告期内发行人主
营业务及业务模式是否发生了重大变化
（一）报告期内外销主营业务收入比重大幅下降的原因及背景
目前公司拥有刚果（金）的希图鲁铜矿和南非的奥尼金矿两座矿山，主要经
营资产均集中在境外。因此，公司外销业务主要为矿产金属的生产与销售，内销
业务则主要为金属品贸易业务。
报告期内，公司外销主营业务收入分别为 134,819.43 万元、163,439.69 万元、
226,891.94 万元和 84,328.28 万元，占主营业务收入比重分别为 52.67%、26.99%、
16.05%和 8.64%，持续呈下降趋势。主要系公司国内金属品贸易业务收入增长速
度远高于矿产金属收入增长所致。
公司国内金属品贸易业务收入增长速度高于矿产金属业务收入增长速度的
主要原因及背景为：
1、公司仅拥有位于刚果（金）的希图鲁铜矿及位于南非的奥尼金矿等两座
矿山，因奥尼金矿于 2018 年 6 月交割完成且目前正处于复产阶段，报告期内未
能为公司带来收入贡献；同时，受制于希图鲁铜矿产能的限制，报告期内公司自
产阴极铜销售亦未能出现较大幅度增长；
2、公司 2016 年募配项目中包括 2 万吨/年阴极铜生产线项目及新建 7,000
吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目均未能完工投产，上述项目亦未能提高公
司的外销收入；
3、外销贸易业务并非公司大力发展的业务范围，上述业务仅在存在一定利
104
润空间及公司存在闲置资金的情况下开展，导致其报告期内收入规模较小；
4、为及时了解金属产品市场交易情况，拓展公司与其他矿产行业相关企业
在合作开发、并购、融资、物流等方面的合作，增加公司并购其他矿业企业的机
会，在资金占用较小的前提下，公司发展了国内金属贸易业务。
（二）报告期内发行人主营业务及业务模式是否发生了重大变化
1、矿产业务为公司未来发展的核心
矿产业务作为公司的实业核心和根基，公司始终坚持“走出去”战略，重点并
购有较大资源储量和现实产量及利润的企业或项目，重点关注有色金属、贵金属
及锂钴镍等新能源产业相关新兴矿种的资源。包括 2016 年鹏欣矿投剩余 49.82%
股权的收购、2017 年增资持有 Gerald15.625%的股权、2018 年完成奥尼金矿的收
购工作、2018 年拟收购的位于印度尼西亚的 Martabe 金矿及目前拟收购的雪银矿
业（831791）均为公司发展矿产业务所做的尝试与努力，但受制于矿权价格、谈
判时间、勘探耗时较长等因素的影响，公司矿产业务发展未能如期进行。同时，
为及时了解金属产品市场交易情况，拓展公司与其他矿产行业相关企业在合作开
发、并购、融资、物流等方面的合作，增加公司并购其他矿业企业的机会，在资
金占用较小的前提下，公司发展了国内金属贸易业务。
2、矿产业务为公司业绩的主要来源
报告期内，公司主要从事自产阴极铜的生产与销售，2016 年、2017 年及 2018
年，SMCO 拥有的希图鲁铜矿实现的扣除非经常性损益的净利润分别为 2,252.36
万美元、5,663.45 万美元、4,504.08 万美元，希图鲁铜矿为公司利润的主要来源。
同时，随着奥尼金矿成功复产、铜钴技改完成及氢氧化钴生产线的完工并投产，
公司矿产板块收入规模将得到较大幅度提高，并进一步增加公司的盈利能力。
综上，公司开展贸易业务的主要目的为服务于公司矿产业务的发展并提高公
司在矿业行业的知名度。报告期内，公司利润主要来源于矿产业务，未来随着公
司多个拟建项目的顺利完工并投产，公司矿产业务营业收入将得到较大幅度提
升，公司主营业务及业务模式未发生重大变化。
三、中介机构意见
（一）保荐机构意见
105
公司外销主营业务主要由自产阴极铜及部分金属贸易构成，主要销售区域为
新加坡、香港。
公司开展贸易业务主要系提高公司在矿业行业的知名度，其发展的主要目的
服务于公司矿产业务的发展。报告期内，公司利润主要来源于矿产业务，未来随
着公司多个拟建项目的顺利完工并投产，公司矿产业务营业收入将得到较大幅度
提升，公司主营业务及业务模式未发生重大变化。
（二）发行人会计师意见
外销主营业务主要由自产阴极铜及部分金属贸易构成，主要销售区域为新加
坡、香港。
经核查，公司利润主要来源于矿业，且对多项矿产业务进行投资，准备扩大
矿产业务规模，故公司主营业务及业务模式未发生重大变化。
四、补充披露情况
相关内容已在配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业务
的具体情况”之“（一）发行人主营业务构成”及“第七节 管理层讨论与分析”之
“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”部分进行补充披露。
问题 12：申请人 2018 年度财务报告已经中兴财光华会计师审计并出具了“中
兴财光华审会字（2019）第 304192 号”带强调事项段的无保留意见的审计报告，
强调事项主要涉及申请人于 2017 年 1 月取得境外 Gerald Holdings International
LLP 公司 15.625%的股权及相关董事会席位等后续产生的纠纷。请申请人补充
说明该事项目前进展情况，是否对申请人生产经营具有重大不利影响，若存在重
大不利影响，相关影响是否已经消除，是否对本次发行造成重大不利影响。请保
荐机构及会计师发表明确核查意见。
回复：
一、Gerald 诉讼的具体情况及进展
Gerald 诉讼的具体情况及进展参见本反馈意见回复“问题四”之“一、鹏欣
资源、Hillroc 与 MTC、Gerald 关于股权确权与赔偿的仲裁案”。
二、是否对申请人生产经营具有重大不利影响
根据鹏欣资源及 Hillroc 的委托律师于 2019 年 7 月 12 日出具的《关于杰拉
106
德仲裁的情况说明》及 2019 年 9 月 18 日出具的《关于杰拉德仲裁的补充情况说
明（一）》，委托律师初步认为，仅就本案目前各方提交的证据和意见来看，对
于确定 Hillroc 在第 1 阶段收购中取得的 Gerald 的 15.625%股权和董事会席位这
项请求，获得本案仲裁庭支持的可能性相对较大。如果仲裁庭支持了发行人、
Hillroc 第二期付款条件没有满足的论点（即不存在 Funding Failure），则 Hillroc
可以要求 Gerald 回购 Hillroc 的权益（即初始投资及利息）。反之，假设仲裁庭
裁决支持了 MTC 的主张，那么 MTC 表示愿意按照相关协议在约定期限内向
Hillroc 无息返还公司的初始投资。
综上，若仲裁庭支持公司请求，公司可确认第一期投资及董事会席位的有效
或收回投资成本及利息，若仲裁庭支持对方请求，则公司可收回初始投资。因此，
Gerald 诉讼不会对公司投资造成实际损失。
同时，公司目前仅持有 Gerald15.625%股权，为 Gerald 小股东之一，并不参
与 Gerald 实际生产经营，亦未与 Gerald 发生经营业务往来。2018 年末，公司对
Gerald 投资而形成的长期股权投资账面价值为 2.29 亿元，占当期末总资产 82.73
亿元的比例亦相对很小。因此投资 Gerald 事宜对公司生产经营影响较小。
因此，无论仲裁庭最终对该诉讼做何种判决，公司与 Gerald 的诉讼均不会
对公司生产经营产生重大影响。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：经核查，公司与 MTC、Gerald 的仲裁事项尚未开
庭，但根据该诉讼的实际情况和委托律师对仲裁的判断，仲裁庭最终对该诉讼做
出的判决，不会对公司生产经营产生重大影响。
（二）发行人会计师意见
公司与 MTC、Gerald 的仲裁事项尚未开庭，但根据该诉讼的实际情况和委
托律师对仲裁的判断，仲裁庭最终对该诉讼做出的判决，不会对公司生产经营产
生重大影响。
问题 13：关于报告期内业绩情况。申请人报告期内业绩波动较大，2017 年
大幅增长，2018 年大幅下滑。请申请人：（1）结合公司主营业务构成、产品市
107
场价格变动、成本变动及市场供求变化等情况，说明报告期内申请人业绩大幅波
动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）影响 2018 年业绩下滑的
因素是否已消除，是否会对公司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响；
（3）结合发行人所在行业周期、主要产品及原材料供需变动等因素，说明发行
人业绩是否存在较大波动风险及其应对措施。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动及市场供求变化
等情况，说明报告期内申请人业绩大幅波动的原因及合理性，是否与同行业可比
公司一致
（一）报告期内，业绩波动情况
报告期内，公司经营业绩主要情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目 2016 年
1-6 月 金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率
营业收入 975,917.87 1,413,802.83 808,161.93 133.44% 605,640.90 349,631.81 136.57% 256,009.09
营业成本 949,549.63 1,363,724.25 820,491.26 151.04% 543,232.99 325,646.45 149.66% 217,586.54
营业毛利 26,368.24 50,078.58 -12,329.33 -19.76% 62,407.91 23,985.36 62.43% 38,422.55
销售费用 5,957.43 8,241.77 1,736.50 26.69% 6,505.27 697.71 12.01% 5,807.56
管理费用 17,057.12 29,845.22 5,556.10 22.87% 24,289.12 5,060.20 26.32% 19,228.92
财务费用 5,493.68 13,953.69 5,071.88 57.10% 8,881.81 4,532.77 104.22% 4,349.04
营业利润 44,511.82 12,813.02 -10,131.82 -44.16% 22,944.84 12,023.41 110.09% 10,921.43
利润总额 44,493.65 12,661.75 -19,348.89 -60.45% 32,010.64 21,049.05 192.03% 10,961.59
归母净利
33,870.26 19,842.28 -8,016.14 -28.77% 27,858.42 24,713.67 785.87% 3,144.75
润
扣非后归
2,000.61 10,909.71 -10,725.91 -49.58% 21,635.62 17,845.81 470.89% 3,789.81
母净利润
注：2019 年 1-6 月，公司营业利润高于营业毛利主要系出售达孜鹏欣 51%股权，确认
了 5.1 亿投资收益所致。
2017 年，公司扣非后归母净利润较 2016 年增长 17,845.81 万元，增幅
470.89%，主要系阴极铜销售价格大幅上涨以及公司收购鹏欣矿投 49.82%的少数
股东权益进而增加持有 SMCO 股权所致；2018 年，公司扣非后归母净利润较 2017
年下降 10,725.91 万元，下降幅度 49.58%，主要系公司外购大量铜矿石、硫磺价
格上涨及外购部分硫酸，营业成本上升所致。
108
（二）报告期主要产品价格和成本变动情况
报告各期，公司各业务销售收入、成本及毛利变动情况如下：
单位：万元
日期 业务 收入 成本 毛利 毛利率
工业 91,780.58 68,112.69 23,667.89 25.41%
金属品贸易 864,120.29 861,439.09 2,681.20 0.31%
2019 年 1-6 月 化学品贸易 - - - -
其他贸易 20,017.00 19,997.85 19.15 0.10%
合计 975,917.87 949,549.63 26,368.24 2.70%
工业 145,415.44 94,011.4 51,404.04 35.35%
金属品贸易 1,183,844.81 1,185,428.2 -1,583.35 -0.13%
2018 年 化学品贸易 37,160.85 37,198.3 -37.4 -0.10%
其他贸易 47,074.01 47,054.7 19.35 0.04%
合计 1,413,495.11 1,363,692.5 49,802.64 3.52%
工业 151,489.97 88,566.38 62,923.59 41.54%
金属品贸易 454,137.87 454,656.79 -518.92 -0.11%
2017 年 化学品贸易 - - - -
其他贸易 - - - -
合计 605,627.84 543,223.18 62,404.66 10.30%
工业 109,055.59 69,803.84 39,251.75 35.99%
金属品贸易 146,477.25 147,332.01 -854.76 -0.58%
2016 年 化学品贸易 - - - -
其他贸易 446.02 442.48 3.54 0.79%
合计 255,978.86 217,578.33 38,400.53 15.00%
公司主营业务毛利主要来源于工业板块的自产阴极铜业务。报告期各期，自
产阴极铜业务毛利波动较大，毛利率呈波动状态。
报告期内，公司主要产品为自产阴极铜，其销量、销售价格及单位成本变动
情况如下：
1、自产阴极铜的产销量
报告期内，自产阴极铜的产销量情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
109
产量（万吨） 1.76 3.34 3.39 3.67
销量（万吨） 1.72 3.43 3.63 3.34
产销率 97.73% 102.69% 107.08% 91.01%
由上表可知，报告期内，自产阴极铜产销基本平衡。2017 年公司阴极铜销
量大于 2016 年的原因主要为 LME 铜价自 2016 年 8 月起经历了一波快速拉升。
因预计 2017 铜价将持续走高，公司通过合理备货的方式降低了 2016 年的阴极铜
销售规模，导致销售规模由 2016 年的 3.34 万吨上升至 2017 年的 3.63 万吨。
2、产品销售价格及单位成本变动
（1）产品销售价格
受宏观经济及行业周期性波动影响，报告期内，阴极铜价格呈现较大幅度波
动，具体如下：
LME 铜期货收盘价
2016 年至 2018 年，公司自产阴极铜全部销售给 Trafigura PTE. Ltd.（托克集
团），销售价格基于 LME 铜价确定，销售均价如下：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
价格（元/吨） 41,870.69 42,318.55 41,455.35 33,094.49
由上表可知，2017 年，阴极铜销售价格较 2016 年大幅增长，导致阴极铜营
业收入大幅增长；2018 年阴极铜销售价格表现平稳，阴极铜营业收入与 2017 年
基本持平。
110
（2）单位成本变动
报告期内，自产阴极铜的营业成本及单位成本构成如下：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目 总成本 单位成本 总成本 单位成本 总成本 单位成本 总成本 单位成本
（万元） （元/吨） （万元） （元/吨） （万元） （元/吨） （万元） （元/吨）
原材料 27,078.11 15,743.09 26,522.62 7,732.54 25,400.94 6,997.50 13,193.16 3,950.05
辅助材料 10,787.85 6,272.01 28,218.02 8,226.83 23,119.30 6,368.95 19,158.77 5,736.16
直接人工 904.57 525.91 2,457.00 716.33 2,178.74 600.21 2,253.38 674.66
动力维修 5,118.73 2,976.00 9,645.91 2,812.22 9,523.42 2,623.53 9,910.77 2,967.30
其他制造
11,967.54 6,957.87 26,106.54 7,611.24 27,645.37 7,615.80 25,287.76 7,571.18
费用
合计 55,856.80 32,474.89 92,950.09 27,099.15 87,867.78 24,206.00 69,803.83 20,899.35
报告期内，原材料为铜矿石，辅助材料主要为硫酸。2017 年原材料的单位
成本较 2016 年增长 77.15%，主要系 2017 年对矿坑斜坡进行治理，该费用计入
原材料成本科目核算导致原材料成本提高所致；2018 年原材料的单位成本较
2017 年增长 10.50%，主要系发行人现有矿山开采量下降，外购约 25%的铜矿石，
外购铜矿石单位成本较自产铜矿石单位成本较高所致。2018 年辅助材料单位成
本较 2017 年增长 29.17%，主要系硫磺价格上涨及外购部分硫酸所致。除此之外，
直接人工、动力维修以及其他制造费用的单位成本变动不大。
综上，2017 年营业毛利较 2016 年大幅增长的原因系铜价大幅上涨所致；2018
年营业毛利较 2017 年大幅下降系发行人外购铜矿石、硫磺价格上涨及外购部分
硫酸，营业成本大幅上升所致。
（三）报告期内公司期间费用情况
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 变动比 变动比
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
例 例
销售费用 5,957.43 0.61% 8,241.77 0.58% 26.69% 6,505.27 1.07% 12.01% 5,807.56 2.27%
管理费用 17,057.12 1.75% 29,845.22 2.11% 22.87% 24,289.12 4.01% 26.32% 19,228.92 7.51%
财务费用 5,493.68 0.56% 13,953.69 0.99% 57.10% 8,881.81 1.47% 104.22% 4,349.04 1.70%
合计 28,508.23 2.92% 52,040.69 3.68% 31.16% 39,676.19 6.55% 35.02% 29,385.53 11.48%
由上表可知，报告期内，期间费用逐年增加。主要原因如下：
111
报告期各期，销售费用逐年增加，原因均为 SMCO 销售阴极铜在出口环节
所交的税费增加，2017 年较 2016 年税费增加 692.47 万元，2018 年较 2017 年税
费增加 1,331.6 万元。
报告期各期，管理费用占比较高，且呈一定增长状态。2017 年管理费用较
2016 年增加 5,060.2 万元，增幅 26.32%，主要原因为职工薪酬增加 2,577.45 万元
以及确认管理人员股权激励费 1,061.67 万元；2018 年管理费用较 2017 年增加
5,556.10 万元，增幅 22.87%，主要原因为职工薪酬增加 2,017.92 万元以及向中介
机构支付咨询费增加 2,149.76 万元所致。
报告期各期，财务费用增长较快，主要原因为公司出于经营需要，借款增加，
导致利息支出逐年增加，2017 年较 2016 年利息支出增加 4,437.38 万元，2018 年
较 2017 年利息支出增加 6,780.46 万元。
（四）报告期内业绩波动的原因及合理性
2017 年扣非后归母净利润较 2016 年增长 17,845.81 万元，增长 470.89%；2018
年，公司扣非后归母净利润较 2017 年下降 10,725.91 万元，下降 49.58%。报告
期内，公司扣非后归母净利润呈现大幅波动状态。
1、2017 年扣非后归母净利润较 2016 年大幅增长，主要系：
（1）受宏观经济因素影响，2017 年阴极铜价格大幅增长，2017 年销售均价
较 2016 年增长 25.26%。同时 LME 铜价自 2016 年 8 月起经历了一波快速拉升，
因预计 2017 铜价将持续走高，公司通过合理备货的方式降低了 2016 年的阴极铜
销售规模，导致销售规模由 2016 年的 3.34 万吨上升至 2017 年的 3.63 万吨，从
而使得毛利增加 23,985.36 万元；
（2）2017 年公司收购鹏欣矿投少数股东权益，收购完成后鹏欣矿投成为公
司全资子公司，公司通过鹏欣矿投持有的 SMCO 股权增加，扣非后归母净利润
增加 4,528.62 万元。
2、2018 年扣非后归母净利润较 2017 年大幅下降，主要系：
（1）公司现有希图鲁铜矿开采量下降，外购约占总原材料数量 25%的铜矿
石，外购铜矿石单位成本远高于自产铜矿石单位成本，导致公司 2018 年原材料
成本较 2017 年增加约 1,121.68 万元；
112
（2）公司利用硫磺自产硫酸用于阴极铜冶炼，2018 年硫磺价格大幅上涨，
且 4-8 月，因硫酸临时性短缺，公司外购部分硫酸，导致 2018 年辅助材料成本
较 2017 年增加 5,098.72 万元。
（3）2018 年较 2017 年销售费用增长 1,736.50 万元、管理费用增长 5,556.10
万元、财务费用增长 5,071.88 万元，增长金额较大。
（五）同行业可比公司毛利率情况
同行业可比上市公司相关业务毛利率对比情况如下：
证券代码 证券简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
601899.SH 紫金矿业 49.95% 50.61% 37.86%
600362.SH 江西铜业 7.61% 10.44% 10.69%
601212.SH 白银有色 13.19% 10.84% 10.15%
可比上市公司均值 23.58% 23.96% 19.57%
600490.SH 鹏欣资源 35.35% 41.54% 35.99%
注：上表选取同行业可比公司有色金属采选、冶炼及销售板块的毛利率，其中紫金矿业
该板块毛利率选取矿产铜毛利率，江西铜业和白银有色该板块毛利率选取自产金属综合毛利
率，自产金属包括铜、金、银、锌等。
根据可比上市公司年报披露信息，紫金矿业有色金属采选、冶炼及销售毛利
率选取矿产铜毛利率，紫金矿业在刚果（金）拥有 2 座铜矿，且铜矿品位与公司
的希图鲁铜矿品位相近，该毛利率与公司的自产阴极铜毛利率具有较强的可比
性。
报告期内，受铜价周期性波动影响，公司自产阴极铜 2017 年毛利率相比 2016
年有较大幅度增长，与紫金矿业矿产铜毛利率及行业平均毛利率波动趋势一致。
2018 年公司自产阴极铜毛利率较 2017 年出现一定幅度下降，主要系 2018 年公
司外购铜矿石比例增大、硫磺价格上涨及外购部分硫酸，营业成本上升所致。
二、影响 2018 年业绩下滑的因素是否已消除，是否会对公司未来业绩及募
投项目的实施造成重大不利影响
（一）影响 2018 年业绩下滑的因素是否已经消除
2018 年业绩下滑的主要系公司自有矿山的铜矿石开采量不足，外购铜矿石
用于阴极铜的冶炼，导致原材料成本上升，同时硫磺价格上涨以及因硫酸临时性
短缺而外购部分硫酸所致。2019 年以来，硫磺价格持续下跌，公司通过采购硫
113
磺自制硫酸已能满足生产需要，不需外购硫酸，不会对未来业绩产生重大不利影
响。但因自有矿山即将开采完毕，未来公司需持续外购铜矿石以满足原材料供给。
2019 年 1-6 月，公司外购铜矿石 4,166 万美元，外购量进一步增大，因外购铜矿
石单位成本远高于自产铜矿石单位成本，外购铜矿石比例增大导致成本上升明
显，毛利率大幅下降。
（二）不会对公司未来业绩造成重大不利影响
公司目前铜矿资源仅有位于刚果（金）的希图鲁铜矿，该矿山剩余开采年限
较短，开采铜矿石品位有所下降，基本情况如下：
主要 剩余可开采 许可证/采矿
矿山名称 可采储量 品位 年产量
品种 年限 权有效期
希图鲁矿山
3.0-3.6 万吨 至矿石开采
（PE4725 铜 3,260,262 吨 2.61% 2.5 年
阴极铜/年 完为止
矿权区）
注：希图鲁矿山可采储量及剩余可开采年限的估算截止日期为 2018 年 12 月 31 日，可
采储量包括希图鲁矿山未开采储量及原矿堆场储量
目前，公司正在对原有阴极铜生产线进行技术改造（铜钴技改项目），在原
有设备设施的基础上扩大矿石处理能力，新增破碎、磨矿、浸前浓密、浸出、
CCD 逆流洗涤等设施，以适应低品位矿石的资源供给，降低成本，提升整体效
益。经技改，新的生产线可入选的原矿品位如下：Cu2%、Co0.6%、Mn1%、Fe<5%，
原矿真密度约为 2.8t/m，堆积密度 1.65t/m。公司通过外购矿石与 SMCO 自产矿
石进行合理配矿，可满足新生产线的资源供给。
通过技改，公司阴极铜的生产线原矿处理规模由原 90 万吨/年提升至 189 万
吨/年，处理外自产矿石（合作资源）与部分 SMCO 自产低品位矿石，达产年年
产阴极铜 3.5 万吨。
依据中国瑞林工程技术股份有限公司为该项目出具的《可行性研究报告》，
项目建设期 1 年，服务年限为 10 年，前 4 年为 30%SMCO 自产矿，70%合作资
源的外部采购矿；后 6 年全部为合作资源的外部采购矿。项目产品为阴极铜和含
钴低铜萃余液（进入下一步钴生产系统生产钴产品），达产年年产阴极铜 34,545
吨，低铜萃余液含钴 8,704 吨。项目达产年平均总成本费用为 27,876.645 万美元
/年，销售收入 34,504.759 万美元/年，利润总额 6,110.543 万美元/年。项目投资
所得税前财务内部收益率为 26.16%，项目投资所得税后财务内部收益率为
18.78%，具有良好经济效益。
114
另外，公司在整合 SMCO 现有矿产资源前提下，为保障 SMCO 生产所需矿
石原料，通过矿山租赁、购买矿权等合作方式，逐步控制矿石资源。公司从刚果
（金）国家矿业公司获得了 PE1078 地块 25 年的租赁开发权，矿权区总面积 184
平方公里，承租人在租赁期限内可以自由进行所有勘探、开发、开采和处置工作，
根据当地采矿法的规定，SMCO 拥有提取的产品的所有权。目前 SMCO 与刚果
（金）中矿资源有限公司、北京中色金泰地质勘查科技有限公司已签订开展
PE1078 矿权区普查工作的委托协议，启动和开展了地球化学普查找矿、1：5 万
地质填图、槽探及钻探验证等地质勘查工作，预计总投资约 124 万美元，预期可
查明 PE1078 矿权区内矿化体的分布情况和基本地质特征。同时，公司积极主动
寻求刚果（金）当地优质铜矿资源并购机会。截至目前，公司或其子公司已因寻
找矿源事宜与 7 家公司签订了保密协议并进行了实地考察。
除阴极铜外，钴和黄金业务蓄势待发。公司在 SMCO 新建的氢氧化钴一期
（3,000 吨钴金属量/年）生产线工程已顺利竣工，并进入调试阶段；奥尼金矿 7
号井也已顺利实现复产，2019 年上半年开采黄金矿石量约 8,678 吨，实现黄金销
售 16 公斤，随着奥尼金矿逐步完成复产工作并实现达产，年均可实现净利润
91,167.15 万元，奥尼金矿将成为公司重要的盈利增长点。
综上，公司未来业绩可期，但不排除因有色金属价格波动导致业绩出现波动
的风险。
（三）不会对募投项目实施造成重大不利影响
1、影响公司业绩下滑的因素对公司未来生产经营产生的影响较小
影响公司现有业务业绩波动的主要因素为报告期内公司自有矿石储量减少，
外购矿石比例增加。目前公司通过实施配矿生产策略，已使外购矿石数量占矿石
供应量的比例稳定在 75%。随着铜生产线技改的完成，可将外购矿石占比下降至
70%，以延长矿山服务年限并提高矿山效益，预计矿山剩余储量可维持 4 年左右
生产。因此在奥尼金矿生产建设期内，公司业绩不会因铜矿石供应而产生较大波
动，并可为奥尼金矿生产建设项目提供部分资金支持。
2、本次配股可为募投项目提供有力资金支持
本次募投项目资本性支出为 280,743 万元，截至本次配股董事会决议日已投
资 29,291 万元，尚需投资 251,452 万元。若本次配股顺利实施，考虑前次募配
115
1.86 亿元，公司合计拥有 17.86 亿元可用于奥尼金矿生产建设项目，基本可满足
奥尼金矿的投资需求，投资缺口相对较小。随着奥尼金矿逐渐复产，2020 年及
2021 年已可实现部分收入，弥补该投资缺口。因此，若本次配股成功实施，募
集资金到位后，可基本解决募投项目建设所需资金。
3、奥尼金矿项目管理和技术人员储备充足，核心队伍稳定
目前，CAPM 拥有一批熟悉南非法律法规和矿业政策的当地高端人才。如有
15 年矿业高级管理经验，2013 年加入 CAPM 担任矿长至今的 Mr.E.J.Pieters；曾
任南非矿产资源部总司长的 Dr.Thibedi Remontja 以及从 1978 年开始在奥尼金矿
从事金矿生产相关工作，拥有 40 多年矿业从业经验的 Mr.Izak Bosman Marais 等。
同时，公司通过在刚果（金）的多年经营，已打造一支敬业、忠诚、执行力
强的优秀国际化团队。团队的高级管理人员和专业技术人员拥有多年专业从业经
历，具有丰富的矿业行业管理和运营经验，熟悉国际矿业规则，具备能够经营奥
尼金矿的经验和能力，可随时为奥尼金矿提供有效的管理和技术支持。
综上，若本次配股成功实施，公司将在资金、人才等方面做好充足准备，确
保募投项目顺利实施，公司现有业务的业绩波动不会对募投项目实施造成重大不
利影响。
三、结合发行人所在行业周期、主要产品及原材料供需变动等因素，说明发
行人业绩是否存在较大波动风险及其应对措施
公司的主营业务为有色金属的开采冶炼及销售，主要产品为阴极铜，公司的
盈利能力主要依赖于阴极铜的开采冶炼及销售。未来随着奥尼金矿项目的投产，
公司主营产品将新增黄金，盈利能力将随之得到改善和进一步提升。
（一）公司主要产品所处行业周期情况及对产品价格的影响
1、阴极铜
从铜价的历史走势来看，铜周期主要取决于供需平衡。矿企的资本支出和政
府的政策影响新增产能的投放速度，全球经济增长直接影响各国铜消费，最终供
给和需求之间的不匹配导致了周期的出现。
综合历史情况来看，每次铜价的上涨都是跟随着经济的复苏或者是政府当局
的经济刺激计划，而供应端产能的影响在拉长的时间段来看并不明显，因此铜价
116
主要受宏观经济形势变化所带来的需求波动影响。2002 年至 2017 年铜价走势如
下图所示：
从上图可以看出，近十年铜价基本在 6,000 美元/吨上下波动，最高达到了约
10,000 美元/吨。同时，每次铜价的上涨均伴随全球经济的好转，而下跌则主要
由于金融危机的发生。
2018 年以来，随着美国不断挑起与其他国家的贸易摩擦，使得全球经济增
长压力加大，金属铜下游的消费需求相对疲软，铜价整体表现出波动下跌的趋势。
LME 铜期货收盘价
进入 2019 年以后，上半年铜价整体呈现先扬后抑趋势。主要原因为受全球
铜精矿供应偏紧，叠加废铜供应持续收紧等因素影响，基本面对铜价有一定支撑。
此外中美贸易局势改善的消息带动资金持续净流入，推动 2019 年 1-4 月铜价保
117
持上扬趋势。进入 5 月份后，中国铜市需求相对疲弱，全球经济预期不佳，导致
伦铜一路下行至 5,740 美元/吨。6 月在美联储降息预期作用下，美元高位回落，
加上中美贸易紧张利空被市场逐渐消化，铜价止跌后小幅反弹。2019 年下半年，
全球主要国家央行不断出台降息等宽松货币政策，随着经济刺激手段的实施，铜
价预期将维持中性乐观态势。长期来看，如全球经济不能企稳回升，则铜价存在
一定的波动风险。
2、黄金
除阴极铜外，南非奥尼金矿复产工作正有条不紊的推进，7 号矿井已顺利复
产并实现黄金冶炼销售，随着奥尼金矿逐步完成复产工作并实现达产，黄金将成
为公司重要的盈利增长点。
虽然黄金兼具商品和货币属性，但其货币属性明显强于商品属性，供需关系
对黄金价格影响不大，其价格波动主要受美元影响。由于黄金是以美元计价，因
此其周期性波动与美元呈现出较高度的负相关性。在预期宏观经济形势不好的情
况下，美联储如通过降息手段刺激经济，则会引发美元贬值，进而刺激金价快速
上涨。近十年黄金走势与美元指数对比情况如下：
此外，黄金作为全球最好的避险工具，国际政治环境的变化将直接影响到黄
金价格的波动。2019 年伴随着贸易摩擦的紧张局势以及美国经济衰退预期强烈，
黄金价格不断走高，最高上涨至 1,545 美元/盎司，创下六年来新高。从 2019 年
上半年总体情况看，由于对经济下滑的担忧，全球央行开启降息周期的趋势愈发
118
明显，金价仍存在较强的价格支撑，下半年或仍然有上行的空间。长远来看，在
美元进入下一轮加息区间之前，黄金仍将维持良好的上升趋势。
3、铜和黄金两种产品可以有效对冲经济周期风险
从上文可以看出，铜价格和黄金价格的波动均与宏观经济形势息息相关，二
者价格均随宏观经济的周期而波动，其中铜价格与经济形势呈现明显正相关关
系，黄金与经济形势则体现出一定负相关关系。近五年，铜和黄金价格走势对比
如下：
因此，在公司兼具铜和黄金两种金属产品的情况下，可以有效抵御宏观经济
形势波动带来的风险，保证公司业绩的平稳发展。
（二）公司主要产品原材料情况
公司目前主要产品为铜，其原材料主要为铜矿石。由于希图鲁铜矿矿石储量
已近用完，公司需不断加大外购矿石比例。因此，在报告期内公司生产过程中所
用的外购铜矿石比例逐年上升，截至 2019 年上半年，公司使用外购铜矿石进行
生产的比例已接近 75%，外购铜矿石金额约占阴极铜生产成本的 50%。因此，
即便公司全部使用外购矿石，对公司生产成本的影响亦较为有限。
此外，公司正在对铜生产线进行技术改造，在原有设备设施的基础上扩大矿
石处理能力，新增破碎、磨矿、浸前浓密、浸出、CCD 逆流洗涤等设施，以适
应低品位矿石的资源供给，降低成本，提升整体效益。技改完成后，公司通过外
购矿石与 SMCO 自产矿石进行合理配矿，可满足新生产线的资源供给。通过技
改，公司将建成年产 3.5 万吨阴极铜的生产线，拟定的原矿处理规模为 189 万吨
/年，服务年限为 10 年，前 4 年为 30%自产矿，70%为外部采购矿；后 6 年全部
为合作资源的外部采购矿，达产后可实现利润总额 6,110.543 万美元/年。
119
综上，公司阴极铜产品的原材料供应不会对公司业绩产生重大影响，公司业
绩不存在因铜矿石供应而导致较大波动的风险。
奥尼金矿主要原材料为奥尼自产的金矿石。奥尼金矿金资源储量较为丰富，
足够矿山开采 34 年，因此亦不存在因金矿石供应而导致公司业绩发生较大波动
的风险。
（三）公司为防范业绩发生较大波动而采取的应对措施
1、丰富产品结构
除阴极铜外，报告期内公司着力发展金、钴等金属的开采、选冶和销售。南
非奥尼金矿自 2018 年 6 月 29 日 7 号矿井顺利出矿以来，各项复产工作正有条不
紊地进行。2019 年上半年开采黄金矿石量约 8,678 吨，实现黄金销售 16 公斤。
随着奥尼金矿逐步完成复产工作并实现达产，奥尼金矿将成为公司重要的盈利增
长点。
此外，公司通过在 SMCO 新建氢氧化钴生产线及投资 Clean TeQ 公司，布
局动力电池原料上游产业。截至目前，氢氧化钴一期（3,000 吨钴金属量/年）生
产线工程已顺利竣工，并进入调试阶段；Clean TeQ 旗下 Sunrise 镍钴钪项目是少
数可以达到量产的大型镍钴矿床，目前已顺利完成确定性、可行性研究报告
（DFS）。
随着金、钴等金属的陆续产出，公司产品结构将得到极大丰富，公司业绩受
单一金属价格波动影响将大幅降低。此外，金、铜金属的价格波动呈现一定负相
关，在公司兼具铜和黄金两种金属产品的情况下，可以有效抵御宏观经济形势波
动带来的风险，保证公司业绩的平稳发展。
2、打通产业链上下游
公司通过积极布局国内外优质矿山资源，加强资源储备，丰富矿产资源种类，
增强对产业链上游的控制；同时，公司通过大宗商品贸易以及钴矿石交易中心，
打通下游销售渠道。通过控制上下游渠道，可以大幅缩减产业链各环节不必要的
成本，进而增强公司的盈利能力。
3、提升生产效率，降低生产成本
公司拥有的希图鲁铜矿已经顺利生产 7 年，工艺技术成熟，阴极铜产量及质
120
量等各项生产指标均达到设计要求，属世界先进水平。公司湿法炼铜生产工艺过
程中，磨矿阶段采用半自磨球磨机，矿石处理量大，磨矿效率高，生产成本低。
分级过程中采用高频振动筛，分级效率好，成本较低，在中国有色行业属于首创。
固液分离过程中采用真空带式过滤机，适用于大规模的连续自动化生产，自动化
程度高，耗用人力成本低。整个生产工艺过程流畅，生产指标良好，铜浸出率达
90%以上。目前，公司正在对铜生产线进行技术改造，通过技术改造将进一步优
化生产流程，提升生产效率，进一步降低生产成本。
4、提升人员素质，加强内部管理
公司拥有一支敬业、忠诚、执行力强的优秀国际化团队，保证了整体生产、
运营的稳定性。公司大部分高级管理人员和专业技术人员拥有多年专业从业经
历，具有丰富的矿业行业管理和运营经验，熟悉国际矿业规则，具备能够经营同
类矿山或冶炼企业的能力。为顺应公司战略转型和促进各业务板块快速发展的要
求，公司还引入了一批具备跨国投资并购、新能源、大宗商品国际贸易和金融等
领域资深经验的高级管理人才，从人力资源的角度为实现公司战略目标做好了充
分准备。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 2017 年净利润较 2016 年大幅增长系铜价大幅上涨所致，与同行
业可比公司一致；2018 年净利润较 2017 年大幅下降的原因系发行人外购铜矿石、
硫酸以及财务费用增加，成本大幅上升所致，与同行业公司不具可比性。
2、影响 2018 年业绩下滑的主要因素为外购大量铜矿石。因希图鲁铜矿开采
量不足，公司外购铜矿石与现有矿石资源合理配矿，并对阴极铜生产线进行技术
改造，以提升效率并积极寻找矿源。同时，钴和黄金业务蓄势待发，随着南非奥
尼金矿逐步完成复产并达成，年均可实现净利润 91,167.15 万元，黄金将成为公
司重要的盈利增长点。因此，公司未来业绩可期，对募投项目实施不存在重大不
利影响。
3、随着铜价的周期性波动，公司的业绩存在一定波动风险，但由于近期黄
金价格大幅上涨，为公司业绩提供支撑，减少因铜价波动带来的业绩波动风险。
同时，公司通过丰富产品结构、打通产业链、提升效率以及加强内部管理等多种
121
举措，以增强盈利能力，降低业绩波动风险。
问题 14：报告期内，申请人 2016 年、2017 年未进行现金分红，2018 年现
金分红比重为 38.87%（主要为回购股票视同现金分红的部分）。请申请人补充说
明：（1）2016 年、2017 年未进行现金分红的主要原因及合理性，是否符合公司
章程的规定，是否有利于保护投资者的合法权益；（2）2018 年大额回购原因，
是否存在突击分红满足本次配股发行条件的情形；（3）是否已制定子公司分红政
策；如有，报告期内子公司分红制度的执行情况。请保荐机构对申请人《公司章
程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号－上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金
分红是否符合公司章程。
回复：
一、2016 年、2017 年未进行现金分红的主要原因及合理性，是否符合公司
章程的规定，是否有利于保护投资者的合法权益
公司章程实施现金分红的条件为：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期分红除外）；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
2016 年、2017 年发行人母公司未分配利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
未分配利润 -33,258.70 -30,846.01
由上表可知，2016 年末、2017 年末发行人母公司未分配利润均为负值，不
符合章程规定的现金分红条件。发行人结合当时生产经营的实际情况，不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本，履行了内部决策程序，符合公司章程的
规定，有利于保护投资者的合法权益。
122
二、2018 年大额回购原因，是否存在突击分红满足本次配股发行条件的情
形
（一）2018 年大额回购的原因
公司于 2018 年 11 月 26 日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于公司回购股份预案的议案》，并于 2018 年 12 月 13 日召开的 2018 年第四
次临时股东大会审议通过上述议案。此次回购股份的目的是基于对公司业务转型
及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司股价处于历
史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况，未来发展前景，为维护广大投资者
利益，增强投资者信心，公司以自有资金进行股份回购。回购的股份存放于公司
回购股份专用账户，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少
注册资本。2018 年 12 月 20 日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于
回购公司股份的回购报告书》，并于当日首次实施了回购，截至 2018 年 12 月
31 日，公司已通过集中竞价交易方式回购股份合计 16,546,200 股，成交均价 4.66
元/股，支付的资金总金额为人民币 77,122,848.26 元（不含印花税、佣金等交易
费用）。
（二）2018 年大额回购不存在突击分红满足本次配股发行条件的情形
2018 年大额回购不存在突击分红满足本次配股发行条件的情形。
1、2018 年回购股份与本次发行间隔时间较长
2018 年度回购股份预案于 2018 年 11 月 26 日召开的第六届董事会第三十九
次会议、2018 年 12 月 13 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过。而本
次配股方案于 2019 年 5 月 20 日第六届董事会第四十七次会议、2019 年 6 月 26
日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。大额回购与本次配股系公司做
出的两个独立事项，且回购股份预案确定时间与本次配股方案审议通过时间间隔
6 个月，2018 年 11 月公司并无配股公开发行股票计划。
2、2018 年回购股份有利于公司长远发展
公司于 2018 年 11 月 26 日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于公司回购股份预案的议案》，并于 2018 年 12 月 13 日召开的 2018 年第四
次临时股东大会审议通过上述议案。此次回购股份的目的是基于对公司业务转型
123
及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司股价处于历
史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况，未来发展前景，为维护广大投资者
利益，增强投资者信心，公司以自有资金进行股份回购，有利于提升公司市场价
值，符合公司长远发展利益。
综上，2018 年回购股份不存在突击分红满足本次配股发行条件的情形。
三、是否已制定子公司分红政策；如有，报告期内子公司分红制度的执行情
况
报告期内，公司下属子公司未进行利润分配。截至本反馈意见回复出具之日，
公司暂未制定下属子公司的具体现金分红政策、规则。
报告期内，公司的主要利润来源于阴极铜等有色金属的开采冶炼和销售业
务，阴极铜通过希图鲁矿业公司及香港注册的全资子公司鹏欣国际进行销售，该
业务的利润主要保留在希图鲁矿业公司及鹏欣国际。报告期内，希图鲁矿业公司
及鹏欣国际经审计的净利润占公司合并报表净利润的比例如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
希图鲁矿业公
司经审计净利 8,852.98 43.75% 12,537.89 37.84% -5,890.00 -48.95%
润
鹏欣国际经审
12,489.02 61.72% 22,877.95 69.05% 21,175.28 176.00%
计净利润
发行人合并报
20,235.41 - 33,132.37 - 12,031.70 -
表净利润
注：合并报表净利润为追溯调整前数据。
2019 年 3 月 12 日，鹏欣国际做出董事会决议，决议主要内容如下：
“根据会计师事务所审计结果，公司 2015 年、2016 年、2017 年实现净利润
分别为 3,789 万美元、3,208 万美元、3,541 万美元，同意公司从 2019 年开始对
历年实现的可分配年度利润进行分配，具体分配金额待年底公司可分配利润以及
资金情况确定。”
依据境外律师出具的鹏欣国际法律意见书，香港是自由港没有外汇管制，所
以依据香港法律，香港公司红利汇回大陆母公司不需要香港外汇管理局的批准，
以及香港的外汇管理政策不存在法律障碍。
124
目前，公司在海外的矿产投资项目所需资金量大，项目建设紧迫，公司将主
要子公司产生的资金投入到目前的建设项目上有利于推进现有项目的建设进度，
从而加快提升公司整体盈利能力的进度，也维护了投资者的合法权益。未来公司
将根据生产经营的实际情况，全面考虑自身发展阶段、自身经营模式、盈利水平
等情况，在保证现金流满足持续经营以及长远发展的前提下实施子公司分红；另
一方面公司将努力改善生产经营，进一步提高盈利水平，争取持续回报投资者。
四、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现
金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》的规定核查并
发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程
（一）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策
实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》的规定
1、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》中对现金分红条款的规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关条款 《公司章程》
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公 公司章程规定
司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分 了分红政策及
维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 其决策审批程
公司利润分配事项的决策程序和机制。 序。
《公司章程》第
一百七十条第
八款的规定符
二、（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策
合《关于进一步
程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条
落实上市公司
件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的
现金分红有关
措施。
事项的通知》第
二条第一款的
要求。
《公司章程》第
一百七十条第
一款至第五款
二、（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分 的规定符合《关
配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件， 于 进 一 步 落 实
发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 上市公司现金
分红有关事项
的通知》第二条
第二款的要求。
125
《公司章程》第
一百七十条第
八款的规定符
合《关于进一步
落实上市公司
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 现金分红有关
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 事项的通知》第
宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 三、四、五条的
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 要求。
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。四、上市 报告期内，公司
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 按照《公司章
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 程》规定，利润
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应 分配方案均通
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 过董事会、监事
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 会的审批程序；
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 公司董事会对
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 年度利润分配
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 方案进行了说
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整 明，并以预案公
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 告的方式进行
了披露；独立董
事发表了同意
的独立意见，并
经股东大会审
议。
2、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《上市公司监管
指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》 《公司章程》
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证
券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致 符合
性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章 《公司章程》第
程中载明以下内容： 一百七十条的
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 规定符合《上市
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、 公司监管指引
决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措 第 3 号-上市公
施。 司现金分红》第
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的 三条的要求。
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放
股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
《公司章程》第
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配 一百七十条第
方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 二款、第五款的
配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 规定符合《上市
摊薄等真实合理因素。 公司监管指引
第 3 号-上市公
126
司现金分红》第
四条的要求。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
《公司章程》第
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
一百七十条第
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
三款的规定符
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
合《上市公司监
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
管指引第 3 号-
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
上市公司现金
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
分红》第五条的
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
要求。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
《公司章程》第
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
一百七十条第
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
八款的规定符
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
合《上市公司监
提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进
管指引第 3 号-
行审议前上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
上市公司现金
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
分红》第六条的
题。
要求。
《公司章程》第
一百七十条第
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大
八款的规定符
会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政
合《上市公司监
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
管指引第 3 号-
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
上市公司现金
过。
分红》第七条的
要求。
3、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》的规定
报告期内，发行人各年度利润分配方案均履行了董事会、监事会的审批程序，
独立董事发表了同意的独立意见，并经股东大会审议通过。
发行人 2016 年、2017 年未实施现金分红主要系母公司期末未分配利润为负
数所致；2018 年通过公开集中竞价回购股份形式视同现金分红，符合相关法律
法规以及发行人公司章程的规定。发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符
合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号-上市公司现金分红》的规定，利润分配政策和未来分红规划给予投资者合理
回报，有利于保护投资者合法权益；发行人已经落实了《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
127
的相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）申请人最近三年现金分红是否符合公司章程
1、申请人最近三年现金分红情况
公司第六届董事会第十一次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了《鹏欣
环球资源股份有限公司 2016 年度利润分配预案》：截止 2016 年末可供股东分配
的母公司的利润为-308,460,103.79 元，由于可供投资者（股东）分配的利润为负
数，因此公司拟定 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司第六届董事会第二十八次会议和 2017 年年度股东大会审议通过了《鹏
欣环球资源股份有限公司 2017 年度利润分配预案》：截止 2017 年末可供股东分
配的母公司的利润为-332,587,019.51 元，由于可供投资者（股东）分配的利润为
负数，因此公司拟定 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《2018 年度利润分配预案》：
截止 2018 年末可供股东分配的母公司的利润为-267,549,103.64 元，由于可供投
资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定 2018 年度不进行利润分配,也不
进行资本公积转增股本。
公司于 2018 年 11 月 26 日召开第六届董事会第三十九次会议和于 2018 年
12 月 13 日召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份预
案的议案》等。2018 年 12 月 20 日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书》，并于当日首次实施了回购，截至 2018 年 12
月 31 日，公司已通过集中竞价交易方式回购股份合计 16,546,200 股，成交均价
4.66 元/股，支付的资金总金额为人民币 77,122,848.26 元（不含印花税、佣金等
交易费用）。根据《关于支持上市公司回购股份的意见》 证监会公告[2018]35 号），
“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市
公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司本次回购股份视同现金分
红。
具体情况如下：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金分红（利润分配） 0.00 0.00 0.00
128
回购股份 77,122,848.26 0.00 0.00
现金分红合计 77,122,848.26 0.00 0.00
最近三年现金分红合计 77,122,848.26
归属于母公司股东的净利润 198,422,794.66 301,229,424.95 51,492,862.85
最近三年归属于母公司股东
183,715,027.49
的净利润平均值
最近三年累计现金分红金额
占最近三年归属于母公司股 41.98%
东的净利润平均值的比例
注：最近三年归属于母公司股东的净利润采用追溯调整前的归母净利润作为分红比例的
计算基础。
2、申请人最近三年现金分红符合《公司章程》
根据《公司章程》关于现金分红的规定，公司最近三年现金分红符合《公司
章程》有关现金分红的规定。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2016 年、2017 年未实施现金分红主要系母公司期末未分配利润为负数
所致。2018 年，公司为增强投资者信心，提升公司市场价值，结合实际经营情
况，通过公开集中竞价方式回购股份，不存在突击分红满足配股发行条件的情形。
本次公开集中竞价回购股份视同现金分红，符合相关法律法规和《公司章程》的
规定。
公司现行有效的《公司章程》以及最近三年现金分红政策实际执行情况符合
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号-上市公司现金分红》的相关规定，最近三年现金分红情况符合《公司
章程》的规定。
二、一般问题
问题 15：请申请人补充说明：（1）报告期内受到行政处罚的主要事由及处
罚情况,公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
公司及其子公司在报告期内未受到过行政主管机关的行政处罚。
129
保荐机构意见：
保荐机构取得了发行人及其子公司的行政主管部门出具的守法证明、发行人
的书面说明，境外律师发表的境外法律意见，并通过登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中华人民共和国最高人民法院全国法
院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国法院网（http://www.chinacourt.org/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站对发行人及其境内子公司进行
查询。保荐机构认为：发行人及其子公司在报告期内未受到过行政主管机关的行
政处罚。
律师核查意见：
本所律师取得了发行人及其子公司的行政主管部门出具的守法证明、发行人
的书面说明，境外律师发表的境外法律意见，并通过登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中华人民共和国最高人民法院全国法
院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国法院网（http://www.chinacourt.org/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站对发行人及其境内子公司进行
查询。本所律师认为：发行人及其子公司在报告期内未受到过行政主管机关的行
政处罚。
问题 16：根据申请文件,申请人拟向关联方转让全资子公司达孜鹏欣 51%股
权,待交割完毕,对达孜鹏欣的担保,公司将要求达孜鹏欣提供反担保或解除本项
担保。请申请人补充披露目前交割进展情况及要求达孜鹏欣提供反担保或解除本
项担保的进展情况,以及目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况,是否履
行必要的程序并及时履行信息披露义务,严格控制担保风险。构成重大担保的,说
明对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。对于前述担保事项对方未提
供反担保的,是否已披露原因并向投资者充分揭示风险。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见。
回复：
130
一、鹏欣资源持有的达孜鹏欣 51%股权的交割进展情况
根据公司于 2019 年 6 月 10 日召开的第六届董事会第四十八次会议决议及
2019 年 6 月 26 日召开的 2019 年第二次临时股东大会决议，审议并通过了《关
于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，根据该议案，同意公司将其持
有的达孜鹏欣 51%股权转让给上海鹏欣新能源投资发展有限公司（以下简称“新
能源发展”）。新能源发展系鹏欣集团的下属子公司，故本次交易构成关联交易，
公司于 2019 年 6 月 11 日在上海证券交易所发布了《关于转让全资子公司部分股
权暨关联交易的公告》。
2019 年 6 月，公司与新能源发展签署《股权转让协议》，该协议约定：（1）
公司将其持有的达孜鹏欣 51%股权转让给鹏欣新能源，根据万隆(上海)资产评估
有限公司出具的“万隆评报字（2019）第 10242 号”评估报告的评估结果，经双方
协商确定转让价格为 241,370,495.67 元；（2）该协议自公司通过股东大会决议生
效之日起生效；（3）自协议生效日起，新能源发展将享有达孜鹏欣 51%的股权所
有权及其附属权利；（4）协议生效后两个月内，达孜鹏欣应完成工商变更登记；
（5）新能源发展应于 2020 年 4 月 30 日前向公司指定银行账户支付全部转让价
款。因此，公司持有的达孜鹏欣的 51%的股权于 2019 年 6 月 26 日完成交割。
2019 年 8 月 6 日，经达孜县市场监督管理局核准，达孜鹏欣就上述股权变
动事项办理了工商变更登记。
二、达孜鹏欣提供反担保的进展情况
2017 年 4 月 6 日，公司为达孜鹏欣向华融证券股份有限公司股票质押式回
购提供担保。担保的主债权为华融证券股份有限公司基于《华融证券股份有限公
司股票质押式回购交易业务协议》（合同编号 201700311001）及其补充协议项下
所有的股票质押式回购交易协议书对债务人达孜鹏欣享有的债权，担保金额不超
过 81,746.05 万元，担保期限 36 个月。
2019 年 6 月，公司将其持有达孜鹏欣的 51%股权转让于新能源发展并完成
了股权交割，至此达孜鹏欣不再是公司合并报表范围内的企业。根据《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 修订）》
的规定，上市公司对外担保必须要求对方提供反担保。
经新能源发展股东会决议，公司与新能源发展于 2019 年 8 月 30 日签署了反
131
担保协议，根据该协议的约定，新能源发展作为达孜鹏欣的控股股东，就公司在
股权交割前为达孜鹏欣提供的担保，按目前新能源发展在达孜鹏欣的持股比例
（51%）为达孜鹏欣向公司提供反担保；担保金额不超过 416,904,855 元；担保
期限与公司为达孜鹏欣向华融证券提供担保的担保期限保持一致；担保的范围为
公司为达孜鹏欣清偿的全部债务（本金、利息、滞纳金和实现贷款人债权的费用
等）、应由达孜鹏欣支付给公司的滞纳金以及公司为实现债权而产生的费用（诉
讼费、律师费、咨询费、差旅费等）；担保资产为新能源发展享有达孜鹏欣 51%
的股权及其他享有所有权或处分权的资产。
截至本反馈回复之日，上述新能源发展提供的反担保质押物达孜鹏欣 51%
的股权的工商股权质押登记手续尚未办结。
三、公司为合并报表范围外企业提供担保的情况
报告期内，除前述因股权交割后达孜鹏欣不再是公司合并报表范围内的企业
继而由达孜鹏欣向公司提供了反担保外，公司不存在为合并报表范围外企业提供
担保的情况。
四、中介机构意见
（一）保荐机构意见
经核查、保荐机构认为：
1、截至本反馈意见回复出具之日，鹏欣资源已就其持有的达孜鹏欣 51%的
股权向新能源发展完成了股权交割。
2、新能源发展已为达孜鹏欣与鹏欣资源签署了反担保协议，符合《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 修订）》
的规定，尚待工商股权质押登记手续办结。
3、截至本反馈意见回复出具之日，除达孜鹏欣外，发行人不存在为合并报
表范围外企业提供担保的情况。
（二）发行人律师意见
1、鹏欣资源已于 2019 年 6 月 26 日就其持有的达孜鹏欣 51%的股权向新能
源发展完成了股权交割。
2、新能源发展已为达孜鹏欣与鹏欣资源签署了反担保协议，符合《关于规
132
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 修订）》
的规定，尚待工商股权质押登记手续办结。
3、除达孜鹏欣外，发行人不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。
问题 17：请申请人补充说明,公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内
所作出的重要承诺及履行情况,尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况,
补充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项、第
(六)项不得公开发行证券的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月新作出的重要承诺
最近 12 个月，公司及控股股东或实际控制人未作出新的重要承诺。
二、公司及其控股股东或实际控制人尚在履行期限内的重要承诺及履行情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其控股股东或实际控制人尚在履行期
限内的重要承诺及履行情况均能严格履行，具体情况如下：
133
承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺内容 履行情况
鹏欣集团于 2009 年要约收购公司股份时，为了彻底避免鹏欣集团及其关
联方未来与公司产生潜在同业竞争，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人
鹏欣集团 解决同业竞争 2009-06-18 长期 出具了如下承诺：在控制中科合臣不低于 30%股份期间，承诺人将采取有 严格履行
效措施，并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事或参与对中
科合臣及其子公司目前从事的主营业务构成实质性同业竞争的业务。
鹏欣集团于 2009 年要约收购公司股份时，鹏欣集团及其控股股东、实际
控制人出具了如下承诺：在控制中科合臣不低于 30%股份期间，承诺人及
其控制的其他公司将尽力避免与中科合臣产生关联交易。若承诺人及其控
鹏欣集团 解决关联交易 2009-06-18 长期 严格履行
制的其他公司与中科合臣有不可避免的关联交易发生，将采取市场化原则
进行，保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议、表决
关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露。
一、本次交易前后，公司及所控制的其他企业（指本公司控制的除上市公
司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企
业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上
市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争
的业务或活动。
二、针对公司及所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成
实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控
鹏欣集团 解决同业竞争 2016-02-04 长期 股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成 严格履行
可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不
直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主
营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属
全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业
务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业
竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优
先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第
134
承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺内容 履行情况
三方。
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章
程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用
大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受
或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间
持续有效。
一、本次交易前后，本人及本人所控制的其他企业（指本人控制的除上市
公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的
企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与
上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞
争的业务或活动。
二、针对本人及本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能
构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、本人未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控
股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成
可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本人所控制的其他企业不直
姜照柏 解决同业竞争 2016-02-04 长期 严格履行
接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本人或本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或
控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，
本人将放弃或将促使本人所控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业
务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给
上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章
程等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司
和其他股东的合法权益。三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违
135
承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺内容 履行情况
反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期
间持续有效。
一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企
业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）
之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
鹏欣集团 解决关联交易 2016-02-04 长期 严格履行
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何
不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司
承担赔偿责任。
一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企
业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）
之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关
姜照柏 解决关联交易 2016-02-04 长期 联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 严格履行
二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承
诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转
鹏欣集团 股份限售 2016-12-29 36 个月 严格履行
让，若 36 个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期
136
承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺内容 履行情况
将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
鹏欣集团 股份限售 2016-12-29 36 个月 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，公司本次交易 严格履行
以资产认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
鹏欣集团 股份限售 2016-02-04 长期 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 严格履行
结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证
鹏欣集团 其他 2016-02-04 长期 严格履行
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易
日内提供锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市
公司董事会未报送公司相关信息，公司授权上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。
本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证
姜照柏 其他 2016-02-04 长期 严格履行
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会直接向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息并申请锁定。若上市公司董
事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账
户信息，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接
137
承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺内容 履行情况
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者的赔偿安排。
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文
鹏欣资源 其他 2017-06-26 长期 件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 严格履行
大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依
相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
鹏欣资源 其他 2017-06-26 长期 2、本公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公 严格履行
开谴责，不存在其他重大失信行为；
3、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师
事务所审核的宁波天弘 2018 年至 2024 年扣除非经常性损益后归属母公司
盈利预测及补 2018 年至
姜照柏 2017-10-25 所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于 194,386.08 万元， 严格履行
偿 2024 年
则交易对方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺
期届满时向上市公司进行补偿。
本次重大资产重组完成后预计投资者即期回报将有所下降，本公司拟采取
鹏欣资源 其他 2017-10-25 长期 以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： 严格履行
1、加强募集资金的管理和运用，增强上市公司盈利能力；
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承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺内容 履行情况
2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩；
3、切实履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《业绩
承诺补偿协议》；
4、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益。
1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
鹏欣集团、姜 司利益。
其他 2017-10-25 长期 严格履行
照柏 2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法
承担补偿责任。
一、本次重组前后，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业（指本
人/本企业控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在
与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或
活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直
接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业未来实质性获得的
与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、本人/本企业未来将不直接从事与本次重组完成后上市公司或其下属全
资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经
至不作为上
鹏欣集团、姜 营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本企业亦将促使本人/本企业
解决同业竞争 2017-06-26 市公司实际 严格履行
照柏 所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属
控制人止
全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业存在任何与上市公司或
其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业
务或业务机会，本人/本企业将放弃或将促使本人/本企业所控制的其他企
业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会
按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给
其他无关联关系的第三方。
3、本人/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市
公司章程等有关规定，不利用本人/本企业作为实际控制人/实际控制人姜
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承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺内容 履行情况
照柏之一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合
法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本企业违反本承诺任何条款
而遭受或产生的损失或开支，本人/本企业将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本企业作为上市公司实际控
制人/实际控制人姜照柏之一致行动人期间持续有效。
1、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业实际控制或施
加重大影响的其他企业与本次重组完成后上市公司（包括上市公司现在及
将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业
务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公
鹏欣集团、姜 司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
解决关联交易 2017-06-26 长期 严格履行
照柏 2、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响
上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将不通过与上市公司的关
联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/
本企业承担赔偿责任。
本次重组完成后，本人/本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员
和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保
鹏欣集团、姜
其他 2017-06-26 长期 证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关 严格履行
照柏
法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立
行使职权，不受本人/本企业的干预。
本人及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
姜照柏 其他 2017-06-26 长期 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因 严格履行
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
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承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺内容 履行情况
前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本人拟通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结
束之日至与上市公司签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺
补偿协议》中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转
让。同时本人及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易
完成后 12 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
至承诺的股 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
姜照柏 股份限售 2017-06-26 严格履行
份锁定期内 低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另
有要求的，按照监管部门另行要求为准。在上述股份锁定期内，由于上市
公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对
姜照柏 其他 2017-06-26 长期 象的情形。 严格履行
3、本人在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证
监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正
在进行中的潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的
行政或司法程序。
1、本人已依法履行对交易资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响交易资产合法续存的情况。
姜照柏 其他 2017-06-26 长期 严格履行
2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在
信托、委托持股或者类似安排，本人所持交易资产不存在质押、冻结、查
封、财产保全或其他权利限制。作为交易资产的所有者，本人有权将交易
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承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺内容 履行情况
资产转让给上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成
的一切损失。
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
鹏欣资源 其他 2017-05-19 长期 严格履行
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月未作出新的重要承诺，目前尚在履行期限内的重要承诺均在正常履行中，不
存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。
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三、中介机构意见
（一）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月未
作出新的重要承诺，目前尚在履行期限内的重要承诺均在正常履行中，不存在《上
市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券
的情形。
（二）发行人律师意见
发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月未作出新的重要承诺，目前
尚在履行期限内的重要承诺均在正常履行中，不存在《上市公司证券发行管理办
法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。
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