北京德恒律师事务所

   关于云南驰宏锌锗股份有限公司

   第一期员工持股计划调整事项的

                    法律意见




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北京德恒律师事务所                              第一期员工持股计划调整事项的法律意见


                          北京德恒律师事务所

                     关于云南驰宏锌锗股份有限公司

                     第一期员工持股计划调整事项的

                                  法律意见

                                                     德恒 20161113-21-00005 号

致：云南驰宏锌锗股份有限公司

     本所接受驰宏锌锗的委托，作为公司本次发行的专项法律顾问，已于 2016
年 7 月 27 日就公司实施员工持股计划出具了《北京德恒律师事务所关于云南驰
宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见》。本所根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点
指导意见》”）等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次员工持股计划有关调整事项出具
本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：

     1.本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生的事实和我国现行法律、法
规及中国证监会的有关规定，仅就公司本次实施员工持股计划的有关情况发表法
律意见。

     2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保
证本法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3.本所律师同意将本法律意见作为公司本次实施员工持股计划所必备的法
定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相
应法律责任。

     4.本法律意见仅供公司实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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     5.公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。

     基于上述，本所律师现根据相关法律法规及证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划有关调
整事项出具如下法律意见。

     一、公司本次员工持股计划的批准和授权

     2016 年 6 月 28 日，公司召开四届二次职工代表大会，就公司拟实施员工持
股计划事宜充分征求了员工意见，审议通过了《云南驰宏锌锗股份有限公司第一
期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》的议案。

     2016 年 7 月 8 日，公司召开第六届董事会第八次会议，在关联董事回避表
决的情况下，审议通过了《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关
的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

     2016 年 7 月 8 日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，
认为：员工持股计划草案的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，
进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股
东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。

     2016 年 7 月 8 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《员工
持股计划（草案）》，并对本次员工持股计划持有人名单进行了核实。

     2016 年 7 月 27 日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议审议通过了
《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>（修订
稿）及其摘要的预案》。因公司 2016 年度非公开发行股票方案拟增加价格调整机
制，公司相应对第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其
摘要中关于发行价格及定价原则进行相应调整。

     2016 年 7 月 27 日，公司独立董事对本次员工持股计划修订事宜出具了独立
意见。
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     2016 年 7 月 27 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于
<公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>（修订稿）及
其摘要的预案》。

     2016 年 8 月 12 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>（修订稿）
及其摘要的议案》。

     二、关于本次员工持股计划的调整情况

     （一）本次员工持股计划调整的授权与批准

     根据公司股东大会对董事会的授权，2017 年 10 月 16 日公司召开第六届董
事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草
案）（认购非公开发行股票方式）>（修订稿二）及其摘要的议案》，公司独立董
事对本次员工持股计划调整事宜出具了独立意见。

     2017 年 10 月 16 日，公司召开第六届监事会第十五次（临时）会议，审议
通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>
（修订稿二）及其摘要的议案》。

     （二）本次调整的内容

     根据公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于<公司第
一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>（修订稿二）及其摘要
的议案》，本次员工持股计划资金总额上限由不超过 202,907,697 元调整为不超过
186,641,520 元，公司本次员工持股计划的认购人员中的董事、监事和高级管理
人员从 19 人调整为 13 人，占员工持股计划总份额的比例由 5.37%为 2.90%，调
整后的内容如下:

                         参与人                                         占本计划总份额的
                                                      认购份额（份）
     姓名                         职务                                     比例（%）
    苏廷敏                        董事                        212,419                 0.11
    孙成余              董事、总经理、党委副书记            1,051,472                 0.56
    陈 青                    董事、党委书记                   849,674                 0.46
    刘鹏安                        监事                        212,419                 0.11
    何吉勇           职工监事、党委副书记、工会主席           531,046                 0.28
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    刘文方                    职工监事                  212,419                 0.11
    曾普海                    副总经理                  318,628                 0.17
    柴正龙                    副总经理                  318,628                 0.17
    罗大锋                    副总经理                  424,837                 0.23
    黄云东                    副总经理                  318,628                 0.17
    李昌云                    总会计师                  424,837                 0.23
    贾著红                    总工程师                  318,628                 0.17
    王小强                   董事会秘书                 212,419                 0.11
                      小计                            5,406,051                 2.90
                 其他员工 4846 人                   181,235,469                97.10
                      合计                          186,641,520              100.00

    员工持股计划参与人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。


     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划调整内容符合《公司法》、
《证券法》、《试点指导意见》的相关规定，公司已就本期员工持股计划的调整履
行了现阶段必要的批准和授权程序。

     （以下无正文）
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