云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事
     关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的
                            事前认可意见
    云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开第六届董事会第二
十三次会议对已经审议通过的第一期员工持股计划草案进行修订，主要对本次认
购的人员及金额进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，我们经审阅相关议案内容，认为：
    1、由于员工持股计划的部分参与人为公司董事、 监事、高级管理人员，根
据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次修订构成关联交易。
    2、本次修订的原因为主管机构建议，在控股股东任职的 4 名公司董事、2
名公司监事和公司原董事会秘书不宜参与本次认购；另部分员工因离职、死亡或
认购资金无法筹措到位等原因不再参与本次员工持股计划。本次修订符合员工持
股计划对象的确定标准。
    3、经审核本次的相关议案以及股份认购合同之补充合同，我们认为上述交
易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未侵害公司及中
小股东利益。
    4、根据审议本次董事会安排，关联董事将对相关议案回避表决，审议程序
符合关联交易的有关规定。
    我们同意公司对员工持股计划草案及其所涉认购合同进行补充修订，并将相
关议案提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。


                                                        独立董事：朱锦余
                                                                    石   英
                                                                    王榆森
                                                                    李富昌
                                                        2017 年 10 月 16 日