中信证券股份有限公司
                  关于云南驰宏锌锗股份有限公司
         变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南
驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”或“公司”）2016年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对驰宏锌锗变更部分募
集资金投资项目实施主体所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况
如下：

     一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，公司向6名符合条件的特定投
资者非公开发行人民币普通股（A股）781,393,382股，发行价格为4.91元/股，募
集资金合计人民币3,836,641,505.62元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人
民币3,795,586,951.22元。以上募集资金已全部到位，并经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）瑞华验字[2017] 53090002号《验资报告》审验。公司对募集资金采
取了专户存储管理。

     二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）》
披露，本次发行募集资金扣除发行相关费用后除投向铅锌银矿深部资源接替技改
工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目外，剩余的将全部用于偿还
公司银行贷款项目，具体情况如下：

                                       项目投资总额       拟使用募集资金投资
              项目名称
                                         （万元）             额（万元）
铅锌银矿深部资源接替技改工程项目              48,705.96             42,788.41
                                   1
160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目       35,728.49         30,148.04
偿还银行贷款项目                                     -        306,622.25
                   合计                              -        379,558.70


     三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的情况

    （一）变更“160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目”实施主体的情况

    公司拟将2016年度非公开发行股票的募集资金投资项目之一“160kt/a废旧铅
酸电池无害化综合回收项目”的实施主体由公司变为由公司和公司全资子公司彝
良驰宏矿业有限公司共同投资设立的云南驰宏资源综合利用有限公司（以下简称
“资源综合公司”）。

    因160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目实施地点在资源综合公司现有
生产厂区，且资源综合公司承接公司曲靖片区的铅、锌冶炼业务，本次将募投项
目实施主体变更为资源综合公司，有利于整合和合理配置公司优势资源，优化和
明晰管理架构，降低管理成本，进一步完善公司的产业发展布局。同时，实施主
体的变更也将进一步增强子公司的独立经营管理能力，有利于加快推进募投项目
的建设进度和效率，推动项目的顺利实施。

    除上述变更事项外，160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目无其他变化。

    （二）资源综合公司基本情况

    公司名称：云南驰宏资源综合利用有限公司

    企业类型：有限责任公司(国有控股)

    法定代表人：刘克洋

    成立日期：2015年08月25日

    注册资本：258750万人民币

    住     所：云南省曲靖市经济技术开发区宁洲路1号

    经营范围：铅锌锗系列产品的冶炼、深加工及伴生有价金属回收、生产、销
售及技术服务；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、硫酸铜、铋镉、金银提炼及化学分析；

                                         2
阴阳极板生产、销售及技术服务；矿产品贸易；废旧物资回收及利用；机械加工、
制造、维修；有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术服
务；房屋、设备租赁；机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修；物流及
道路货物运输；水质、环境检测；理化分析检测设备的检定、校准，10KV及以
下电气设备定检；计算机及网络安装维修；研究、开发有色金属产品;电力生产、
电力供应；热力生产和供应；生产、供应自来水。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司持有资源综合公司60%股
权，公司持有资源综合公司40%股权。

    主要财务数据：截至2017年9月30日，资源综合公司总资产286,415.37万元、
归属于母公司所有者权益205,623.47万元，2017年1-9月营业收入279,622.41万元、
归属于母公司的净利润7,941.65万元（以上数据未经审计）；截至2016年12月31
日，资源综合公司总资产212,803.01万元，归属于母公司所有者权益167,615.90
万元，2016年1-12月营业收入为238,628.01万元，归属于母公司的净利润7,939.14
万元（以上数据经审计）。

    （三）变更部分募集资金投资项目实施主体的内部决策程序

   1、董事会审议情况
   2017 年 12 月 11 日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通
过了《关于变更公司部分募投项目实施主体的预案》，同意公司将 2016 年度非公
开发行股票募集资金投资项目 160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施
主体由公司变更为资源综合公司，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    2、独立董事意见
   公司本次变更募集资金投资项目 160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目
的实施主体是基于公司实际情况及项目运作的需要，未改变募集资金投资方向和
项目建设内容，不属于募集资金投资项目的实质性变更。实施主体变更后，有利
于推动募投项目的顺利实施，符合公司发展战略。本事项的审议内容及程序符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

                                    3
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    3、监事会审议情况
    公司第六届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于变更公司部分募
投项目实施主体的预案》，监事会认为：公司本次将募集资金投资项目 160kt/a
废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施主体由公司变更为资源综合公司，不属
于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向，变更后有利
于公司降低管理成本，提高募集资金使用效率。本事项的审议内容及程序符合中
国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    驰宏锌锗本次变更部分募投项目实施主体事项已经履行了必要的审批程序，
相关议案经公司第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十八次
（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股
东大会审议通过后方能实施。
    驰宏锌锗本次对募投项目实施主体的变更，是根据公司实际情况和募投项目
进展情况的调整，变更后的主体为由公司和公司全资子公司共同投资设立的子公
司，且未改变项目建设内容，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变
相改变募集资金投向，变更后有利于公司降低管理成本，提高募集资金使用效率。
该事项的审议内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本
保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体。
    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司变更
部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之盖章页）




    保荐代表人：
                      庞雪梅                   王家骥




                                                 中信证券股份有限公司


                                                        年   月    日




                                  5