云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事
     关于第六届董事会第二十六次（临时）会议审议事项的
                                 独立意见
      根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有
关规定，作为公司独立董事，通过仔细审阅公司提供的有关资料，就公司第六届
董事会第二十六次（临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见：

      一、《关于变更公司部分募投项目实施主体的预案》的独立意见

     公司本次将募投项目 160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施主体
由公司变更为公司子公司云南驰宏资源综合利用有限公司是基于公司实际情况
及项目运作的需要，未改变募集资金投资方向和项目建设内容，不属于募集资金
投资项目的实质性变更。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
实施主体变更后，有利于推动募投项目的顺利实施。本事项的审议内容及程序符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规
定。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。

      二、《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易
的预案》的独立意见
      公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电有利于降低公司及子
公司生产成本，该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在
表决该议案时，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们同意将该预
案提交公司股东大会审议。

      三、《关于追加与部分关联方2017年度日常关联交易额度的预案》的独立意
见
      公司及子公司追加 2017 年度日常关联交易额度均属于公司及子公司日常生
产经营中的持续性业务，未涉及新增关联交易对方的情形，有利于公司及子公司
正常生产经营活动的开展。其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，

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是公司与关联方之间正常的经济行为，不会形成公司对关联方的依赖。在表决该
议案时，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们同意将该预案提交
公司股东大会审议。

    四、《关于公司及子公司2018年度套期保值计划的议案》的独立意见
    公司及公司子公司利用期货市场开展铅锭、锌锭、白银、铜等产品的套期保
值业务能有效规避生产经营所需原料、存货以及主产品价格波动给公司带来的经
营风险，保证经营业绩的相对稳定；公司及从事套期保值业务的子公司已制定《期
货套期保值管理办法》，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程；公司开
展生产原材料和相关产品套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定。我们同意公司及子公司 2018 年度套期保值计划，同
时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期
货套期保值业务中的各项风险。


                                                        独立董事：朱锦余
                                                                   石   英
                                                                   王榆森
                                                                   李富昌
                                                           2017年12月11日




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