云南驰宏锌锗股份有限公司
2017 年年度股东大会
会 议 资 料
2018 年 4 月 25 日
目 录
1、公司 2017 年年度股东大会会议议程 ....................................................................................... 2
2、公司 2017 年年度股东大会现场会议须知 ............................................................................... 3
3、公司 2017 年度董事会工作报告 ............................................................................................... 4
4、公司 2017 年度监事会工作报告 ............................................................................................... 8
5、公司 2017 年度独立董事述职报告 ......................................................................................... 12
6、公司 2017 年度财务决算报告 ................................................................................................. 18
7、公司 2018 年度财务预算报告 ................................................................................................. 23
8、关于公司 2017 年度利润分配的议案 ..................................................................................... 27
9、公司 2017 年年度报告及其摘要 ............................................................................................. 28
10、关于公司 2018 年度向金融机构申请新增融资额度的议案 ............................................... 29
11、关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的议案 ............................................. 30
12、关于公司 2018 年度为子公司提供担保的议案.................................................................... 31
13、关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的议案 ............................. 33
14、关于预计公司 2018 年度日常关联交易事项的议案 ........................................................... 35
15、关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案 ................................. 37
16、关于续聘公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ................................ 42
17、关于制定《公司 2018 年-2020 年股东回报规划》的议案 .................................................. 43
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云南驰宏锌锗股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
会议投票方式 现场投票与网络投票相结合
现场会议 2018 年 4 月 25 日（星期三）10:30
会议 2018 年 4 月 25 日
上证所网络投票系统
时间 网络投票 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台 2018 年 4 月 25 日 9:15-15:00
现场会议 公司研发中心九楼三会议室
会议
上证所网络投票系统 投资者指定交易的证券公司交易终端
地点
网络投票
互联网投票平台 网址：vote.sseinfo.com
一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数。
二、审议议案
1、《公司 2017 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2017 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2017 年度独立董事述职报告》；
4、《公司 2017 年度财务决算报告》；
5、《公司 2018 年度财务预算报告》；
6、《关于公司 2017 年度利润分配的议案》；
7、《公司 2017 年年度报告及其摘要》；
8、《关于公司 2018 年度向金融机构申请新增融资额度的议案》；
9、《关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的议案》；
会议 10、《关于公司 2018 年度为子公司提供担保的议案》；
议程
11、《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的议案》；
12、《关于预计公司 2018 年度日常关联交易事项的议案》；
13、《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》；
14、《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
15、《关于制定<公司 2018 年-2020 年股东回报规划>的议案》。
三、参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决
四、休会，对现场及网络投票结果进行统计
五、宣布表决结果
六、签署会议文件
七、律师宣读见证意见
八、主持人宣布会议结束
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云南驰宏锌锗股份有限公司
2017 年年度股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
以及《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
二、请各股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，并认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东不得无故中断会议议程要求发言。
五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由北京德恒（昆明）律师事务所律师对股东大会全部过程进
行见证。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
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审议事项一：
公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章
程》相关规定，认真履行《公司章程》赋予的职责，紧紧围绕公司总体发展战
略目标及全年重点工作计划，提高公司发展质量、规范运作、科学决策，同时
全力推进公司资本运作，提高存量资产经营效益，积极优化资产结构，指导公
司围绕年度工作思路，不断提高治理水平，持续完善内控体系和推进公司各项
业务的发展。2017 年公司各项工作有序推进，实现营业收入 184.69 亿元，比去
年同期增加了 30.95%；实现归属于上市公司股东的净利润 11.55 亿元。
一、2017 年董事会主要开展的工作
（一）积极履行职责，充分发挥董事会核心作用
报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照有关法
律法规和规范性文件的规定和要求开展工作。各位董事认真履行职责，积极参
加董事会和股东大会，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策
和加快发展发挥了重要作用。2017 年公司董事会共召开了 12 次会议（其中，现
场结合通讯方式会议 1 次，通讯方式会议 11 次），共对 67 项议案进行了认真的
审议和审慎的决策。在闭会期间公司董事会仍积极关注公司的各项生产、经营
和管理工作，及时了解公司的生产经营状况，定期审阅公司报送的相关资料，
适时提出建设性意见和建议。2017 年董事会召集召开了 5 次股东大会，审议通
过了 25 项议案，会议做出的各项决议均得到了有效执行。报告期内，董事会各
专门委员会积极主动发挥专家作用及决策支持功能，建言献策，为董事会专业
化、科学化决策发挥了重要作用，公司审计委员会在年报编制与披露、内部控
制、续聘年度审计机构、关联交易、对外担保等方面起到了重要作用。
（二）全力推进公司股权融资，增强公司资本实力
为进一步改善公司资本结构，公司于 2016 年 9 月启动了三年期非公开发行
股票工作，后续资本市场出现较多变化，公司董事会始终积极应对，及时开展
政策研究，组织专业团队，充分研究论证融资方案，高效编制与完善申报文件，
有力推进发行审核进度，与潜在投资机构积极接洽，全方位多角度制定完善发
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行工作方案，有效应对公司 2016 年底计提大额资产减值及再融资新规对本次融
资的影响，于 2017 年 8 月 9 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于
2017 年 9 月 18 日取得证监会核准批复。最终于 2017 年 11 月 30 日完成公司非公
开发行股票发行的所有事宜，实现募集资金净额 37.96 亿元，在有效改善公司资
本结构的同时，首次实现公司员工持股，优化了员工的长效激励机制，有效地
将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，持续激励员工士气，使各方共
同关注公司的长远发展。
（三）充分发挥董事会战略引领作用，推动转型升级
报告期内，董事会在对公司“十三五”发展战略执行情况进行分析、评价和总
结的基础上，结合公司发展实际，通过对重要分子公司现场调研，切实组织好
公司“十三五”发展战略规划的实施工作，对国内外经济、市场环境、行业政
策走势、企业管理创新、市值维护等进行调查研究，制定更加灵活的经营策略
和方式，引导公司矿山企业根据公司主产品市场情况组织弹性生产，以确保公
司生产经营目标的顺利实现；同时结合公司三年期非公开发行股票的实际情况，
拟制公司未来四年的发展规划及公司矿产资源中长期规划纲要，确立矿产资源
在公司发展大局中的核心地位，稳定行业持续领先的资源优势地位，引领公司
价值提升和可持续发展。
（四）持续优化公司治理结构，提升公司规范运作水平
董事会按照监管要求并结合公司实际情况，持续完善各项内部控制制度，
全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。一是将加强党的领导和完善公司
治理统一起来，通过修订完善《公司章程》，明确了党组织在公司治理中的重要
地位；二是充分发挥独立董事和各专门委员会的作用，与监事会、管理层共同
促进公司规范运作、科学决策；三是进一步强化内控体系建设工作，以审计、
监督、巡视等发现的问题和风险为导向，持续提升内部审计监督的质量和效率。
报告期内公司审计范围涵盖了公司运营管理各业务领域，并及时督促审计问题
的整改，更好地发挥内控对公司实现战略目标的基础保障作用。
（五）切实履行信息披露义务，加强投资者关系管理
报告期内，董事会积极做好投资者关系管理及维护工作。一是严格按照信
息披露法律法规的要求，全年完成临时公告 89 份，定期报告 4 份的编制与披露。
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及时披露了公司的重大事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息；
二是多维度加强与投资者的互动沟通，通过电话、E 互动平台、接待投资者现
场调研、参加行业策略会、组织反向路演等多种方式保持与投资者特别是中小
投资者的沟通交流，促进投资者对公司的了解，维护公司在资本市场上的良好
形象。
二、董事会 2018 年工作计划
2018 年是公司实施“十三五”规划承上启下的关键一年，董事会将坚持“战
略引领、创新驱动、价值提升”的发展思路，主动把握改革和发展机遇，尤其是
产品价格高位的有利时机，以技术创新为引领，以管理创新为手段，以人才发
展为支撑，以提质增效为主线，以深化改革为动力，做稳做优主业，大力培育
和发展新动能，逐步形成战略导向清晰、创新能力突出、管控模式有效、业务
布局优化、发展质量和效益显著提升的良好局面，为实现公司持续健康发展奠
定坚实基础。2018 年，董事会将重点做好以下几项工作：
（一）加快战略规划落地，提升战略引领作用
突出董事会战略引领作用，推动企业创新能力进一步增强。一是加强董事
会战略委员会战略研究职能，把握公司发展方向，在加快五年战略规划落地的
基础上拟定公司 2018～2021 年的发展规划和公司矿产资源中长期规划。通过加
强对所属单位“十三五”发展规划的审核完善、对母子公司战略协同的重点关
注，对预算的审慎制定和中期调整，构建战略动态调整机制。二是紧抓国家供
给侧结构性改革和有色金属工业调结构促转型增效益重大战略机遇，优化公司
结构、提升公司发展质量、促进公司转型升级。公司董事会将在夯实主业发展
的基础上加强对公司发展前景不明的资产重新定位，进一步调整优化公司的结
构；将根据公司实际需求做好低效资产的盘活和优质资产的储备工作，进一步
提升资产收益率，促进经营方式和发展模式的转型。
（二）强化公司市值管理，树立公司良好形象
着力于提升公司经营质量，公司董事会将积极学习、研究市值管理的相关
理论和经验，提升公司市值管理水平。一是强化公司价值创造。通过深化改革、
完善公司治理、加强市场开拓等方式提升经营业绩，促进公司内在价值的增值；
二是强化价值传导和发现。通过加强信息披露、投资者关系管理和资本市场品
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牌建设，充分利用召开业绩发布会、接待投资者来访、参加投资峰会等方式，
持续向市场传递公司战略转型、创新发展的信息，增进市场对公司的深层次了
解，还原公司投资价值。同时积极探索提升公司市值的有效方式，实现公司价
值经营最大化。三是强化价值持续回报。公司在稳健发展的同时，注重对投资
者的回报，积极通过持续、稳健的现金分红政策，提高投资者回报率。
（三）加强公司治理，全面提升管控水平
董事会将持续致力于公司治理结构的完善，充分发挥独立董事和各专门委
员会的作用，与监事会、管理层一起，促进公司规范运作、科学决策，稳健发
展。不断完善公司法人治理结构和公司各项内部控制制度，及时讨论并研究经
营管理工作中的重点工作及重大事项进展情况，强化过程决策，完善经理层向
董事会的经营报告通道，提高科学管理和规范管理的水平，提升公司的执行力
和管控水平。确保满足国资监管和资本市场监管的双重要求，建立严格有效的
内部控制和风险控制体系。提升风险管控意识，增强风险辨识能力，强化风险
预警责任，健全内部控制体系，完善风险管控措施，及时预防、规避、发现和
化解风险。继续加强党的领导，将国有企业党的核心政治优势与上市公司法人
治理优势相结合，从严从实抓好党建，将政治优势转化为公司的领导力优势和
核心竞争优势。
（四）提升信息披露质量，深化投资者关系管理工作
认真研究证券监管和国资监管新要求，继续坚持法定与自愿性信息披露相
结合的原则，积极协调处理好大股东和中小股东利益平衡，维护中小股东合法
权益。加强资本市场宣传推广，通过路演、业绩推介、峰会论坛、互联网传媒
等多渠道与股东交流互动、充分沟通，认真倾听和妥善处理股东及投资者意见、
建议。坚持依法合规运作，规范关联交易，满足信息披露分类监管和直通车业
务要求，提高定期报告质量。
2018 年，深化改革、结构调整的任务依然艰巨，面对新的改革发展任务，
董事会将继续立足于全体股东利益的最大化，统一思想，凝聚共识，以更加坚
定的决心，更加务实的作风，不断提高企业管控水平，全面提升公司运营质量。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
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审议事项二：
公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年度，公司监事会按照《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司
章程》所赋予的职责，严格按照《公司监事会议事规则》的有关规定，从维护
公司和全体股东利益出发，认真履行监督职能，保证公司经营活动健康开展。
现将监事会 2017 年度工作情况和 2018 年工作计划报告如下，请予以审议。
一、2017 年度监事会日常工作情况
2017 年，公司监事会共召开会议 10 次，其中以现场方式召开 1 次，以通
讯方式召开 9 次。监事出席股东大会 5 次，并列席历次董事会。监事会会议召
开情况如下：
（一）2017 年 2 月 15 日，以通讯方式召开第六届监事会第十次（临时）会
议，审议通过《关于调整公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<
公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿二）>的议案》、《关于<公司 2016
年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于<公
司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）>的议案》、
《关于公司与三峡资本控股有限责任公司签订<附条件生效的股份认购合同之
解除合同>的议案》、《关于公司与三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）签订<附条件生效的股份认购合同之解除合同>的议案》并形成会议决
议。
（二）2017 年 4 月 21 日，以现场方式召开第六届监事会第十一次会议，审
议通过《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《公
司 2017 年度财务预算报告》、《关于公司 2016 年度利润分配的预案》、《公司 2016
年度内部控制自我评价报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2016 年
年度报告及其摘要》、《公司 2017 年第一季度报告》、《关于公司 2016 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》、《关于第二次调整公司 2016 年度非公开发行
股票方案的议案》、《关于第二次调整公司 2016 年度非公开发行股票方案涉及关
联交易的议案》、《关于<公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿三）>的议
案》、《关于<公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿
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二）>的议案》、《关于<公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施（修订稿二）>的议案》、《关于公司与苏庭宝先生签订<附条件生效的股份
认购合同之解除合同>的议案》并形成会议决议。
（三）2017 年 5 月 26 日，以通讯方式召开第六届监事会第十二次（临时）
会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并形
成会议决议。
（四）2017 年 6 月 9 日，以通讯方式召开第六届监事会第十三次（临时）会
议，审议通过《公司前次募集资金使用情况的专项报告》并形成会议决议。
（五）2017 年 8 月 18 日，以通讯方式召开第六届监事会第十四次（临时）
会议，审议通过《公司 2017 年半年度报告及其摘要》、《公司 2017 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》并形成会议决议。
（六）2017 年 10 月 16 日，以通讯方式召开第六届监事会第十五次（临时）
会议，审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股
票方式）>修订稿二）及其摘要的议案》、《关于修订公司第一期员工持股计划涉
及关联交易的议案》、《关于与中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划签
署<附条件生效的股份认购合同之补充合同二>的议案》并形成会议决议。
（七）2017 年 10 月 30 日，以通讯方式召开第六届监事会第十六次（临时）
会议，审议通过《公司 2017 年第三季度报告》并形成会议决议。
（八）2017 年 11 月 30 日，以通讯方式召开第六届监事会第十七次（临时）
会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关
于以募集资金及自有资金对新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司增资的议案》、
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并形成会议决议。
（九）2017 年 12 月 11 日，以通讯方式召开第六届监事会第十八次（临时）
会议，审议通过《关于变更公司部分募投项目实施主体的预案》并形成会议决
议。
（十）2017 年 12 月 27 日，以通讯方式召开第六届监事会第十九次（临时）
会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关
于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》并形成会议决议。
报告期内，公司监事会通过召开会议，列席公司董事会和股东大会，听取
公司高级管理人员工作汇报，审阅《公司董监高月度信息简报》等形式，及时
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掌握公司生产经营动态和重大事项进展情况。
二、监事会对 2017 年度公司有关事项的监督
（一）监督法人治理情况
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，关注公司权力机构、
决策机构、执行机构的协调运作，充分发挥监督、检查职责，对董事会的召开
及决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司经理层的履职情况、公
司内部控制制度等进行了监督检查。监事会认为：2017 年度，公司依法运作、
合规经营，董事会的召开及决策程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定；公司董事、高级管理人员遵守忠实勤勉义务，认真履行职责，
目前未发现前述人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害公
司及股东利益的行为。
（二）监督公司财务情况
报告期内，监事会认真审查了公司各期会计报表及财务报告，听取公司财务
负责人的专项汇报、及时掌握公司财务状况和重大经营、投资情况。监事会认
为：公司的财务制度健全，财务管理规范，财务报告真实、准确地反映了公司
的财务状况和经营成果。
（三）检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的使用涉及以部分闲置募集资金暂时补充流动资
金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、以募集资金对子公司增资
或提供无息借款实施募投项目事项，我们均以会议形式对上述事项进行了认真
审议。监事会认为：公司能够严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《募
集资金管理办法》的相关规定存放、使用和管理募集资金，未与公司募集资金
投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。
（四）监督公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易事项进行了审查，认为公司的关联交
易是为了满足公司的正常经营活动所需，其定价以市场价格为基础，遵循公平
合理的定价原则。在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东均回避表决，
并事先获得独立董事认可，审议时独立董事发表独立意见，审议表决程序符合
相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
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（五）对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控
制指引》等相关规定积极完善了公司内部控制制度，保证公司各项业务的高效
运行，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。
公司出具的 2016 年度内部控制评价报告，客观公正的反映了公司内部控制的实
际情况，对该报告无异议。
三、监事会 2018 年重点工作
2018 年，公司监事会将本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职、认真履职，
重点关注项目投资、并购重组、董事及高管履职、股东大会决议执行等方面的
工作，不断推动公司规范运作、健康发展,重点做好以下工作：
（一）认真履行职责，完善监事会运行机制
继续探索、完善监事会工作机制和运行机制。一是加强与董事会、管理层
的沟通，进一步掌握公司经营动态、拓宽监督领域、落实监督机制，强化监督
职能，切实保障股东利益。二是按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召
开监事会工作会议，继续加强落实监督职能。三是依法列席公司董事会、股东
大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合规性，从而更好地维护
股东的权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险
一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。二是
进一步加强对内部控制制度执行的监督检查。三是重点关注公司高风险领域，
对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
（三）加强学习，推动自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升监督检查能力，拓宽
专业知识，更好地发挥监督职能，有效维护股东利益。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2018 年 4 月 25 日
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审议事项三：
公司 2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，2017 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，忠
实勤勉、恪尽职守，认真履行职责，积极出席相关会议，独立自主决策，切实
维护公司及全体股东的合法权益。现将 2017 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的个人基本情况
朱锦余，男，苗族，1967 年 5 月出生，中共党员，博士研究生（会计学）
学历、教授（会计学）职称，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格，
1986 年 6 月参加工作。历任云南财经大学会计学院副院长、党委书记；云南财
经大学科研处处长、人事处处长。现任云南财经大学会计学院二级教授、财务
与会计研究中心主任（非行政职务）、云南城投置业股份有限公司独立董事、华
能澜沧江水电股份有限公司独立董事、云南罗平锌电股份有限公司独立董事、
云南陆良农村商业银行股份有限公司（暂不会申请上市）独立董事、云南昆欧
科技有限责任公司监事。
石英，女，汉族，1963 年 7 月出生，九三学社成员，博士研究生学历，教
授职称，1985 年 7 月参加工作。历任辽宁大学法律系讲师、副教授。现任辽宁
大学法学院教授、京蓝科技股份有限公司独立董事。
王榆森，男，汉族，1973 年 10 月出生，本科学历，律师。1996 年 8 月参加
工作，曾就职于广西凭祥市边境贸易管理局；中国贸易促进委员会深圳分会法
律部、出证认证部；广东雅尔德律师事务所。现为广东金圳律师事务所合伙人。
李富昌，男，汉族，1981 年 8 月出生，中共党员，博士研究生学历，教授
职称。2010 年 12 月参加工作，历任云南师范大学经济与管理学院科研办主任、
昆明工业职业技术学院物流学科带头人、运输工程学院副院长（挂职）。现为云
南省中青年学术与技术带头人后备人才，云南师范大学经济与管理学院硕士生
导师、工商管理系主任（非行政职务）。
（二）独立性情况说明
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首先，我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没
有直接或间接持有公司已发行股份 1%及以上的股份，不是公司前十名股东，不
在持有公司 5％及以上股份的股东单位或公司前五名股东单位任职。
其次，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询等获益性
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此，我们与公司之间不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了 12 次董事会，其中，以现场结合通讯方式召开 1
次，以通讯方式召开 11 次；召开股东大会 5 次，出席会议情况如下：
董事会 股东大会
独立董
事姓名 应参加 现场方式 通讯方式 委托 缺席 应参加 实际参加
次数 参加次数 参加次数 次数 次数 次数 次数
朱锦余 12 1 11 0 0 5 5
石 英 12 0 12 0 0 5 0
王榆森 12 1 11 0 0 5 3
李富昌 12 1 11 0 0 5 2
为独立、客观、审慎地行使表决权，我们在召开董事会前，主动获取决策
支撑资料、详细了解相关情况，尤其是在涉及公司重大投融资、关联交易、经
营管理、内部控制等重大事项方面最大限度地发挥自己的专业知识和经验，认
真负责地提出意见和建议，为提升董事会科学决策水平和促进公司良性运行起
到了积极作用。
（二）出席专门委员会情况
作为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的成员，我
们认真履行职责，就年度审计报告、关联交易、内部控制、高级管理人员薪酬
兑现等事项进行审议，向董事会提出专门委员会的专业意见。在 2016 年年度报
告编制和披露的过程中，多次以会议方式与注册会计师及管理层进行沟通，切
实履行了独立董事的责任和义务。
（三）对公司进行现场考察及沟通情况
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作为公司独立董事，我们充分利用参加现场会议的机会以及公司年度报告
审计期间对公司进行调查和了解，并与公司董事长、总经理、总会计师、董事
会秘书及其他相关工作人员保持了顺畅的沟通。我们认真阅读公司每月编制的
《董监高月度信息简报》、监管动态解读、市场前沿信息等资料，及时获取公司
生产经营动态、重大事项进展、资本运作，投资者关系管理、内部审计及风险
控制等信息。公司将上述工作常态化，为我们履行独立董事职责提供了便利条
件，积极有效配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，对公司非公开发行股
票、员工持股计划的实施、募集资金存放及使用情况、关联交易、对外担保、
聘用高级管理人员及薪酬兑现、核查聘用会计师事务所、会计政策变更等事项
发表了独立意见，重点关注了如下事项：
（一）关联交易情况
报告期内，公司涉及的关联交易涉及向控股股东非公开发行股票、公司部
分董事、监事及全体高级管理人员参与认购公司第一期员工持股计划、为关联
方提供担保、对关联方减资退股、向关联方采购或销售、接受关联方提供的金
融服务等事项。对上述关联交易我们均进行了事前审查，并发表了独立意见。
我们认为，公司对非公开发行股票方案、员工持股计划草案的修订及实施符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。报告期内发生的日
常关联交易是基于满足公司正常经营活动所需，是与关联方之间的正常经济行
为，交易定价以市场价格为基础，不会对公司的独立性产生影响。公司关联董
事、关联股东在审议关联交易事项时回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有
关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认为公
司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，报告期内未发现公司
为控股股东及其他关联方提供违规担保，也未发现控股股东及关联方占用公司
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资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的使用涉及以部分闲置募集资金暂时补充流动资
金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、以募集资金对子公司增资
及向子公司提供无息借款实施募投项目事项，我们均对募集资金的使用进行了
认真核查并发表了独立意见。公司用闲置募集资金暂时补充流动资金均承诺了
使用期限并按时归还；对所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的
决策程序并及时履行了信息披露义务。我们认为公司不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）业绩预告及业绩快报披露情况
报告期内，公司按规定披露了《2016 年年度业绩预亏公告》，主动披露了
《2017 年半年度业绩快报公告》，且未出现与实际业绩严重偏离的情况，为投资
者决策提供了及时、可靠的信息。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司续聘会计师事务所事项发表了独立意见，认为瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）具备证券期货执业资格，具有多年为上市公司提供审计服
务的经验和能力，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职
业道德，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财
务及内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司 2016 年度经审计的可供分配利润为负，不具备现金分红条件，董
事会提议 2016 年度不进行现金分红。我们对此事项进行了认真核查，认为符合
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43
号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章
程》 等相关规定，符合公司实际情况，我们同意上述利润分配预案，并同意将
该项预案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控
制人违反同业竞争等相关承诺的情形。
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（八）公司会计政策变更情况
报告期内，公司对“税金及附加”和“商品期货套期业务”的会计政策进
行了变更。我们经认真核查后认为此次会计政策的变更符合财政部、中国证监
会和上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原
则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变
更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司 2017 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露遵循“公
开、公平、公正”的原则，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准
确、完整，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照要求不断健全内部控制体系，根据《公司 2017 年
度内部控制工作实施方案》稳步推进内部控制工作，同时，根据公司战略、经
营规模、业务范围、风险水平、内外部环境变化及时调整工作方案，强化了内
部控制的有效性。针对内部控制存在的缺陷，制定了相应的整改计划并采取了
相应的整改措施。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流
程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了评价，形成了公司《2017 年度内
部控制评价报告》，目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要
缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会规
范运作，有效决策，积极发挥各自专业优势，审慎勤勉履行职责，董事会尊重
并接受我们作为独立董事提出的各项意见和建议，为董事会科学高效决策发挥
了积极作用。2017 年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议 1 次、审议并通过
事项 2 项，召开审计委员会会议 3 次，审议并通过事项 13 项。各次会议的召集、
召开、审议、表决程序均符合《公司章程》、各专门委员会议事规则的规定，会
议资料规范适当。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
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作为公司独立董事，我们对公司董事会及管理层在报告期内对公司的健康
发展及良好业绩作出的努力表示肯定和认同，建议公司进一步规范关联交易管
理，加强市场研判，防控期货套期保值业务中的各项风险；继续加强对境外子
公司的管控，不断提高公司管控水平，全面提升公司运营质量。
四、总体评价和建议
2017 年，我们认真履行独立董事职责，严格按照相关法律法规的规定，勤
勉、独立地履行职责，有效提升了董事会科学决策水平，切实维护了公司的整
体利益和全体股东的合法权益。
2018 年，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，加强与公司董事、监事及管
理层的沟通，利用相关专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，同时我们
将继续学习新的法律法规，不断提高履职水平和能力，促进公司持续、稳定、
健康发展，切实维护全体股东的利益特别是中小股东的合法权益。
独立董事：朱锦余
石 英
王榆森
李富昌
2018 年 4 月 25 日
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审议事项四：
公司 2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具标准无保留意见审计报告，现将 2017 年度财务决算情况报告如下，请审议。
2017 年度在董事会的正确领导下，公司抓住铅锌价格上涨的有利契机，内
部抓好生产组织，释放优质产能，铅锌主产品产量创历史新高；运营管理及效
率不断提高；工程项目建设稳中推进；资本市场融资取得新突破，利润总额创
公司上市以来最好水平。2017 年实现营业收入 1,846,949.45 万元，利润总额
152,038.68 万元，归属于母公司股东净利润 115,518.30 万元，资产总额 3,280,313.14
万元，归属于母公司净资产 1,380,439.35 万元，资产负债率 50.57%。
一、公司本年会计政策、会计估计变更事项和前期差错更正事项
（一）会计政策变更
1、 企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，
对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的
列报进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营，采用未来适用法处理。公司 2017 年度无该准则规范的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营事项，且该项会计政策变更不涉及对比
较数据进行追溯调整，故该项会计政策的变更对公司的净资产和净利润不产生
影响。
2、执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公
司将取得的与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊
销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》后，
对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与
日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。公司 2017 年度将与企业日常活动
有关的政府补助 49,341,271.19 元从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目列
报。执行该规定对公司 2017 年度及以前年度净资产和净利润不产生影响。
（二）会计估计变更
本公司本年无重要会计估计变更事项。
二、主要财务指标
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单位：万元
本期比上年同
本期比上年同
主要指标 2017 年 2016 年 期增(+)减(-)率
期增(+)减(-)额
(%)
总资产 3,280,313.14 3,283,183.02 -2,869.88 -0.09
负债总额 1,658,974.19 2,156,939.85 -497,965.66 -23.09
归属于上市公司股东权益 1,380,439.35 881,415.99 499,023.36 56.62
营业收入 1,846,949.45 1,410,439.64 436,509.81 30.95
利润总额 152,038.68 -154,073.55 306,112.23 -
归属于上市公司股东的净利润 115,518.30 -165,290.96 280,809.26 -
经营活动产生的现金流量净额 365,026.54 174,211.64 190,814.90 109.53
资产负债率 50.57% 65.70% -0.1513 -23.02
基本每股收益（元／股） 0.2640 -0.4111 0.6752 -
加权平均净资产收益率（%） 11.88 -19.15 31.0300 -
三、主要产品产量完成情况
铅锌冶炼产量完成 48.26 万吨，比上年 35.48 万吨增加 12.78 万吨，增加 36.02%，
矿山企业完成铅锌采矿量 277.43 万吨，比上年 288.79 万吨减少 11.36 万吨，减少
3.94%；选矿产出铅锌金属量 37.07 万吨，比上年 37.65 万吨减少 0.58 万吨，减少
1.54%。主要产品及半成品产量完成情况如下：
同比增
序号 名称 单位 2017 年实际 2016 年实际 同比增减量
减幅度
1 铅加锌产量 万吨 48.26 35.48 12.78 36.02%
2 锌产品 万吨 39.70 27.60 12.10 43.84%
2.1 电锌 万吨 33.49 24.23 9.26 38.23%
2.2 锌合金 万吨 6.21 3.37 2.84 84.11%
3 电铅 万吨 8.56 7.88 0.68 8.66%
4 银锭 吨 64.08 76.23 -1.22 -15.94%
5 硫酸 万吨 57.60 53.33 4.26 8.00%
6 硫酸铵 万吨 4.48 3.92 0.55 14.09%
7 出矿量 万吨 277.43 288.79 -11.37 -3.94%
8 硫化铅精矿含铅 万吨 10.66 11.28 -0.63 -5.56%
9 硫化锌精矿含锌 万吨 26.41 26.36 0.05 0.19%
备注：2016 年实际不含呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 1-10 月试生产期间的铅锌产品生
产量。
19
四、经营情况
（一）经营指标完成情况
本年实现营业收入 1,846,949.45 万元，同比上升 436,509.81 万元，上升 30.95%。
利润总额 152,038.68 万元，同比上升 306,122.23 万元，上升 198.68%。实现归属
于母公司股东净利润 115,518.30 万元，同比上升 280,809.26 万元，上升 169.89%。
基本每股收益 0.2640 元，比上年-0.4111 元上升 0.6752 元，上升 164.24 %；加权
平均净资产收益率 11.88%，比上年-19.15%上升 31.03 个百分点，上升 162.04%。
（二）主要项目增减变动分析如下
1、实现营业收入 1,846,949.45 万元，同比上升 436,509.80 万元，上升 30.95%。
其中：开展商品贸易收入 778,912.56 万元，同比上升 19,161.10 万元；自产产品
主营业务收入同比上升 417,348.70 万元。
2、主营业务成本 1,478,900.21 万元，同比上升 283,031.32 万元，上升 23.67%。
其中：开展商品贸易成本 778,621.49 万元，比上年上升 19,004.23 万元；自产产
品主营业务成本上升 244,027.09 万元。
3、期间费用 189,367.23 万元，比上年增加 32,343.48 万元，上升 20.60%。其
中：1）销售费用 5,048.08 万元，比上年增加 1,689.81 万元；2）管理费用 102,934.33
万元，比上年增加 26,875.14 万元；3）财务费用 81,384.82 万元，比上年增加 3,778.53
万元。本年管理费用上升主要系勘探支出费用化及呼伦贝尔驰宏在建工程转固
导致本期期间费用同比上升 31,044.25 万元。
4、资产减值损失 2,329.30 万元，比上年同期减少 192,021.30 万元，下降 98.80%，
主要系上期计提呼伦贝尔驰宏、兴安云冶以及澜沧铅矿固定资产减值 186,814.67
万元所致。
5、公允价值变动损益 3,543.46 万元，比上年同期增加 5,949.34 万元，上升
247.28%，主要系上年末套期保值业务套期关系指定无效部分的浮动盈亏本期转
回所致。
6、利润总额 152,038.68 万元，较上年同期增加 306,112,23 万元，上升 198.68%，
主要系本期主要产品量价齐升、产品毛利上升以及上年计提大额资产减值
186,814.67 万元所致。
五、资产、负债及权益状况
报告期末资产负债率 50.57%，比年初下降 15.12 个百分点。流动比率为 0.56，
20
比年初上升了 0.18。报告期末公司总资产 3,280,313.14 万元，比年初下降 2,869.88
万元，下降 0.09%。负债总额 1,658,974.19 万元，比年初下降 497,965.66 万元，下
降 23.09%；其中：带息负债 1,361,699.92 万元，比年初下降 483,602.36 万元，下
降 26.21%。净资产 1,621,338.96 万元，比年初上升 495,095.79 万元，上升 43.96%。
归属于母公司所有者权益 1,380,439.35 万元，比年初上升 499,023.35 万元，上升
56.62%。
（一）主要资产项目变动情况
1、货币资金期末 284,387.71 万元，较年初上升 87,080.59 万元，上升 44.13%，
主要系增加货币资金存量所致。
2、应收票据期末 11,886.65 万元，较上年初上升 5,657.92 万元，上升 90.84%，
主要系本期锌合金销量增加收到的承兑汇票上升所致。
3、应收账款期末 3,437.24 万元，较上年同期下降 6,082.04 万元，下降 63.89%，
主要系本期公司加强账款管理，及时收回货款所致。
4、其他应收款期末 38,088.65 万元，较上年同期下降 19,261.57 万元，下降
33.59%，主要系母公司本期收回套期保值期货保证金所致。
5、可供出售金融资产期末 27,063.53 万元，较上年同期上升 12,589.10 万元，
上升 86.97%，主要系本期丧失昭通驰宏矿业有限公司控制权，昭通驰宏股权投
资 13,166.74 万元计入可供出售金融资产核算所致。
（二）主要负债及权益项目变动情况
1、短期借款期末 374,962.36 万元，较年初减少 200,521.95 万元，下降 34.84%
主要系本期偿还银行借款所致。
2、应交税费期末 44,632.68 万元，较年初增加 21,859.31 万元，上升 95.99%，
主要系本期公司经营业绩大幅提升应交企业所得税上升 11,833.08 万元、资源税
计税基础变化应交资源税上升 5,130.28 万元所致。
3、应付债券期末 9,982.30 万元，较年初下降 189,443.71 万元，下降 94.99 %，
主要系将于一年内到期的应付债券 189,797.58 万元重分类至一年内到期的非流
动负债所致。
4、长期应付款期末 32,620.49 万元，较年初下降 14,135.81 万元，下降 30.23%，
主要系本期偿还融资租赁分期租金所致。
5、资本公积期末 817,582.08 万元，较年初上升 301,741.64 万元，上升 58.50%，
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主要系本期非公开发行股票的股本溢价 301,651.74 万元所致。
6、未分配利润期末 16,004.43 万元，较年初上升 113,159.35 万元，上升 116.47%，
主要系本期公司经营利润积累所致。
六、现金流管理情况
公司本期非公开发行股票扣除发行费用后实际募得货币资金 379,558.70 万
元。募集资金和经营活动产生的现金流量净额用于投资活动后，年末现金及现
金等价物余额 284,387.71 万元，较上年增加 87,080.59 万元，上升 44.13%，企业
现金流持续向好。
1、经营活动产生的现金流量净额 365,026.54 万元，比上年增加 190,814.90
万元，上升 109.53%，主要系本期铅锌主产品销售价格上升所致。
2、投资活动产生的现金流量净额-84,750.93 万元，比上年增加 96,743.70 万
元，上升 53.30%，主要系本期项目建设投资支付较上年同期减少 33,534.31 万元
以及上期收购新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司剩余 49%股权现金支付
61,509.76 万元所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额-183,865.46 万元，比上年减少 258,435.14
万元，下降 346.57%，主要系本年偿还带息负债较上年同期增加 194,470.07 万元
所致。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
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审议事项五：
公司 2018 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2018 年是“十三五”深化改革创新、积蓄发展力量的关键之年，公司将紧
紧围绕“严党建、激活力、提质量、促升级”的年度发展主题，深化企业改革，
提升企业可持续发展后劲，增强竞争实力。现将 2018 年度财务预算情况汇报如
下，请审议。
一、经营环境预测分析
（一）宏观经济环境分析
全球经济历经较长时期的低迷盘整，欧美、日本等主要经济体增速温和稳
健，全球经济稳步上行。随着国家供给侧改革与绿色环保政策的强势推进，市
场需求和动力不断增强，铅锌行业供需关系得以有利改善，预计 2018 年铅锌等
大宗商品市场高位趋稳。
（二）年度企业全面预算管理思路
全面深化机制体制改革，激发合力，着力推进生产经营、科研研发、产业
合作，三资管理方面取得新突破。高效组织生产，充分释放产能获取规模效益，
不断提升运营管理质量与效率。系统筹划落实中长期发展目标，强力推进矿产
资源开发、科技工程建设、对外产业合作，增强发展后劲。持续优化调整资本、
资产、组织、产品结构，促使各项
资源高效配置，全面提升公司发展质量。
二、财务预算编制说明
（一）预算编制范围：包括 2017 年财务决算中合并报表范围内的分子公司。
（二）预算编制的前提条件
1、主要产品价格
电铅 17000 元/吨，锌锭 24000 元/吨，锗锭 8000 元/千克，黄金 280 元/克，白
银 3800 元/千克。
2、生产和销售预算
保持主要采、选、冶炼系统的高产和优产，最大限度发挥规模效益，产出
精矿含铅锌金属量 37.5 万吨，比上年增产 0.43 万吨。精炼铅锌总量 45.4 万吨，
23
比上年下降 2.96 万吨，产品当期实现产销平衡。主要产品预算情况如下：
计量 2017 年 2018 年 增（+） 增（+）
序号 产品
单位 实际 预算 减（-）量 减（-）率（%）
1 硫化矿采选量 万吨 273.13 253.00 -20.13 -7%
2 铅锌精矿金属量 万吨 37.07 37.50 0.43 1%
3 氧化矿 万吨 6.14 10.50 4.36 71%
4 褐煤 万吨 25.50 21.00 -4.50 -18%
5 铅锭 万吨 8.56 7.50 -1.06 -12%
6 锌产品 万吨 39.70 37.90 -1.9 -5%
6.1 锌锭 万吨 33.49 28.90 -4.59 -14%
6.2 锌合金 万吨 6.21 9.00 2.79 45%
7 锗产品含锗 吨 17.23 24.00 2.30 11%
8 银产品 吨 70.00 66.00 -4.00 -6%
9 黄金 千克 21.00 7.00 -14.00 -67%
10 粗铅 万吨 9.00 8.00 -1.00 -11%
11 锌粉 万吨 0.7 1.90 1.20 171%
注：上表中 2017 年锗产品含锗产量为 2017 年 4 月-2017 年 12 月的产量。
3、投资预算：2018 年预算投资总额 25.19 亿元，其中：工程建设项目 13.53
亿元，资源找探矿项目及矿权维护支出 5.34 亿元，研发项目 1.02 亿元，对外投
资并购 5.3 亿元。
4、资源增储：国内新增 333 及以上铅锌金属储量 80 万吨。
5、成本费用：主要技术经济指标、物料、能耗为近三年最优水平，但由于
预期的大修、外购原料价格上涨等因素影响，公司可比产品成本比上年上升
5.55%。期间费用同比上年下降 5%，主要是负债结构优化后财务费用下降明显。
三、2018 年主要财务预算指标
（一）收入和利润预算
2018 年预计实现营业收入 200 亿元，同比上年增加 15.31 亿元，增幅 8%。
在产品市场价格保持稳定情况下，盈利水平将保持稳定
（二）成本费用预算
营业成本 168.6 亿元，较上年增长 14%。期间费用 17.89 亿元，较上年下降
9700 万元，主要是管理费用上升 9000 万元，财务费用下降 1.74 亿元。
（三）资金预算
24
全年预计经营活动产生的现金流量净额 27.58 亿元，投资活动产生的现金
流量净额-22 亿元，筹资活动产生的现金流量净额-14 亿元。预计年末带息负债
128 亿元，较年初降低 8 亿元。
（四）财务状况预算
预计年末资产总额 346 亿元，净资产 174 亿元，预计资产负债率约为 49.7%。
四、实现目标的主要措施
（一）抓实生产过程管理，确保采选冶系统高产和优产，事半功倍发挥规模
效益。在快速推进中长期重点建设项目下，精准实施计划调度安排，增强现场
工艺技术控制，全力压缩年度技改和检修时间，保持较高的自产铅锌精矿原料
供给，实现冶炼产品增产创利。
（二）高效推进重点、优势项目建设，巩固科技和环保在行业中的优势地位，
提升企业发展后劲。持续推进优质矿产资源勘探和整合增储，加快重点资源接
替、技改扩能和安全环保项目建设进度，加快科技研发与对外合作步伐，争取
在锌产品、锗精深加工领域延伸产业链。
（三）加强宏观经济政策研究，深入开展市场调研，拓展管理创利空间。认
真研究国家增强实体经济的激励政策，及时调整战略投资策略，发展矿产资源
利用、机械制造、现代物流服务，争取财政、金融等产业优惠政策支持。
（四）做实对标管理，严控成本费用，提升竞争实力。做实做强成本对标管
理，不断提升各类技术经济指标、单耗指标，引领行业标杆。全方位加强研发
项目源头成本控制，对科研、勘探、建设工程精细预算考评，实施全过程经济
效益评价，落实项目生命周期责任制。严格非生产性费用预算控制，贯彻勤俭
节约办企业方针，保障可控费用持续降低。
（五）全面去库存，进一步提高资产使用效率，改善资产质量，降低经营风
险。提高资产利用效率和质量将是企业常态化工作，一是要全面去库存，资金、
存货库存量不高于 30%。二是要科学开展商业信用管理，及时清结债权债务，
有偿进行账款相互占用，严禁新增坏账损失。三是完善资产进出机制，促进资
产盘活创效，提质增效。
（六）降低财务杠杆，精细资金管理，大幅度节约理财成本。精打细算开展
资金集中管理、统筹平衡、高效流转。拓宽低成本融资渠道，探索产融结合和
25
互联网金融平台建设，加速资金周转，全力压缩债务融资规模。
（七）完善绩效管理制度体系，丰富激励模式，实施年度与中长期目标相结
合，全过程、分层次动态考评。充分发挥绩效考评导向作用，切实把绩效管理
的焦点放在公司运营、创新增效、疑难问题突破、中长期发展等重要方面。灵
活绩效管理机制，多种绩效激励方式并存，不断增强全员创业做事的良好氛围，
达到公司发展与个人价值实现的高度统一，促进公司目标达成。
（八）系统强化风险管理，保障企业健康发展。不断完善公司风险防控体
系，加大重大事项督察督办力度，实施全过程现场巡查纠偏，开展政治、行政、
经济多线条监管，严控企业投资、经营、财务风险。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
26
审议事项六：
关于公司 2017 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表:
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度归属于母公司
股东的净利润为 1,155,182,990.34 元，母公司实现净利润 1,111,858,332.76 元，加
年初未分配利润-875,963,790.30 元，并提取 10%的法定盈余公积金 23,589,454.25
元后，2017 年实际可供分配的利润为 212,305,088.21 元。
公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 5,091,291,568 股为基数，每 10 股派发现
金股利 0.3 元 （含税），共计派发现金股利 152,738,747.04 元。公司剩余未分配
利润留待以后年度分配。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
27
审议事项七：
公司 2017 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2017 年年度报告及其摘要详细内容请见公司于 2018 年 3 月 20 日刊登在
《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上的《驰宏锌锗 2017 年年度
报告》及其摘要。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
28
审议事项八：
关于公司 2018 年度向金融机构申请新增融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务及发展需要，公司 2018 年度在现有融资额度基础上向相关银
行及非银行金融机构申请新增总额不超过人民币 20 亿元的融资额度。具体融资
方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式
执行。同时授权经理层办理向银行及非银行金融机构提供具体融资所需资料，
出具有关说明，签署相关文件，授权期限为：自公司 2017 年年度股东大会批准
之日起至公司 2018 年年度股东大会召开之日止。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
29
审议事项九：
关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的议案
各位股东及股东代表：
结合公司经营实际和银行借款、债券等筹资特性，公司资金往来及使用会
出现正常的短期时间错配，为提高阶段性闲置资金的使用效率，实现公司资金
效用最大化，在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的
前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币 10 亿元短期闲置资金购买短期投资
理财产品，具体情况如下：
一、委托理财品种
委托理财投向仅限于投资银行保本型的短期投资理财产品，不得用于投资
股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。
二、委托理财额度
公司及子公司拟在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受
影响的前提下，使用不超过人民币 10 亿元短期闲置资金进行委托理财（仅限银
行保本型的短期投资理财产品），该额度内的资金可循环滚动使用，单个理财产
品期限最长不超过 3 个月。
三、实施方式
在上述额度范围内授权经理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，
授权有效期自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。具体投资活
动由公司财务部门负责组织实施。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
30
审议事项十：
关于公司 2018 年度为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为了满足子公司 2018 年度日常生产经营所需债务融资及公司搭建海外融资
平台的需求，顺利达成公司 2018 年度经营目标，公司拟在 2018 年度为子公司
新增不超过 30.20 亿元人民币的担保额度。
一、 为境内子公司提供新增担保的具体对象和担保额度如下表：
币种：人民币
公司持股比例 2018 年度拟新增担
序号 被担保企业名称
（%） 保发生额度（亿元）
1 驰宏实业发展（上海）有限公司 100 2.00
2 彝良驰宏矿业有限公司 100 5.00
3 云南澜沧铅矿有限公司 100 4.00
4 云南永昌铅锌股份有限公司 93.08 2.50
5 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 100 2.50
6 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司 100 2.00
7 云南驰宏资源综合利用有限公司 100 4.00
8 西藏驰宏矿业有限公司 100 2.15
合计 24.15
注：云南驰宏资源综合利用有限公司由公司实际控制。
二、为境外子公司提供新增担保的具体对象和担保额度如下表：
币种：人民币（或同等金额外币）
公司持 2018 年度拟新
序号 被担保企业名称 股比例 担保方式 增担保发生额度
（%） （亿元）
驰宏卢森堡有限公司（含驰宏加拿大矿业
1 100 信用保证担 3.9
有限公司）
保、抵押、
驰宏（香港）国际投资有限公司（含驰宏
2 100 内保外贷 2.15
（香港）国际矿业有限公司）
合计 6.05
三、担保期限及相关授权
1、提请公司股东大会批准公司在 30.20 亿元人民币的额度内对上表所述子
公司提供担保。
2、提请公司股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过 24.15 亿元
人民币的额度内，公司可对上述境内 8 家子公司的担保额度进行调整；在担保
31
总额不超过 6.05 亿元人民币的额度内，公司可对上述境外 4 家子公司的担保额
度进行调整；亦可对未列入表中的其它子公司分别在 24.15 亿元人民币（境内子
公司）和 6.05 亿元人民币（境外子公司）的额度内提供担保，但担保需符合法
律法规及对上市公司的相关监管规定。
3、自本次股东大会并通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事
项，授权经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再
另行召开董事会或股东大会。
4、上述担保额度的有效期自公司 2017 年年度股东大会批准之日起至公司
2018 年年度股东大会召开之日止。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
32
审议事项十一：
关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司
提供担保的关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用公司控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏
国际”）在澳大利亚的投融资、贸易优势，并根据公司 2018 年经营计划和投资计
划，进一步满足公司境外子公司的经营资金需求，实现公司海外融资平台资金共
享，公司拟在 2018 年度为驰宏国际新增 1.30 亿元人民币贷款提供全额担保。
一、被担保人的基本情况
公司名称：驰宏国际矿业股份有限公司（Chihong International Mining Ltd；）
公司注册地：澳大利亚悉尼市
成立日期：1998 年 4 月 6 日
注册资本：2893.64 万澳元
经营范围：矿业投资，矿产品贸易等
二、关联关系
公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）持有驰
宏国际 18.05%股权，同受冶金集团控制的云南铝业股份有限公司（以下简称“云
铝股份”）持有驰宏国际 0.33%股权，驰宏国际其余 25 位本公司非关联股东合计
持有 28.6%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司本次
为驰宏国际提供担保构成关联交易。驰宏国际股权结构图如下：
冶金集团
42.57%
38.19%
驰宏锌锗 云铝股份 其余 25 位
非关联股东
18.05%
53.02% 0.33% 28.6%
驰宏国际
三、拟签订的担保协议的主要内容
33
1、担保金额：公司拟为驰宏国际单方提供担保额度为不超过 1.30 亿元人民
币。
2、担保方式：保证、抵押、内保外贷等。
四、本次担保的相关授权
本次担保提请公司股东大会在 1.30 亿元人民币的额度内对发生的具体担保
事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，
不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自公司 2017 年年度股东大会
批准之日起至公司 2018 年年度股东大会召开之日止。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
34
审议事项十二：
关于预计公司 2018 年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规
定，结合公司生产经营情况，现将公司及子公司（以下简称“公司”）2018 年度
履行的日常关联交易事项预计如下：
2018 年预 2017 年实
序 定价
关联方 关联交易内容 计发生额 际发生额
号 方式
（万元） （万元）
云南冶金集团股份
1 为公司提供土地租赁 市价 600 581.73
有限公司
云南冶金集团金水物
2 为公司提供房屋租赁 市价 80 120.64
业管理有限公司
为公司提供水、电及餐饮服务 市价 140 50.93
公司承租房屋、机械设备、土地、
市价 700 520.33
3 云南会泽铅锌矿 车辆等资产
公司向其销售原材料 市价 35 19.52
公司为其提供劳务或受托业务 市价 500 0
昆明有色冶金设计研 为公司提供工程项目设计、
4 市价 3,000 -100.51
究院股份公司 工程设备等
为公司提供矿权维护、勘探、地质
市价 17,000 11,530.86
找探矿、报告编制等服务
云南冶金资源股份
5 公司向其提供房屋、设备租赁 市价 22 17.90
有限公司
公司向其采购锌精矿、电炉锌粉等 市价 3,000 0
云南科力新材料股份 公司向其购买材料、设备 市价 60 28.72
6
有限公司 公司向其销售锌合金 市价 18,000 12,095.51
云南冶金仁达信息科
7 向公司提供技术服务、材料 市价 1,250 905.66
技产业有限公司
为公司提供采矿方案设计、实验研
市价 700 602.87
8 昆明冶金研究院 究、新材料开发、废水监测等
公司向其采购原料 市价 2,000 -
云南冶金昆明重工有 向公司提供特种设备维护修理、生
9 市价 1300 732.02
限公司 产工艺优化服务及配件等
云南建水锰矿有限责
10 公司向其购买锰粉、高锰酸钾 市价 6,750 1,252.83
任公司
为公司提供职工健康体检、职业卫
11 云南省冶金医院 生评价 市价 400 283.27
35
云南冶金集团进出口 公司向其采购精矿、原煤、化工、
12 市价 30,000 5,767.20
物流股份有限公司 劳保
云南金吉安建设咨询
13 为公司提供监理服务 市价 800 472.39
监理有限公司
云南铝业股份有限
14 公司向其购买铝锭、铝板等 市价 1,000 593.32
公司
云南冶金慧测检测技
15 为公司提供检测分析、环境检测 市价 60 4.58
术有限公司
云南冶金金宇环保科 为公司提供环评技术咨询、
16 市价 300 111.51
技有限公司 污染源在线监测
云南清鑫清洁能源有
17 公司向其购买天然气 市价 3,700 2,840.91
限公司
昆明重工佳盛慧洁特
18 公司向其购买商品 市价 200 358.97
种设备制造有限公司
云南冶金集团创能金
19 属燃料电池股份有限 为公司提供技术开发服务 市价 50 566.04
公司
昆明八七一文化投资 为公司提供设计印刷报纸、展览等
20 市价 120 71.81
有限公司 服务
云南金鼎锌业有限
21 向其销售硫酸、采购锌精矿 市价 1,000 473.98
公司
云南冶金高级技工
22 为公司提供培训服务 市价 180 0
学校
昆明冶金高等专科
23 为公司提供技术开发服务 市价 70 10
学校
云南省有色金属质量 为公司提供矿产品检验服务、检测
24 市价 20 3.96
监督检验站 等服务
昆明仁达工业自动化 公司向其采购设备及职能安防、仓
25 市价 3,200 82.41
有限公司 储、计量等技术服务
昆明科汇电气有限
26 公司向其采购电子设备 市价 270 0.72
公司
昆明金瓯工程造价咨
27 向公司提供矿山工程咨询服务 市价 50 0
询评估有限公司
云南云冶中信塑木新
28 公司向其采购塑木 市价 300 0
型材料有限公司
昆明正基房地产有限
29 为公司提供地产开发服务 市价 3,000 0
公司
合 计 99,857.00 40,000.08
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
36
审议事项十三：
关于云南冶金集团财务有限公司
继续为公司提供金融服务的议案
各位股东及股东代表：
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）与云南冶金集团财务有限
公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期，为了便于财
务公司与公司继续开展金融业务合作，公司及公司子公司 2018 年拟继续与财务
公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司子公司提供财务、融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁、
担保等金融服务。公司及公司子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构
的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。
按照相关规定，公司及公司子公司在财务公司的日均存款余额最高不超过
公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的 5%，且不超过最近一个会计
年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集
资金）的 50%，公司及公司子公司存放在财务公司的日均存款余额占财务公司
吸收的存款余额的比例不得超过 50%。
财务公司向公司及公司子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司及
公司子公司提供的贷款的利率，不高于公司及公司子公司在其它国内金融机构
取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。
请审议。
附件：《金融服务协议》
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
37
附件：
金融服务协议
甲方：
地址：
乙方：云南冶金集团财务有限公司
地址：昆明市小康大道399号云南冶金大厦三楼、10
甲方是经中国证监会核准，在上海证券交易所上市交易的股份有限公司；乙
方是经中国银监会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构；甲、
乙双方同为云南冶金集团股份有限公司（以下称“云南冶金集团”）的控股子公
司；甲方合法持有乙方10%的股权。
为加强甲方的资金管理，降低资金运营成本，提高资金运用效率，根据中国
人民银行、中国银监会、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一致，达成以
下服务协议。
第一条 在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙方依法提供相应
的金融服务。甲、乙双方的金融业务合作为非排它性合作，甲方有权自主选择、
决定金融业务的开展。
第二条 甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风
险可控、互利互惠的原则。
第三条 在中国银监会核准的乙方业务范围内，甲、乙双方开展的金融业务
仅限于以下业务：
1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
2、结算业务。
甲方在乙方开立结算帐户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款服
务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3、经批准的保险代理业务。
4、存款业务。
甲、乙双方开展存款业务遵循“存款自愿、取款自由”的原则，且甲方（含
甲方的子公司，以下同）在乙方的日均存款余额应同时满足下列条件：
38
（1）不超过甲方最近一个会计年度的资产总额（经审计的合并报表）的5%；
（2）不超过甲方最近一个会计年度的货币资金总额（经审计的合并报表，
剔除募集资金及财政专项资金）的50%；
（3）甲方在乙方的日均存款余额与乙方吸收的存款余额的比例不得超过50%；
乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足以上存款总量的控制要求，其中
日均存款不包括：与财务公司发生信贷业务所产生的各种存款。甲方存款业务由
其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。
5、信贷业务。
在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租
赁等资金融通业务。
6、票据承兑、贴现和担保等业务。
7、甲方存放于乙方的存款不得用于向冶金集团及甲方其他关联单位提供资
金用于委托贷款、委托投资等业务。甲方存放于乙方的存款可通过乙方向甲方的
子公司进行委托贷款业务。
第四条 甲、乙双方在开展上述业务时，交易价格按照“公允、公平、自愿”
的原则协商确定。
中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会等国家监管机构有规
定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交
易发生时的市场价格，协商确定。
第五条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有以下权利：
1、查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
2、甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。
3、甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金
运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况，
以及其他需要了解或说明的情况。
4、对乙方提供的金融服务进行风险评估，并针对不同的风险状况制定相应
的风险处置预案。
5、不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以检查相关存款的安全性和流
动性。
39
6、甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机
构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。
7、乙方出现本协议第七条规定的情况之一，甲方有权要求乙方采取相应的
风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。
第六条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，乙方享有以下权利：
1、乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。
2、乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。
3、乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得信息和收取费用。
第七条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履行以下义务：
1、甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法
合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2、甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密
义务。
3、乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。
4、乙方应保证中国银监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、
承担责任的能力。
5、乙方应定期、不定期的向甲方提供年度审计报告、月度报表等。
6、乙方应保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，
保障甲方及其分子公司的支付需求。
第八条 出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取
相应的措施：
1、乙方资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的
规定要求及中国银行业监督管理委员会的要求。
2、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等
事项。
3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电
脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件
等重大事项。
4、甲方在乙方的日均存款余额超过甲方最近一个会计年度经审计合并报表
40
资产总额的5%，或超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募
集资金及财政专项资金）的50%。
5、甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过50%。
6、乙方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到乙方注册资本的50%。
7、 乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、
责令整顿等情况。
8、乙方出现支付困难的紧急情况。
9、乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第九条 出现本协议第七条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施（包括
但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：
1、要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。
2、进行现场检查，开展风险评估。
3、要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施。
4、按照中国银监会颁布下发的《企业集团财务公司管理办法》的规定，要
求乙方履行义务。
5、中止、终止本协议。
6、甲方认为必要的其他措施。
第十条 任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任，违约一方应承担给
对方造成的全部损失。
第十一条 本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，提
交甲方所在地仲裁委员会或人民法院裁决。
第十二条 本协议有效期一年。本协议一式四份，具有同等效力。
第十三条 本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。
41
审议事项十四：
关于续聘公司 2018 年度财务审计机构及
内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）已
连续四年为公司提供财务审计和内部控制审计工作，在担任公司审计工作期间，
能够以专业的服务态度和丰富的从业经验完成各项审计任务。为保证公司审计工
作的连续性，公司拟续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度财务审计和内控审计
机构。财务审计费用公司将根据2018年底资产规模、营业收入的大小，在不超过
人民币150万元的额度内进行确定；内控审计费用将根据公司2018年底资产规模
大小，在不超过人民币60万元的额度内进行确定。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
42
审议事项十五：
关于制定《公司 2018 年-2020 年股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司的分红决策和监督机制，增加公司利润分配的透
明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同
时便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43 号)和《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现制定《云南驰宏锌锗股份有限公
司 2018 年-2020 年股东回报规划》，详细内容见附件。
请审议。
附件：《云南驰宏锌锗股份有限公司 2018 年-2020 年股东回报规划》
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
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附件：
云南驰宏锌锗股份有限公司
2018 年-2020 年股东回报规划
为进一步明确和完善云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”)的分
红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合
法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》(证监发[2013]43 号)和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相
关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制
定《公司 2018 年—2020 年股东回报规划》(以下简称“本规划”)。具体内容
如下：
第一条 制定本规划考虑的因素
（一）着眼于公司可持续发展，综合考量公司所处行业的发展现状、公司
的发展战略和目标，以及外部融资环境及融资成本等宏观因素。
（二）充分考量公司的实际经营状况，以及目前和未来的盈利规模、现金
流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求等内部因素。
（三）合理平衡股东的投资回报与公司长远发展之间的关系。
（四）确保公司利润分配政策的连续性、稳定性和可操作性。
第二条 本规划的制定原则
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，
兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司优先采取现金分红的利润分配方式。
公司董事会、股东大会在利润分配政策的决策、论证过程中及确定利润分配方
案时，应加强与独立董事和监事的沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，切实维护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所
占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。
第三条 股东回报规划具体内容
(一)利润分配方式
公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。在具备现
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金分红条件下，应当优先采用现金分红的方式分配利润。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分
配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
(三)现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期
分红除外）；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在年初至未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 30%。
4、公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值
的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可以考虑采取股票股利分配和公积
金转增股本等方式进行利润分配。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司
章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条 公司利润分配政策的决策机制
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（一）公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会
批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具
意见。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独
立董事出具意见。
独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
（三）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表
独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，同时，
公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提
供便利。
第五条 股东回报规划方案制订周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据法规或政策的变
化适时对其进行修订，以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法规和
《公司章程》确定的利润分配政策。
第六条 其他事项
（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
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