驰宏锌锗：2018年度独立董事述职报告2019-03-19
云南驰宏锌锗股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
2018 年度，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格
按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章
程》、公司《独立董事制度》等有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行职责，
积极出席相关会议，独立自主决策，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将
2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
公司第六届董事会独立董事为陈旭东先生、石英女士、王榆森先生和李富昌
先生。2018 年 7 月 21 日，公司前任独立董事朱锦余先生因个人原因向董事会申
请辞去独立董事及董事会专门委员会相关职务。2018 年 8 月 8 日，经公司 2018
年第二次临时股东大会审议通过，同意选举陈旭东先生为公司第六届董事会独立
董事。
本述职报告为第六届独立董事陈旭东先生、石英女士、王榆森先生和李富昌
先生对 2018 年度履职情况所作的报告。
（二）独立董事的个人基本情况
陈旭东，男，汉族，1963 年 12 月出生，中共党员，本科学历，教授（会计
学）职称，1990 年 7 月参加工作。历任云南财经大学会计学院会计学讲师、副教
授。现任云南财经大学会计学教授、云南城投置业股份有限公司独立董事。2018
年 8 月 8 日至今任公司独立董事。
石英，女，汉族，1963 年 7 月出生，九三学社成员，博士研究生学历，教授
职称，1985 年 7 月参加工作。历任辽宁大学法律系讲师、副教授。现任辽宁大学
法学院教授。2016 年 2 月 1 日至今任公司独立董事。
王榆森，男，汉族，1973 年 10 月出生，本科学历，律师。1996 年 8 月参加
工作，曾就职于广西凭祥市边境贸易管理局，中国贸易促进委员会深圳分会法律
部、出证认证部，广东雅尔德律师事务所。现为广东金圳律师事务所合伙人。2016
年 2 月 1 日至今任公司独立董事。
李富昌，男，汉族，1981 年 8 月出生，中共党员，博士研究生学历，2010
年 12 月参加工作。历任云南师范大学经济与管理学院科研办主任，昆明工业职
业技术学院物流学科带头人、运输工程学院副院长（挂职）。现为云南省万人计
划青年拔尖人才，云南省中青年学术与技术带头人后备人才，云南师范大学经济
与管理学院教授、硕士生导师、工商管理系主任（非行政职务）。2016 年 2 月 1
日至今任公司独立董事。
（三）独立性情况说明
公司四位独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，
没有直接或间接持有公司已发行股份 1%及以上的股份，不是公司前十名股东，
不在持有公司 5％及以上股份的股东单位或公司前五名股东单位任职。此外，所
有独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询等获益性服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。因此，公司独立董事不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会，其中，以现场结合通讯方式召开 2 次，
以通讯方式召开 7 次。召开股东大会 3 次。公司独立董事对董事会审议事项均进
行了同意表决。独立董事出席会议情况如下：
董事会 股东大会
独立董
应参加 现场方式 通讯方式 委托 缺席 应参加 实际参
事姓名
次数 参加次数 参加次数 次数 次数 次数 加次数
陈旭东 4 1 3 0 0 0 0
石英 9 0 9 0 0 3 1
王榆森 9 2 7 0 0 3 3
李富昌 9 2 7 0 0 3 1
（二）出席专门委员会情况
2018 年度，公司董事会审计委员会共召开会议 5 次，董事会薪酬与考核委员会
共召开会议 1 次。未召开董事会战略委员会会议。独立董事出席会议情况如下：
应参加审计 实际参加审计 应参加薪酬与考 实际参加薪酬与考
独立董事姓名
委员会次数 委员会次数 核委员会次数 核委员会次数
陈旭东 3 3 0 0
石英 0 0 1 1
王榆森 5 5 0 0
李富昌 5 5 1 1
注：陈旭东先生为公司董事会战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会
委员；石英女士为公司董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员；王榆森先生
为公司董事会审计委员会委员；李富昌先生为公司审计委员会和薪酬与考核委员
会委员。
（三）对公司进行现场考察及沟通情况
报告期内，公司独立董事充分利用参加现场会议的机会对公司进行现场考察
和了解，并通过听取汇报、座谈等方式了解公司生产经营、发展战略等情况。此
外，公司独立董事与公司董事长、总经理、总会计师、董事会秘书及其他相关工
作人员保持了顺畅的沟通，并且认真研读公司每月编制或收集的《董监高月度信
息简报》、行业分析报告、监管动态解读和市场前沿信息等资料，及时获取公司
生产经营动态、重大事项进展、资本运作动态、投资者关系管理、内部审计及风
险控制等信息。公司将上述工作常态化，为独立董事审慎决策及提出合理化建议
提供有效支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司独立董事对募集资金存放及使用情况、关联交易、对外担保、
聘用高级管理人员及薪酬兑现、核查聘用会计师事务所、会计政策变更等事项发
表了独立意见，重点关注了如下事项：
（一）关联交易情况
报告期内，公司的关联交易涉及为关联方提供担保、向关联方购买矿业权、
向关联方转让子公司股权以及预计年度日常关联交易等事项。公司独立董事均对
其进行了事前审查，并发表了独立意见。公司独立董事认为，公司报告期内发生
的非日常关联交易是以提高公司核心竞争力、提升公司可持续发展能力为目的，
以公平、公允的市场定价为原则而开展的交易，不存在损害公司股东尤其是中小
股东利益的情形。公司预计及实际发生的日常关联交易是基于满足公司正常经营
活动所需，是与关联方之间的正常经济行为，交易定价以市场价格为基础，不会
对公司的独立性产生影响。公司关联董事、关联股东在审议关联交易事项时回避
表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了
独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会的有
关规定，未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保，也未发现控股股东
及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的使用涉及以部分闲置募集资金暂时补充流动资金
和调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间事项，公司独立董事均对
其进行了认真核查并发表了独立意见。公司用闲置募集资金暂时补充流动资金均
承诺了使用期限并按时归还；调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时
间是基于公司实际情况及项目运作的需要，未改变募集资金投资方向和项目建设
内容。所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行
了信息披露义务。公司独立董事认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司独立董事对公司兑现 2017 年度经营班子薪酬情况进行了认
真审查，认为公司严格执行了薪酬与考核委员会及董事会的相关决议，并结合年
度内公司主营业务收入，净利润等指标完成情况以及管理层的工作范围、职责等
方面进行考核，体现了激励与约束并重原则。此外，独立董事对公司经营班子
2018 年继续实行年薪制进行了研究，认为公司经营班子实行年薪制有利于进一步
完善激励机制和约束机制，有利于提高经营班子的积极性和创造性，有利于提高
公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长，符合公司及全体股东的利
益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按规定披露了《2017 年年度业绩预盈的公告》，未出现与实
际业绩严重偏离的情况，为投资者决策提供了及时、可靠的信息。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司独立董事对续聘会计师事务所事项进行了认真审查并发表了独立意见，
认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司连续提供 4 年审计工作服务中，
能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能高效的完成与公司约定的
各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘其担任公
司 2018 年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017 年度，董事会提出拟以每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），共计派发
现金股利 15,273.87 万元（含税）的利润分配预案，拟派发金额占公司 2017 年度
合并报表归属于上市公司股东净利润的 13.22%，虽属于《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》中认定的现金分红水平较低的情形，但本次拟派发金额已达
2017 年实际可供分配利润总额的 71.94%。对此，公司独立董事认为本次利润分配
预案符合公司的客观情况，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现超期未履行完毕
的承诺事项。
（九）公司会计政策变更情况
报告期内，公司对“持有待售的非流动资产、处置组和终止经营”和“政府
补助”的会计政策进行了变更。公司独立董事认真核查后认为，此次会计政策的
变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计
核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十）信息披露的执行情况
2018 年，公司在指定媒体披露定期报告 4 份，披露临时公告及各项文件 116
份。公司独立董事持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司信息披露严格
遵循“公开、公平、公正”的原则，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信
息，相关审批、报送程序规范有效，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司
信息。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照要求不断健全内部控制体系，根据《公司 2018 年
度内部控制工作实施方案》稳步推进内部控制工作。同时，根据公司战略、经营
规模、业务范围、风险水平、内外部环境变化及时调整工作方案，强化了内部控
制的有效性。针对内部控制存在的缺陷，制定了相应的整改计划并采取了相应的
整改措施。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键
控制环节、内部控制的有效性进行了评价，形成了公司《2018 年度内部控制评价
报告》，目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
（十二）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会根据
各自议事规则规范运作，积极发挥各自专业优势，审慎勤勉履行职责，为董事会
科学高效决策发挥了积极作用。2018 年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议 1
次，审议并通过事项 2 项；召开审计委员会会议 5 次，审议并通过事项 15 项。
各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》及各专门委员会议
事规则的规定，会议资料规范适当。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司独立董事对公司董事会及管理层在报告期内为公司的健康发展及良好
业绩作出的努力表示肯定和认同，建议公司进一步规范关联交易管理，加强市
场研判，防控期货套期保值业务中的各项风险，不断提高公司管控水平，全面
提升公司发展质量。
四、总体评价和建议
2018 年，公司独立董事严格按照相关法律法规的规定，勤勉、独立地履行职
责，充分发挥了独立董事的作用，有效提升了董事会科学决策水平，切实维护了
公司的全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019 年，公司独立董事将一如既往秉承认真谨慎、勤勉尽责的原则，继续加
强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，充分发挥各自专业优势和独立地位，
为公司的健康发展提供合理意见和建议，切实维护全体股东的利益特别是中小股
东的合法权益。
独立董事：陈旭东
石 英
王榆森
李富昌
2019 年 3 月 15 日
