云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事
    关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作
为公司的独立董事，仔细审阅了公司提供的有关资料，现就公司第六届董事会第三
十七次会议所审议的相关议案，发表如下独立意见：
     一、 对《关于公司2018年度利润分配的预案》的独立意见
    董事会提出拟以每 10 股派发现金股利 0.7 元（含税），共计派发现金股利 35,639.04
万元（含税）的利润分配预案，拟派发金额占公司 2018 年度合并报表归属于上市公
司股东净利润的 57.22%。我们认为在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
拟定的 2018 年度利润分配预案有利于投资者分享公司经营成果，符合公司实际情况，
同时符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，我们同意该利润分配预案，并
同意将该预案提交公司股东大会审议。
    二、对《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》的独立意见
    公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财
会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会
〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕
9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14
号）的相关规定进行会计政策变更，符合财政部的相关规定，对公司当期及前期的
净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
    公司根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 财会〔2018〕
15 号）的规定，对公司期初及上年（2017 年 12 月 31 日/2017 年度）受影响的财务
报表项目进行相应调整，符合财政部相关规定，对公司资产总额、净资产、营业收
入、净利润均无影响。
    鉴于公司合并范围内关联方之间发生的经营性资金往来形成的应收款项基本不
存在收回的坏账风险，公司对合并范围内的关联方之间形成的应收款项坏账准备的
计提方法进行变更，变更后的会计估计更能客观、公允反映公司的财务状况和经营


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成果。
    我们同意公司本次会计政策和会计估计的变更。
    三、对《关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的预案》的独立意见
    公司及子公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全，且不影响公司主营业
务的发展的前提下，在一定额度内利用短期闲置资金开展委托理财业务，有利于提
高公司资金使用效率和整体收益，符合公司和全体股东的利益。董事会授权经理层
在遵循安全性和公允性前提下开展委托理财业务，不存在损害公司和中小股东利益
的情形，我们同意公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财业务。
    四、对《关于公司 2019 年度为子公司提供担保的预案》的独立意见
    为满足公司及部分子公司日常生产经营的融资需求，解决其发展中的正常资金
需求，公司为部分经营情况稳定的子公司提供担保有利于其保持必要的资金周转及
正常的生产经营，且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可
控制范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、对《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》和《云南冶金集团财务有
限公司继续为公司提供金融服务的预案》的独立意见
    1、云南冶金集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会（以下
简称“银保监会”）批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司
控股子公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
    2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南冶金集团财务有限公司的
风险评估报告》，充分反映了云南冶金集团财务有限公司的经营资质、业务和风险
状况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度
等措施都受到银保监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发
生的关联业务目前风险可控，我们对《云南冶金集团财务有限公司的风险评估报告》
无异议。
    3、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不影
响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意云南冶金集团财务有
限公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。

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    六、对《关于公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司转让其参股公司云南云铝
海鑫铝业有限公司股权暨关联交易的议案》的独立意见
    1、本次交易标的的交易价格以经云南冶金集团股份有限公司评估备案的资产
评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，未有损害公司及非关联股东权
益的情形，对公司及全体股东是有利且公平的。
    2、董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的审议程
序符合相关法律法规与公司章程的规定。
    3、本次交易完成后，有利于公司优化资产结构和资源配置，提高运营和管理效
率，聚焦主业发展，符合公司的发展战略和业务布局，符合公司及全体股东的长远
利益。不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    七、对《关于兑现公司2018年度经营班子薪酬的议案》和《关于2019年对公司
经营班子实行年薪制的议案》的独立意见
    公司在兑现2018年度经营班子薪酬时，严格执行公司薪酬与考核委员会及董事
会的相关决议，并结合年度内公司主营业务收入，净利润等指标完成情况以及管理
层的工作范围、职责等方面进行考核，体现了激励与约束并重原则。2019年继续对
公司经营班子实行年薪制，是基于公司经营发展的需要，有利于进一步完善公司激
励机制和约束机制，有利于提高经营班子的积极性和创造性，有利于提高公司的经
营管理水平，促进公司经济效益的持续增长，符合公司及全体股东的利益。我们同
意2019年继续对公司经营班子的实行年薪制。


                                                        独立董事：
                                                                     陈旭东
                                                                     石   英
                                                                     王榆森
                                                                     李富昌
                                                         2019 年 3 月 15 日




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