中信证券股份有限公司
   关千云南驰宏锌褚股份有限公司2018年度保荐工作报告

I保荐机构编号： Z20374000                  I   申报时间： 2019年3月



        一、发行人基本情况
 中文名称             云南驰宏锌褚股份有限公司

英文名称              Yunnan Chihong Zinc&Germanium Co., Ltd.

法定代表人            孙勇

注册资本              5,091,291,568元

注册地址              云南省曲靖市经济技术开发区

办公地址              云南省曲靖市经济技术开发区翠峰路与学府路交叉口

邮政编码              655011

 电话                 0874-8966698
                      铅锌褚系列产品的探矿、 选矿、 采矿、 冶炼及产品深加工：硫酸、
                     硫酸锌、硫酸桉；伴生有价金属的提炼、 销售及技术服务；废旧物
                      资回收及利用、矿山及具井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生
经营范围              产、 销售；有色金属、 黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产
                      租赁；物流及道路货物运输；车辆修理； 境外期货套期保值业务；
                      进出口业务和国内贸易。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准
                      后方可开展经营活动）


        二、本次发行情况概述
发售证券的类型        非公开发行股票
证券简称              驰宏锌褚

证券代码              600497

上市地点              上海证券交易所

发行方式              向特定对象非公开发行

发行数显              781,393,382股

证券面值              1.00元
                      4.91元／股。 不低千定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
发行价格              90% C定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20
                     个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股禀交易总显）
券娸资金总额          3,836,641,505.62元
发行费用            41,054,554.40元

募集资金净额        3,795,586,951.22元

发行证券的锁定期     自非公开发行股票上市之日起三十六个月

                                         “          ”   “
    中信证券股份有限公司（以下简称            中信证券 或 保荐机构")作为驰
宏锌绪2016年度非公开发行股票的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会
 《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对驰宏锌绪进行持续督导，持续
督导期自2017年11月30日至2018年12月31日。

     三、 保荐工作概述

    保荐机构及保荐代表人对驰宏锌绪所做的主要保荐工作如下：

     l、 按照法律、 行政法规和中国证监会的规定， 对公司及主要股东进行尽
职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后， 主动配合中国
证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照
中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核
查，并与中国证监会进行专业沟通；按照《上海证券交易所股票上市规则》的
要求向上海证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会
备案；

    2、 督导公司完善法人治理结构， 有效执行并完善防止控股股东、 实际控

制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、
高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

    3、 督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度， 督导
公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作
和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价
机制， 并对公司的关联交易发表独立意见；

    4、 持续关注公司募集资金的专户存储、 投资项目的实施等承诺事项， 对

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用募集资金对子公司增资以
及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、变更部分募集资金投资项目实施
主体、 使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目、以募集资金置换预
先投入弈集资金投资项目自筹资金等事项发表独立意见；
       5、 持续关注公司经营环境、 业务状况及财务状况， 包括行业发展前景、
国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟
性、 资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

       6、 定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告， 以书面方式告知公司

现场检查结果及提请公司注意的事项， 并对存在的问题提出整改建议；

       7、 密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

       8、 列席公司堇事会、 股东大会； 认真审阅公司的信息披露文件及相关文
件；

       9、 对公司董事、 监事、 高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导

培训；

       10、 定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

       四、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
       保荐机构在履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要保荐机构处
理的情况。

       五、 对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
       在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行
所需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、 准确和完
整， 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、 法规及《上海
证券交易所股票上市规则》的要求， 积极配合保荐机构的尽职调查工作， 为保
荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

       在持续督导期间， 公司能够根据有关法律、 法规及规则的要求规范运作，
并按有关法律、 法规及规则的要求， 及时、 准确的按照要求进行信息披露；重
要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求
提供相关文件。

       六、 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
       公司聘请的证券服务机构均能勤勉、 尽职的履行各自相应的工作职责。在
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