云南驰宏锌锗股份有限公司
2018 年年度股东大会
会 议 资 料
2019 年 4 月 12 日
目 录
1、公司 2018 年年度股东大会会议议程.................................. 2
2、公司 2018 年年度股东大会现场会议须知.............................. 3
3、公司 2018 年度董事会工作报告...................................... 4
4、公司 2018 年度监事会工作报告...................................... 9
5、公司 2018 年度独立董事述职报告................................... 13
6、公司 2018 年度财务决算报告....................................... 19
7、公司 2019 年度财务预算报告....................................... 25
8、关于公司 2018 年度利润分配的议案................................. 27
9、公司 2018 年年度报告及其摘要..................................... 28
10、关于公司 2019 年度向金融机构申请新增融资额度的议案.............. 29
11、关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的议案............. 30
12、关于公司 2019 年度为子公司提供担保的议案........................ 31
13、关于预计公司 2019 年度日常关联交易事项的议案.................... 32
14、关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案....... 35
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云南驰宏锌锗股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议投票方式 现场投票与网络投票相结合
现场会议 2019 年 4 月 12 日（星期五）10:00
会议 2019 年 4 月 12 日
上证所网络投票系统
时间 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
网络投票
互联网投票平台 2019 年 4 月 12 日 9:15-15:00
现场会议 公司研发中心九楼三会议室
会议
上证所网络投票系统 投资者指定交易的证券公司交易终端
地点
网络投票
互联网投票平台 网址：vote.sseinfo.com
一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数
二、审议议案：
1、《公司 2018 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2018 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2018 年度独立董事述职报告》；
4、《公司 2018 年度财务决算报告》；
5、《公司 2019 年度财务预算报告》；
6、《关于公司 2018 年度利润分配的议案》；
7、《公司 2018 年年度报告及其摘要》；
会议 8、《关于公司 2019 年度向金融机构申请新增融资额度的议案》；
议程 9、《关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的议案》；
10、《关于公司 2019 年度为子公司提供担保的议案》；
11、《关于预计公司 2019 年度日常关联交易事项的议案》；
12、《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》。
三、参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决
四、休会并对现场及网络投票结果进行统计
五、宣布表决结果
六、签署会议文件
七、律师宣读见证意见
八、主持人宣布会议结束
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云南驰宏锌锗股份有限公司
2018 年年度股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以
及《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
二、请各位股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，并认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东不得无故中断会议议程要求发言。
五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由北京德恒（昆明）律师事务所律师对股东大会全部过程进
行见证。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
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审议事项一：
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，面对复杂多变的全球经济形势，云南驰宏锌锗股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会紧紧围绕公司总体发展战略及全年重点工作目标，根
据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等规定，认真履行《公司
章程》赋予的职责，有效发挥战略引领作用，不断提升公司治理水平，持续优
化资产结构及业务布局，发展质量得以显著提升。
2018 年公司各项工作有序推进，实现营业收入 189.51 亿元，利润总额 10.06
亿元，归属于上市公司股东的净利润 6.23 亿元，基本每股收益 0.1223 元；2018
年末，公司总资产 318.47 亿元，归属于上市公司所有者权益 143.61 亿元，每股
净资产 2.82 元。
一、2018 年工作回顾
（一）积极履行职责，切实发挥董事会核心作用
报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照有关法
律法规和规范性文件的规定和要求开展工作。全体董事认真履行职责，积极参
加董事会和股东大会，对公司重大事项进行审议和决策，为公司发展发挥了重
要作用。2018 年公司董事会共召开了 9 次会议（其中，现场结合通讯方式 2 次，
通讯方式 7 次），共对 51 项议案进行了认真的审议并审慎决策；共召集召开了 3
次股东大会，审议通过了 17 项议案。会议的召集、召开、表决、决议均符合法
律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规定，
会议做出的各项决议均得到了有效执行。在闭会期间，董事会积极关注并及时
了解公司生产经营情况，定期审阅公司报送的相关资料，适时提出建设性意见
和建议。
报告期内，董事会各专门委员会积极主动发挥专家作用及决策支持功能，
建言献策，为董事会专业化、科学化决策发挥了重要作用。公司审计委员会在
定期报告的编制与披露、内部控制、续聘年度审计机构、关联交易、对外担保
等方面起到了重要作用。
（二）提升信息披露质量，深化投资者关系管理
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报告期内，董事会严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披露义务，
深化投资者关系管理。一是严格按照信息披露法律法规的要求，全年在指定媒
体完成 116 份公告及相关文件的披露，确保广大投资者能够及时、准确地了解
公司经营情况及重大事项。二是多维度加强与投资者的互动沟通，通过投资者
专线、E 互动平台、投资者现场调研、参加行业策略会、组织反向路演等多种
方式保持与投资者特别是中小投资者的沟通交流，促进投资者对公司的了解，
维护公司在资本市场上的良好形象。
（三）强化价值创造，持续实现投资回报
2018 年在去杠杆和中美贸易战等多重利空因素影响下，A 股市场震荡下跌
不断探底，交易成交持续低迷。面对疲软多变的市场环境，公司苦练内功，着
力于提升公司经营质量。一是强化公司价值创造。通过深化改革、完善公司治
理、加强市场开拓等方式提升经营业绩。二是强化价值传导和发现。通过加强
信息披露、投资者关系管理和资本市场品牌建设，充分利用接待投资者来访、
参加投资峰会等方式，持续向市场传递公司发展战略、创新发展的信息，增进
资本市场对公司的深层次了解，还原公司投资价值。三是强化价值持续回报。
公司在稳健发展的同时，注重对投资者的回报，积极通过持续、稳健的现金分
红政策，提高投资回报率，树立了较好的资本市场形象。
（四）强化战略引领，制定规划目标，推进战略落地
报告期内，董事会认真贯彻落实中铝集团与云南省政府的重大战略决策部
署，紧抓双方在中国有色金属行业整合机遇，确定了打造具有全球竞争力的世
界一流铅锌锗矿业公司的战略目标，并推进战略落地。一是明确了公司未来中
长期的发展规划，确立了围绕做优做强铅锌主业，坚持高质量发展和效益优先
原则，积极掌控矿产资源，优化冶炼工艺装备，适度发展金属材料，全面提升
公司综合竞争力的发展思路。二是围绕产业布局，细化分解规划目标，并制定
详细的行动措施，推动中长期发展规划的实施落地。
（五）对标先进，优化资产结构，提高发展质量
报告期内，董事会继续贯彻落实供给侧结构性改革，对标先进，通过加大
公司内部业务和资产的调整，确保公司资产保值增值，为千亿级铅锌锗产业平
台的打造奠定基础。一是大力推进闲置低效资产的盘活、处置工作，降低经营
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风险，优化资产结构，确保公司整体盈利能力持续提升。二是高效推进瘦身健
体工作，对存在盈利能力不强、与公司主业关联度不高的资产和企业进行处置，
聚焦铅锌锗主业，逐步实现轻装上阵，持续增强公司未来发展实力。三是积极
推进管理层级压缩，优化生产组织模式，提高管控决策效率。四是对扭亏脱困
企业严加要求，通过严格标准，下属亏损分子公司打响生死保卫战，亏损额度
大幅下降，助力公司效益提升。
（六）精准研判市场，统筹经营安排，提高经营成效
报告期内，面对复杂多变的全球经济形势，董事会通过对国内外市场环境
和行业发展态势等进行调查研究，精准研判市场，制定更加灵活高效的经营策
略和生产方式，确保了年度经营目标的实现。一是引导矿山企业和冶炼企业紧
紧抓住铅锌价格处于高位的有利时机，满产满销，确保了公司生产经营目标的
顺利实现。二是根据国内外有色金属产品市场价格波动情况，择机开展产品战
略性保值和原料采购保值，进一步优化销售价格、采购成本，有效规避了产品
价格和原料价格波动给公司经营带来的不利影响。
二、2019 年工作计划
2019 年，站在新的历史起点，面对更广阔的发展机遇，董事会将继续发挥
在公司治理中的核心作用，紧紧围绕“打造千亿级铅锌锗产业平台”的总体目
标，坚持“战略引领、创新驱动、价值提升”的发展思路，主动把握改革和发
展机遇，以技术创新为引领，以管理创新为手段，以人才发展为支撑，以提质
增效为主线，以深化改革为动力，做优做强主业，大力培育和发展新动能，逐
步形成战略导向清晰、创新能力突出、管控模式有效、业务布局优化、发展质
量和效益显著提升的良好局面。新的一年，董事会将重点做好以下几项工作：
（一）持续强化战略引领，有效推进规划落地
一是围绕做强做优铅锌主业，以优质铅锌资源为主线，按照科学掌握上游、
优化调整中游、适度发展下游的原则，统筹利用“国内、国外”两个市场、两
种资源开展优质资源储备和并购工作。二是加快发展产品精深加工、综合回收、
大宗商品贸易、海外发展四大协同产业，强化资源勘查、设计研发两大支撑业
务，全面提升公司综合竞争力。三是进一步围绕铅锌锗全产业链的设计、研发
和技术攻关，加大研发投入，以科技创新培育新动能，坚持质量第一、效益优
先，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，全力提升发展质量。四是通过内
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部培养与外部引进相结合，加大战略规划方面人才的引进和培养力度，打造一
支高水平的专业化人才队伍，快速有效地推动公司战略落地。
（二）完善公司治理，全面提质增效
一是完善经理层向董事会的经营报告通道，充分发挥独立董事和各专门委
员会的作用，与监事会、管理层及时讨论并研究经营管理工作中的重点工作，
提高科学管理和规范管理的水平。二是加强投资决策管控，提高决策规范性，
尤其是强化内部项目投资过程决策，确保提高项目收益率、降低投资成本。三
是继续加强公司内控体系规范建设，不断完善公司法人治理结构，建立更加严
格、全面、有效的内部控制和风险控制体系，确保满足国资监管和资本市场监
管的双重要求。四是引导矿山精准组织生产，确保矿山高产优产；强化对冶炼
企业的成本精细管理的引导，优化冶炼工艺流程，确保生产组织稳健高效，经
济效益得以显著提升；加大资源找探矿力度，提升资源找探矿方案设计，通过
外部资源整合、内部资源增储来进一步提升公司资源储量。五是积极推动瘦身
健体、扭亏脱困、闲置低效资产的盘活等专项工作，进一步提升盈利能力。
（三）提升信息披露质量，深化投资者关系管理
一是认真研究证券监管和国资监管新要求，继续坚持法定与自愿性信息披
露相结合的原则，切实维护广大投资者的合法权益。二是坚持依法合规运作，
规范关联交易，满足信息披露分行业监管要求，提高信息披露质量。三是加强
资本市场价值传递，通过路演、业绩推介、互联网传媒等多渠道与股东交流互
动、充分沟通，认真倾听和妥善处理投资者意见和建议。
（四）践行社会责任，提高股东投资回报
一是持续提升公司价值创造。通过进一步聚焦主业、深化改革、优化公司
治理结构、强化生产经营管理等方式提升公司核心竞争力，使公司内在价值最
大化。二是结合市场布局及铅锌价格走势，进一步完善营销体系，加强市场研
判，提高期货套期保值水平，确保利润最大化。三是进一步加强价值传导，通
过加强信息披露、投资者关系管理和资本市场品牌建设，充分利用召开业绩发
布会、接待投资者来访等方式，将公司内在价值清晰地传递给资本市场，增进
市场对公司的深层次了解。四是积极践行股东回报。通过持续稳定的现金分红
践行上市公司对股东的回报责任，切实维护投资者的合法权益。
2019 年，挑战与机遇并存，面对新的改革发展任务，董事会将继续立足于
7
全体股东利益的最大化，在加强公司治理、完善内部控制的同时，围绕打造千
亿级铅锌锗产业平台的战略目标，进一步强化资本运作，全面提升公司发展质
量，公司全体董事将以更加坚定的信心，更强有力的措施，开创公司发展的新
局面。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
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审议事项二：
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会按照《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章
程》所赋予的职责，严格按照公司《监事会议事规则》的有关规定，从维护公
司和全体股东利益出发，认真履行监督职能，促进公司经营活动健康开展。现
将监事会 2018 年度工作情况和 2019 年工作计划报告如下，请予以审议。
一、2018 年度监事会日常工作情况
2018 年，公司监事会共召开会议 7 次，其中以现场方式召开 1 次，以通讯
方式召开 6 次。监事出席股东大会 3 次，并列席历次董事会。监事会会议召开
情况如下：
1、2018 年 3 月 16 日，以现场方式召开第六届监事会第二十次会议，审议通
过《公司 2017 年度监事会工作报告》《公司 2017 年度财务决算报告》《公司 2018
年度财务预算报告》《关于公司 2017 年度利润分配的预案》《公司 2017 年度内
部控制评价报告》《关于公司会计政策变更的议案》《公司 2017 年年度报告及其
摘要》和《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并形成会
议决议。
2、2018 年 4 月 25 日，以通讯方式召开第六届监事会第二十一次（临时）会
议，审议通过《公司 2018 年第一季度报告》并形成会议决议。
3、2018 年 5 月 25 日，以通讯方式召开第六届监事会第二十二次（临时）会
议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并形成
会议决议。
4、2018 年 8 月 17 日，以通讯方式召开第六届监事会第二十三次（临时）会
议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议
案》《公司 2018 年半年度报告及其摘要》和《公司 2018 年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》并形成会议决议。
5、2018 年 10 月 19 日，以通讯方式召开第六届监事会第二十四次（临时）
会议，审议通过《公司 2018 年第三季度报告》并形成会议决议。
6、2018 年 11 月 16 日，以通讯方式召开第六届监事会第二十五次（临时）
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会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并形
成会议决议。
7、2018 年 12 月 25 日，以通讯方式召开第六届监事会第二十六次（临时）
会议，审议通过《公司 2019 年度财务预算报告》和《关于公司 2018 年度部分
固定资产报废处置的议案》并形成会议决议。
报告期内，公司监事会通过召开定期或不定期会议，列席董事会和股东大
会，听取高级管理人员工作汇报，与董事和高级管理人员座谈，认真研读公司
每月编制或收集的《董监高月度信息简报》、行业分析报告、监管动态解读和市
场前沿信息等资料，及时掌握公司生产经营动态和重大事项进展情况。
二、监事会对 2018 年度公司有关事项的监督
（一）监督法人治理情况
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，关注公司权力机构、
决策机构、执行机构的协调运作，充分发挥监督、检查职责，对董事会的召开
及决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司经理层的履职情况、公
司内部控制制度等进行了监督检查。监事会认为：报告期内，公司依法运作、
合规经营，董事会的召开及决策程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司
章程》的规定；公司董事、高级管理人员遵守忠实勤勉义务，认真履行职责，
目前未发现前述人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害公
司及股东利益的行为。
（二）监督公司财务情况
报告期内，监事会认真审查了公司各期会计报表及财务报告，对公司执行有
关会计政策、财经法规以及公司资产、财务收支等情况进行了监督检查。监事
会认为：公司的财务制度健全，财务管理规范，财务报告客观反映了公司的财
务状况和经营成果，报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内
部管理制度的各项规定。报告在指定媒体披露前，未发现参与报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。
（三）检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的使用涉及以部分闲置募集资金暂时补充流动资
金和调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间事项，公司监事会均
以会议形式对上述事项进行了认真审议。监事会认为：公司能够严格按照中国
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证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定使用、存放
和管理募集资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变
相改变募集资金投向的情形。董事会的召开及决策程序符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。
（四）监督公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易事项进行了审查，认为公司的关联交
易遵循了公开、公平和公允的定价原则。审议关联交易事项时关联董事、关联
股东均回避表决，独立董事均进行了事前认可并发表了独立意见，审议程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。公司对于关联交
易事项的信息披露及时充分，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
（五）对内部控制评价报告的审阅情况
公司持续完善内部控制建设，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券
交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，结合实际情况修改、补充、完善
公司及子公司的内部控制制度，进一步提高了公司及子公司的经营管理水平和
风险防范能力。公司严格按照监管要求持续强化内部控制规范的执行和落实，
在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节、内
部控制的有效性进行了严格的管控。公司出具的 2017 年度内部控制评价报告，
客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，对该报告无异议。
三、监事会 2019 年重点工作
2019 年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责、认真
履职，重点关注项目投资、关联交易、募集资金使用、董事及高管履职、股东
大会决议执行等方面的工作，不断推动公司规范运作、健康发展,重点做好以下
工作：
（一）认真履行职责，确保公司规范运作
一是持续加大监督力度，进一步掌握公司经营动态、拓宽监督领域、完善
监督机制，强化监督职能，切实保障股东利益。二是按照《监事会议事规则》
的规定，定期组织召开监事会会议，继续强化落实监督职能。三是依法列席公
司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合规性，
确保公司规范运作。
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（二）加强监督检查，防范经营风险
一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。二是
进一步加强对内部控制制度执行的监督检查。三是重点关注公司高风险领域，
对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
（三）加强学习，推动自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升监督检查能力，有效
维护公司及全体股东利益。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2019 年 4 月 12 日
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审议事项三：
公司 2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，
忠实勤勉、恪尽职守，认真履行职责，积极出席相关会议，独立自主决策，切
实维护公司及全体股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
公司第六届董事会独立董事为陈旭东先生、石英女士、王榆森先生和李富
昌先生。2018 年 7 月 21 日，公司前任独立董事朱锦余先生因个人原因向董事会
申请辞去独立董事及董事会专门委员会相关职务。2018 年 8 月 8 日，经公司 2018
年第二次临时股东大会审议通过，同意选举陈旭东先生为公司第六届董事会独
立董事。
本述职报告为第六届独立董事陈旭东先生、石英女士、王榆森先生和李富
昌先生对 2018 年度履职情况所作的报告。
（二）独立董事的个人基本情况
陈旭东，男，汉族，1963 年 12 月出生，中共党员，本科学历，教授（会计
学）职称，1990 年 7 月参加工作。历任云南财经大学会计学院会计学讲师、副
教授。现任云南财经大学会计学教授、云南城投置业股份有限公司独立董事。
2018 年 8 月 8 日至今任公司独立董事。
石英，女，汉族，1963 年 7 月出生，九三学社成员，博士研究生学历，教
授职称，1985 年 7 月参加工作。历任辽宁大学法律系讲师、副教授。现任辽宁
大学法学院教授。2016 年 2 月 1 日至今任公司独立董事。
王榆森，男，汉族，1973 年 10 月出生，本科学历，律师。1996 年 8 月参加
工作，曾就职于广西凭祥市边境贸易管理局，中国贸易促进委员会深圳分会法
律部、出证认证部，广东雅尔德律师事务所。现为广东金圳律师事务所合伙人。
2016 年 2 月 1 日至今任公司独立董事。
李富昌，男，汉族，1981 年 8 月出生，中共党员，博士研究生学历，2010
年 12 月参加工作。历任云南师范大学经济与管理学院科研办主任，昆明工业职
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业技术学院物流学科带头人、运输工程学院副院长（挂职）。现为云南省万人计
划青年拔尖人才，云南省中青年学术与技术带头人后备人才，云南师范大学经
济与管理学院教授、硕士生导师、工商管理系主任（非行政职务）。2016 年 2
月 1 日至今任公司独立董事。
（三）独立性情况说明
公司四位独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任
职，没有直接或间接持有公司已发行股份 1%及以上的股份，不是公司前十名股
东，不在持有公司 5％及以上股份的股东单位或公司前五名股东单位任职。此
外，所有独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询等获益
性服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。因此，公司独立董事不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会，其中，以现场结合通讯方式召开 2 次，
以通讯方式召开 7 次。召开股东大会 3 次。公司独立董事对董事会审议事项均
进行了同意表决。独立董事出席会议情况如下：
董事会 股东大会
独立董
应参加 现场方式 通讯方式 委托 缺席 应参加 实际参
事姓名
次数 参加次数 参加次数 次数 次数 次数 加次数
陈旭东 4 1 3 0 0 0 0
石英 9 0 9 0 0 3 1
王榆森 9 2 7 0 0 3 3
李富昌 9 2 7 0 0 3 1
（二）出席专门委员会情况
2018 年度，公司董事会审计委员会共召开会议 5 次，董事会薪酬与考核委员
会共召开会议 1 次。未召开董事会战略委员会会议。独立董事出席会议情况如下：
应参加审计 实际参加审计 应参加薪酬与考 实际参加薪酬与
独立董事姓名
委员会次数 委员会次数 核委员会次数 考核委员会次数
陈旭东 3 3 0 0
石英 0 0 1 1
王榆森 5 5 0 0
李富昌 5 5 1 1
注：陈旭东先生为公司董事会战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会
14
委员；石英女士为公司董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员；王榆森先
生为公司董事会审计委员会委员；李富昌先生为公司审计委员会和薪酬与考核
委员会委员。
（三）对公司进行现场考察及沟通情况
报告期内，公司独立董事充分利用参加现场会议的机会对公司进行现场考
察和了解，并通过听取汇报、座谈等方式了解公司生产经营、发展战略等情况。
此外，公司独立董事与公司董事长、总经理、总会计师、董事会秘书及其他相
关工作人员保持了顺畅的沟通，并且认真研读公司每月编制或收集的《董监高
月度信息简报》、行业分析报告、监管动态解读和市场前沿信息等资料，及时获
取公司生产经营动态、重大事项进展、资本运作动态、投资者关系管理、内部
审计及风险控制等信息。公司将上述工作常态化，为独立董事审慎决策及提出
合理化建议提供有效支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司独立董事对募集资金存放及使用情况、关联交易、对外担
保、聘用高级管理人员及薪酬兑现、核查聘用会计师事务所、会计政策变更等
事项发表了独立意见，重点关注了如下事项：
（一）关联交易情况
报告期内，公司的关联交易涉及为关联方提供担保、向关联方购买矿业权、
向关联方转让子公司股权以及预计年度日常关联交易等事项。公司独立董事均
对其进行了事前审查，并发表了独立意见。公司独立董事认为，公司报告期内
发生的非日常关联交易是以提高公司核心竞争力、提升公司可持续发展能力为
目的，以公平、公允的市场定价为原则而开展的交易，不存在损害公司股东尤
其是中小股东利益的情形。公司预计及实际发生的日常关联交易是基于满足公
司正常经营活动所需，是与关联方之间的正常经济行为，交易定价以市场价格
为基础，不会对公司的独立性产生影响。公司关联董事、关联股东在审议关联
交易事项时回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表
了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会
的有关规定，未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保，也未发现控
15
股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的使用涉及以部分闲置募集资金暂时补充流动资
金和调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间事项，公司独立董事
均对其进行了认真核查并发表了独立意见。公司用闲置募集资金暂时补充流动
资金均承诺了使用期限并按时归还；调整部分募集资金投资项目达到预定可使
用状态时间是基于公司实际情况及项目运作的需要，未改变募集资金投资方向
和项目建设内容。所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程
序并及时履行了信息披露义务。公司独立董事认为公司不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司独立董事对公司兑现 2017 年度经营班子薪酬情况进行了认
真审查，认为公司严格执行了薪酬与考核委员会及董事会的相关决议，并结合
年度内公司主营业务收入，净利润等指标完成情况以及管理层的工作范围、职
责等方面进行考核，体现了激励与约束并重原则。此外，独立董事对公司经营
班子 2018 年继续实行年薪制进行了研究，认为公司经营班子实行年薪制有利于
进一步完善激励机制和约束机制，有利于提高经营班子的积极性和创造性，有
利于提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长，符合公司及全
体股东的利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按规定披露了《2017 年年度业绩预盈的公告》，未出现与实
际业绩严重偏离的情况，为投资者决策提供了及时、可靠的信息。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司独立董事对续聘会计师事务所事项进行了认真审查并发表了独立意见，
认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司连续提供 4 年审计工作服务
中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能高效的完成与公司
约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘
其担任公司 2018 年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017 年度，董事会提出拟以每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），共计派发
现金股利 15,273.87 万元（含税）的利润分配预案，拟派发金额占公司 2017 年度
16
合并报表归属于上市公司股东净利润的 13.22%，虽属于《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》中认定的现金分红水平较低的情形，但本次拟派发金额已
达 2017 年实际可供分配利润总额的 71.94%。对此，公司独立董事认为本次利润
分配预案符合公司的客观情况，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现超期未履行完
毕的承诺事项。
（九）公司会计政策变更情况
报告期内，公司对“持有待售的非流动资产、处置组和终止经营”和“政
府补助”的会计政策进行了变更。公司独立董事认真核查后认为，此次会计政
策的变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，同时也体现
了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十）信息披露的执行情况
2018 年，公司在指定媒体披露定期报告 4 份，披露临时公告及各项文件 116
份。公司独立董事持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司信息披露严
格遵循“公开、公平、公正”的原则，严格遵守《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时地披露公
司信息，相关审批、报送程序规范有效，确保投资者能及时、准确、全面地获
取公司信息。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照要求不断健全内部控制体系，根据《公司 2018 年
度内部控制工作实施方案》稳步推进内部控制工作。同时，根据公司战略、经
营规模、业务范围、风险水平、内外部环境变化及时调整工作方案，强化了内
部控制的有效性。针对内部控制存在的缺陷，制定了相应的整改计划并采取了
相应的整改措施。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流
程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了评价，形成了公司《2018 年度内
部控制评价报告》，目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要
缺陷。
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（十二）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会根
据各自议事规则规范运作，积极发挥各自专业优势，审慎勤勉履行职责，为董
事会科学高效决策发挥了积极作用。2018 年度，公司共召开薪酬与考核委员会
会议 1 次，审议并通过事项 2 项；召开审计委员会会议 5 次，审议并通过事项
15 项。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》及各专门
委员会议事规则的规定，会议资料规范适当。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司独立董事对公司董事会及管理层在报告期内为公司的健康发展及良好
业绩作出的努力表示肯定和认同，建议公司进一步规范关联交易管理，加强市
场研判，防控期货套期保值业务中的各项风险，不断提高公司管控水平，全面
提升公司发展质量。
四、总体评价和建议
2018 年，公司独立董事严格按照相关法律法规的规定，勤勉、独立地履行
职责，充分发挥了独立董事的作用，有效提升了董事会科学决策水平，切实维
护了公司的全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019 年，公司独立董事将一如既往秉承认真谨慎、勤勉尽责的原则，继续
加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，充分发挥各自专业优势和独立地
位，为公司的健康发展提供合理意见和建议，切实维护全体股东的利益特别是
中小股东的合法权益。
独立董事：陈旭东
石 英
王榆森
李富昌
2019 年 4 月 12 日
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审议事项四：
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具标准无保留意见审计报告，现将 2018 年度财务决算情况报告如下，请审议。
2018 年度在董事会的正确领导下，面对多变的市场环境和激烈的行业竞争，
公司上下紧紧围绕“严党建、激活力、提质量、促升级”的年度发展主题，紧跟改
革发展步伐，坚持对内抓好生产运营、对外争取政策支持，向企业的高质量发
展迈出了坚实步伐。全年实现营业收入 1,895,071.94 万元，利润总额 100,552.13
万元，归属于上市公司股东净利润 62,279.25 万元，资产总额 3,184,656.66 万元，
归属于上市公司净资产 1,436,083.54 万元，资产负债率 47.35%。
一、公司本年会计政策、会计估计变更事项和前期差错更正事项
（一）会计政策变更
根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较
数据相应进行调整：
1、资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账
款”； 将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”；将原
“固定资产”及 “固定资产清理”项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”
项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付
账款”；将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”；将原
“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。
2、利润表：将“管理费用”项目分拆至“管理费用”和“研发费用”二个项目列报；
利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。
3、所有者权益变动表：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。由于
上述会计准则的制定和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，公司于以上文
件规定的起始日开始执行修订后及新颁布的相关规定。本次会计政策变更适用于
公司及公司控股子公司。
上述会计政策变更对期初及上年（2017 年 12 月 31 日/2017 年度）受影响的
财务报表列报项目明细情况如下：
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单位：元
调整前 调整后
报表项目 金额 报表项目 金额
应收票据 118,866,490.42
应收票据及应收账款 153,238,865.18
应收账款 34,372,374.76
应收利息
应收股利 1,400,000.00 其他应收款 382,286,518.74
其他应收款 380,886,518.74
固定资产 11,815,124,557.17
固定资产 11,815,124,557.17
固定资产清理
在建工程 3,436,528,558.19
在建工程 3,440,916,489.52
工程物资 4,387,931.33
应付票据
应付票据及应付账款 1,268,796,872.98
应付账款 1,268,796,872.98
应付利息 71,235,243.17
应付股利 其他应付款 384,717,607.65
其他应付款 313,482,364.48
管理费用 1,010,653,544.96
管理费用 1,029,343,346.66
研发费用 18,689,801.70
除上述项目列报变动影响外，本次会计政策变更对公司资产总额、净资产、
营业收入、净利润均无影响。
（二）会计估计变更
公司合并范围内关联方之间发生的经营性资金往来形成的应收款项，基本无
资金回收风险，与其他应收款项存在不同的信用风险水平。将其与其他不同风险
水平的应收款项按照原统一的坏账准备计提方法计提坏账准备，不能客观反映合
并范围内关联方间的往来款的可回收情况。
因此，公司将合并范围内的关联方单独作为一个组合，对每项往来款单独进
行减值测试，如未发生减值，不计提坏账准备；如发生减值，则按预计未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
公司合并范围内关联方之间发生的经营性资金往来形成的应收款项，其收回
风险和与其他应收款项存在显著差异，该部分应收款项基本不存在收回的坏账风
险。因此，变更后的会计估计能更客观、公允反映公司作为单独会计主体的财务
状况和经营成果。本次会计估计变更将使公司个别财务报表的财务信息更为客观。
20
对于该会计估计变更事项采用未来适用法处理。本次会计估计变更对公司
2018 年度合并财务报表无影响；对公司 2018 年度个别财务报表，预计将减少期
末应收账款坏账准备 12,010,477.00 元，减少其他应收款坏账准备 37,691,669.30 元，
减少递延所得税资产 7,455,321.95 元，增加所有者权益及净利润 42,246,824.35 元。
二、主要产品产量完成情况
铅锌冶炼产量完成 46.87 万吨，比上年 48.26 万吨减少 1.39 万吨，降幅 2.88%，
矿山企业完成铅锌采矿量 245.16 万吨，比上年 277.43 万吨减少 32.27 万吨，降幅
11.63%；选矿产出铅锌金属量 35.29 万吨，比上年 37.07 万吨减少 1.78 万吨，降
幅 4.79%。主要产品及半成品产量完成情况如下：
序号 名称 单位 2018 年实际 2017 年实际 同比增减量 同比增减幅度
1 铅加锌产量 t 468,692.73 482,588.17 -13,895.44 -2.88%
2 锌产品 t 392,967.56 396,960.89 -3,993.33 -1.01%
2.1 电锌 t 300,937.00 334,901.35 -33,964.35 -10.14%
2.2 锌合金 t 92,030.56 62,059.53 29,971.03 48.29%
3 铅产品 t 75,725.18 85,627.28 -9,902.10 -11.56%
4 银锭 Kg 64,566.88 69,791.09 -5,224.21 -7.49%
5 硫酸 t 571,666.11 575,950.77 -4,284.66 -0.74%
6 硫酸铵 t 38,481.71 44,769.60 -6,287.89 -14.04%
7 出矿量 t 2,451,578.72 2,774,270.40 -322,691.68 -11.63%
8 硫化铅精矿含铅 t 97,422.84 106,560.06 -9,137.22 -8.57%
9 硫化锌精矿含锌 t 255,502.37 264,134.57 -8,632.20 -3.27%
三、经营情况
（一）经营指标完成情况
单位：万元
本期比上年同 本期比上年同
主要指标 2018 年 2017 年
期增(+)减(-)额 期(+)减(-)率(%)
总资产 3,184,656.66 3,280,313.14 -95,656.48 -2.92
负债总额 1,508,068.61 1,658,974.18 -150,905.57 -9.10
归属于上市公司股东权益 1,436,083.54 1,380,439.35 55,644.19 4.03
营业收入 1,895,071.94 1,846,949.45 48,122.49 2.61
利润总额 100,552.13 152,038.68 -51,486.55 -33.86
归属于上市公司股东的净利润 62,279.25 115,518.30 -53,239.05 -46.09
经营活动产生的现金流量净额 269,152.71 365,026.54 -95,873.83 -26.26
资产负债率 47.35% 50.57% -3.22% -6.37
基本每股收益（元／股） 0.1223 0.2640 -0.1417 -53.67
加权平均净资产收益率（%） 4.44 11.88 -7.44 -62.63
（二）主要项目增减变动分析如下
1、 实现营业收入 1,895,071.94 万元，同比上升 48,122.49 万元，上升 2.61%。
21
其中：开展商品贸易收入 783,130.30 万元，同比上升 4,217.74 万元；自产产品营
业收入 1,111,941.64 万元，同比上升 43,904.75 万元，主要系本期铅锌销售价格较
上年同期上升所致。
2、营业成本 1,535,205.87 万元，同比上升 56,305.66 万元，上升 3.81%。其中：
开展商品贸易成本 782,845.40 万元，同比上升 4,223.90 万元；自产产品营业成本
752,360.47 万元，同比上升 52,081.76 万元。
3、期间费用 189,408.75 万元，同比增加 41.52 万元，期间费用保持平稳，其
中：（1）销售费用 7,208.34 万元，同比增加 2,160.26 万元，上升 42.79%；（2）管
理费用 119,514.61 万元，同比增加 18,449.26 万元；（3）研发费用 1,868.23 万元，
同比持平；（4）财务费用 60,817.57 万元，同比减少 20,567.25 万元，下降 25.27%。
本期销售费用上升主要系本期锌合金销量较上年同期上升 2.98 万吨，运输费同
比上升 1,750 万元所致；本期管理费用上升主要系本期费用化职工薪酬较上年同
期上升 4,408.75 万元、费用化修理费较上年同期上升 3,342.02 万元以及在建工程
和勘探开发支出费用化所致；本期财务费用下降主要系公司带息负债规模下降
所致。
4、资产减值损失 13,468.45 万元，比上年同期增加 11,139.15 万元，上升 478.22%，
主要系本期呼伦贝尔驰宏矿业有限公司和云南驰宏资源综合利用有限公司计提
存货跌价准备，存货跌价损失较上年同期增加 5,332.18 万元、计提云南冶金集
团进出口物流股份有限公司投资减值 2,247.97 万元、计提大兴安岭云冶矿业开
发有限公司留抵税金形成的其他非流动资产减值 4,096.99 万元所致。
5、投资损失 6,020.93 万元，比上年同期增加 3,841.45 万元，主要系本期处
置驰宏国际矿业股份有限公司股权，确认投资损失 8,171.49 万元所致。
6、其他收益 9,410.01 万元，比上年同期增加 4,475.88 万元，主要系本期收
到增值税即征即退税收返还 2,240.61 万元以及收到的政府专项补助较上年同期
增加所致。
7、营业外支出 39,244.21 万元，比上年同期增加 34,152.09 万元，主要系本
期因技术升级改造等原因对部分固定资产进行报废处置，报废固定资产形成的
损失较上年同期增加 30,155.21 万元所致。
四、资产、负债及权益状况
报告期末资产负债率 47.35%，比年初下降 3.22 个百分点。流动比率为 0.39，
比年初下降 0.17 个百分点。报告期末公司总资产 3,184,656.66 万元，比年初下降
22
95,656.48 万元，下降 2.92%。负债总额 1,508,068.61 万元，比年初下降 150,905.57
万元，下降 9.10%；其中：带息负债 1,142,818.82 万元，比年初下降 218,881.10 万
元，下降 16.07%。净资产 1,676,588.05 万元，比年初上升 55,249.09 万元，上升
3.41%。归属于上市公司所有者权益 1,436,083.54 万元，比年初上升 55,644.19 万
元，上升 4.03%。
（一） 主要资产项目变动情况
1、货币资金期末 155,098.43 万元，较年初下降 129,289.28 万元，下降 45.46%，
主要系上期末募集资金本期逐步投入使用所致。
2、预付账款期末 17,393.76 万元，较年初下降 9,557.77 万元，下降 35.46%，
主要系本期加强预付款管理，经营活动的预付款支付金额降低所致。
3、其他应收款期末 5,733.01 万元，较年初下降 32,495.64 万元，下降 85%，
主要系期末套期保值期货保证金较年初减少 19,745.18 万元所致。
4、其他流动资产期末 14,246.65 万元，较年初增加 7,004.78 万元，上升 96.73%，
主要系期末可于一年内转回的增值税留抵税金较年初增加 6,655.24 万元所致。
5、开发支出期末 7,242.37 万元，较年初增加 4,849.49 万元，上升 202.66%，
主要系本期加大科研项目资金投入所致。
6、递延所得税资产期末 13,164.64 万元，较年初增加 4,251.77 万元，上升
47.70%，主要系本期可抵扣亏损和合并抵消内部未实现利润增加，确认的递延
所得税资产较年初增加 3,939.13 万元所致。
7、其他非流动资产期末 96,323.85 万元，较年初增加 22,504.20 万元，上升
30.49%，主要系期末预计将于一年后转回的增值税留抵税金较年初增加 10,005.90
万元、预付工程款较年初增加 11,070.23 万元所致。
（二）主要负债及权益项目变动情况
1、应付票据及应付账款期末 200,521.65 万元，较年初增加 73,641.97 万元，
上升 58.04%，主要系加强票据融资业务，期末应付票据较年初增加 30,000 万元
以及子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司加大原料采购量，期末应付账款较年初
增加 36,257.57 万元所致。
2、长期借款期末 376,119.05 万元，较年初下降 211,990.53 万元，主要系本
期到期偿还借款以及长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
3、其他综合收益期末-13,473.73 万元，较年初增加 10,159.55 万元，主要系
本期处置驰宏国际矿业股份有限公司股权，驰宏国际矿业股份有限公司中归属
23
于上市公司的其他综合收益不再纳入合并范围，增加其他综合收益 8,443.13 万
元所致。
4、未分配利润期末 52,375.88 万元，较年初上升 36,371.45 万元，上升 227.26%，
主要系本期公司经营利润积累所致。
五、现金流管理情况
本期经营活动产生的净现金流入 269,152.71 万元，用于年度投资活动和偿还
筹资活动中的到期债务、利息和分配股利支出后，年末现金及现金等价物余额
141,284.38 万元，较年初下降 129,602.96 万元，下降 47.84%，现金流量管理更
加精细，资金使用效率不断提升。
1、经营活动产生的现金流量净额 269,152.71 万元，比上年减少 95,873.83 万
元，下降 26.26 %，主要系本期经营性应收项目增加、经营性应付减少、期末存
货增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额-147,180.29 万元，比上年减少 62,429.36 万
元，下降 73.66%，主要系本期加大了工程项目建设投资，项目建设等投资支出
较上年同期增加 73,531.24 万元所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额-251,758.80 万元，比上年减少 67,893.34 万
元，下降 36.93%。主要系上期收到吸收募集资金 379,558.70 万元以及本期净偿
还带息负债 169,084.17 万元所致。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
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审议事项五：
公司 2019 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司将根据未来发展战略部署，充分利用各项资源和发挥大平台
优势，精准研判市场，高效组织生产，精细成本费用管控，持续提升公司盈利
能力和综合竞争力。现将公司 2019 年度财务预算情况汇报如下，请审议。
一、经营环境预测分析
全球经济处在新的一轮增长周期，国内经济运行稳中有变。随着国家安全
及环保政策趋严，国内铅锌行业供需关系持续调整，成本支撑强，预计 2019 年
铅锌等大宗商品市场高位震荡。
公司主要生产系统将稳步增产，资源配置促进产能更加协同，产品结构更
加合理，资产质量和运营效能提高，成本对标效果逐步体现，整体运营管理质
量与效率进一步改善。
二、财务预算编制说明
1、主要产品价格：电铅 18000 元/吨，锌锭 22000 元/吨，锗锭 7500 元/千克。
2、生产和销售预算：
保持主要采、选、冶炼系统的高产和优产，预计铅锌原矿出矿量 238 万吨，
产出精矿含铅锌金属量 35 万吨，精炼铅锌总量 51 万吨，产品当期实现产销平
衡。
3、投资预算
2019 年预算投资总额 33.26 亿元，其中：工程建设项目 13.82 亿元，资源找
探矿项目及矿业权维护支出 6.77 亿元，研发项目 1.37 亿元，资源并购与股权整
合投资 11.3 亿元。
4、成本费用预计
主要技术经济指标、物料、能耗以近三年最优水平预算，公司可比产品成
本和期间费用预计比上年下降。
25
三、2019 年主要财务预算指标
1、收入和利润预算
2019 年预计实现营业收入 200 亿元，在产品市场价格平稳的情况下，盈利
水平将保持较高状态。
2、资金预算
全年预计经营活动产生的现金流量净额 25.67 亿元，投资活动产生的现金流
量净额-28.27 亿元，筹资活动产生的现金流量净额-7.70 亿元。
四、实现目标的主要措施
1、从战略布局、财务管控、专业协同等各方面全力提升，着力打造公司铅
锌锗产业平台。
2、坚持资源引领战略，持续加大资源整合力度，提升铅锌资源集中度。
3、坚持市场导向、效益优先、兼顾发展的原则进行生产组织决策，鼓励多
产、新增有市场竞争力的产品。
4、持续推进对标管理，强化生产运营成本管控。
5、切实高效推进转型升级，加快项目建设进度。
6、精打细算开展资金集中管理、统筹平衡、加速资金周转，努力压缩债务
融资规模，降低资本成本。
7、持续推进“两金”压降工作，提升公司资产运行水平。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
26
审议事项六：
关于公司 2018 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于上市公
司股东的净利润为 622,792,483.84 元，母公司实现净利润 1,042,292,675.90 元，按
照母公司实现净利润 1,042,292,675.90 元提取 10%的法定盈余公积金 104,229,267.59
元，加上以前年度结转的未分配利润 5,195,553.49 元，2018 年实际可供分配的利
润为 523,758,769.74 元。
公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 5,091,291,568 股为基数，每 10 股派发现
金股利 0.7 元（含税），共计派发现金股利 356,390,409.76 元。公司剩余未分配利
润留待以后年度分配。公司本次拟分配的现金红利总额占公司 2018 年度合并报
表归属于上市公司股东净利润的 57.22%。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
27
审议事项八：
公司 2018 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2018 年年度报告及其摘要详细内容请见公司于 2019 年 3 月 19 日刊登在
《中国证券报》《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上的《驰宏锌锗 2018 年年度
报告》及其摘要。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
28
审议事项八：
关于公司 2019 年度向金融机构申请新增融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务及发展需要，公司 2019 年度拟在现有融资额度基础上向相关
银行及非银行金融机构申请新增总额不超过人民币 10 亿元的融资额度，主要用
于公司项目建设、对外投资、公司债和融资租赁的到期偿还。具体融资方式、
融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
同时授权经理层办理向银行及非银行金融机构提供具体融资所需资料，出具有
关说明，签署相关文件，授权期限自公司 2018 年年度股东大会批准之日起至公
司 2019 年年度股东大会召开之日止。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
29
审议事项九：
关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的议案
各位股东及股东代表：
结合公司经营实际和银行借款、债券等筹资特性，公司资金往来及使用会
出现正常的短期时间错配，为提高阶段性闲置资金的使用效率，实现公司资金
效用最大化，在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的
前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币 10 亿元短期闲置资金购买短期投资
理财产品，具体情况如下：
一、委托理财品种
委托理财投向仅限于银行最低风险的短期投资理财产品，不得用于投资股
票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。
二、委托理财额度
公司及子公司拟在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受
影响的前提下，使用不超过人民币 10 亿元短期闲置资金进行委托理财，该额度
内的资金可循环滚动使用，单个理财产品期限最长不超过 3 个月。
三、实施方式
在上述额度范围内授权经理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，
授权有效期自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。具体投资活
动由公司财务部门负责组织实施。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
30
审议事项十：
关于公司 2019 年度为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为了满足子公司 2019 年度日常生产经营所需债务融资的需求，顺利达成公
司 2019 年度经营目标，公司拟在 2019 年度为子公司新增不超过 32.5 亿元人民
币的担保额度。
一、为子公司提供新增担保的具体对象和担保额度如下表：
币种：人民币（或同等金额外币）
序 公司持股 2019 年度拟新增担
被担保企业名称 备注
号 比例（%） 保发生额度（亿元）
1 彝良驰宏矿业有限公司 100 11
2 云南驰宏资源综合利用有限公司 100 8
3 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司 100 3
4 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 100 2
境内
5 驰宏实业发展（上海）有限公司 100 2
6 云南永昌铅锌股份有限公司 93.08 2
7 西藏驰宏矿业有限公司 100 1.5
8 云南澜沧铅矿有限公司 100 1
9 驰宏卢森堡有限公司（含下属子公司） 100 2 境外
合 计 32.5
注：云南驰宏资源综合利用有限公司由公司实际控制。
二、担保期限及相关授权
1、提请公司股东大会批准公司在 32.5 亿元人民币的额度内对上表所述子公
司提供担保。
2、提请公司股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过 30.5 亿元人
民币的额度内，公司可对上述境内 8 家子公司的担保额度进行调整；在担保总额
不超过 2 亿元人民币的额度内，公司可对上述境外子公司的担保额度进行调整，
但担保需符合法律法规及对上市公司的相关监管规定。
3、自本次股东大会通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，
授权经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召
开董事会或股东大会。
4、上述担保额度的有效期自公司 2018 年年度股东大会批准之日起至公司
2019 年年度股东大会召开之日止。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
31
审议事项十一：
关于预计公司 2019 年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关要
求，结合公司生产经营情况，现将公司及子公司（以下简称“公司”）2019 年度
拟发生的日常关联交易事项预计如下：
序 定价 2019 年预计发 2018 年实际发
关联方 关联交易内容
号 方式 生额（万元） 生额（万元）
云南冶金集团股份
1 向公司出租土地 市价 813.00 581.73
有限公司
云南冶金集团金水
2 向公司出租房屋 市价 52.00 72.38
物业管理有限公司
向公司出租设备、房屋、车
市价 420.00 387.26
辆等资产
3 云南会泽铅锌矿
为公司提供水、电、住宿及
市价 44.00 70.26
餐饮服务
为公司提供节能环保技术
昆明有色冶金设计
4 服务、工程项目设计、预 市价 2,800.00 1,645.61
研究院股份公司
可研报告编制等技术服务
向公司提供矿权维护、勘探、
市价 15,000.00 9,775.89
地质找探矿等技术服务
云南冶金资源股份
5 公司向其销售水电、材料 市价 14.00 46.69
有限公司
公司向其采购锌精矿 市价 10,000.00 0.00
公司向其提供房屋、车辆租赁 市价 4.00 48.40
公司向其购买材料 市价 1,190.00 0.00
云南科力新材料股
6 公司向其销售锌合金 市价 14,000.00 11,085.68
份有限公司
为公司提供技术服务 市价 230.00 1,010.64
云南冶金仁达信息科
7 公司向其采购技术服务、材料 市价 620.00 941.51
技产业有限公司
为公司提供采矿方案设计、
实验研究、新材料开发、技 市价 2,330.00 1,639.78
昆明冶金研究院 术配套服务、废水监测等
8
公司向其采购新型阳极板、
市价 1,500.00 0.00
阴极导电头等材料
云南冶金昆明重工 为公司提供特种设备维护修
9 理、生产工艺优化服务及配 市价 1,900.00 879.10
有限公司
件等
云南建水锰矿有限 公司向其购买锰粉、高锰酸
10 市价 6,000.00 5,252.25
责任公司 钾
32
序 定价 2019 年预计发 2018 年实际发
关联方 关联交易内容
号 方式 生额（万元） 生额（万元）
为公司提供职工健康体检、
11 云南省冶金医院 市价 350.00 409.85
职业卫生评价
公司向其采购原煤、化工产
云南冶金集团进出 市价 16,000.00 16,680.23
品、劳保、锌精矿、烧碱等
12 口物流股份
公司向其销售白银、铅、锌
有限公司 市价 22,000.00 0.00
等产品
云南金吉安建设咨
13 为公司提供监理服务 市价 570.00 522.50
询监理有限公司
云南铝业股份
14 公司向其购买铝锭、铝板 市价 2,500 398.73
有限公司
云南冶金慧测检测技 为公司提供检测分析、环境
15 市价 10.00 18.29
术有限公司 检测
云南冶金金宇环保 为公司提供环评技术咨询、
16 市价 200.00 392.38
科技有限公司 污染源在线监测等服务
云南清鑫清洁能源
17 公司向其购买天然气 市价 7,200.00 2768.54
有限公司
昆明重工佳盛慧洁
18 特种设备制造 公司向其购买商品 市价 60.00 260.45
有限公司
云南云创招标
19 为公司提供招投标服务 市价 35.00 0.09
有限公司
昆明八七一文化投资 为公司提供设计印刷报纸、展
20 市价 34.00 35.38
有限公司 览等服务
云南冶金建设工程质
21 为公司提供实体检测服务 市价 28.00 17.71
量检测中心
云南省有色金属及
为公司提供环境监测、化验
22 制品质量监督 市价 90.00 74.50
及样品分析服务
检验站
云南冶金集团珺安
23 为公司提供保险服务 市价 60.00 0.00
保险经纪有限公司
昆明仁达工业自动 公司向其采购设备及职能安
24 市价 430.00 793.77
化有限公司 防、仓储、计量等技术服务
昆明科汇电气有限
25 公司向其采购电子设备 市价 310.00 392.58
公司
云南冶金集团金水 公司委托其经营管理单身公
26 市价 20.00 0.00
资产经营有限公司 寓资产
市价，
云南慧能售电股份 收取购
27 公司向其购电 销价差 68,000 52,485.39
有限公司 0.1 分/
度。
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序 定价 2019 年预计发 2018 年实际发
关联方 关联交易内容
号 方式 生额（万元） 生额（万元）
长沙有色冶金设计
28 向公司提供技术服务 市价 16,000.00 0.00
研究院有限公司
中国有色金属工业
29 第六冶金建设有限 向公司提供设备安装服务 市价 280.00 0.00
公司
中国有色金属工业昆
30 明勘察设计研究院 向公司提供技术服务 市价 120.00 0.00
有限公司
向公司出租视频仿真会议系
市价 470.00 0.00
中铝融资租赁有限 统设备
31 公司 向公司提供仿真会议室设备
市价 150.00 0.00
技术服务
云南云铜锌业股份
32 公司向其销售锌粉 市价 2,500.00 0.00
有限公司
中铝昆明铜业
33 公司向其采购材料 市价 350.00 0.00
有限公司
云晨期货有限 向公司提供国内期货
34 市价 200.00 0.00
责任公司 经纪服务
中铝国际贸易 向其采购锌锭 市价 316,800.00 0.00
35 有限公司 向其销售锌锭 市价 79,200.00 0.00
中铝山西铝业
36 向其采购锌精矿 市价 10,000.00 0.00
有限公司
中国铝业股份 公司向其采购相关业务管理
37 市价 1,000.00 0.00
有限公司 系统
中铝工业服务
38 公司向其采购材料 市价 500.00 0.00
有限公司
新巴尔虎右旗超凡
39 租赁本公司办公楼 市价 20.00 0.00
矿业有限责任公司
合计 602,404.00 108,687.57
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
34
审议事项十二：
关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供
金融服务的议案
各位股东及股东代表：
公司与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融
服务协议》即将到期，为了便于财务公司与公司继续开展金融业务合作，公司
及公司子公司 2019 年拟继续与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为
公司及公司子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理
保险、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司子公司将
按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露
义务。
按照相关规定，公司及公司子公司在财务公司的日均存款余额最高不超过
公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的 5%，且不超过最近一个会计
年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集
资金）的 50%，公司（含控股子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务
公司吸收的存款余额的比例不得超过 50%。
财务公司向公司及公司子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司及
公司子公司提供的贷款利率不高于公司及公司子公司在其他国内金融机构取得
的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其他公司提供贷款的利率水平。
请审议。
附件：《金融服务协议》
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
35
附件：
金融服务协议
甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司
地址：云南省曲靖市经济技术开发区
乙方：云南冶金集团财务有限公司
地址：昆明市小康大道399号云南冶金大厦三楼、10
甲方是经中国证监会核准，在上海证券交易所上市交易的股份有限公司；乙
方是经中国银监会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构；甲、
乙双方同为云南冶金集团股份有限公司（以下称“云南冶金集团”）的控股子公
司；甲方合法持有乙方10%的股权。
为加强甲方的资金管理，降低资金运营成本，提高资金运用效率，根据中国
人民银行、中国银监会、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一致，达成以
下服务协议。
第一条 在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙方依法提供相应
的金融服务。甲、乙双方的金融业务合作为非排它性合作，甲方有权自主选择、
决定金融业务的开展。
第二条 甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风
险可控、互利互惠的原则。
第三条 在中国银监会核准的乙方业务范围内，甲、乙双方开展的金融业务
仅限于以下业务：
1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
2、结算业务。
甲方在乙方开立结算帐户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款服
务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3、经批准的保险代理业务。
4、存款业务。
甲、乙双方开展存款业务遵循“存款自愿、取款自由”的原则，且甲方（含
甲方控股的子公司，以下同）在乙方的日均存款余额应同时满足下列条件：
（1）不超过甲方最近一个会计年度的资产总额（经审计的合并报表）的5%；
（2）不超过甲方最近一个会计年度的货币资金总额（经审计的合并报表，
剔除募集资金及财政专项资金）的50%；
（3）甲方在乙方的日均存款余额与乙方吸收的存款余额的比例不得超过50%；
乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足以上存款总量的控制要求，其中
日均存款不包括：与财务公司发生信贷业务所产生的各种存款。甲方存款业务由
其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。
5、信贷业务。
36
在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租
赁等资金融通业务。
6、票据承兑、贴现和担保等业务。
7、甲方存放于乙方的存款不得用于向冶金集团及甲方其他关联单位提供资
金用于委托贷款、委托投资等业务。甲方存放于乙方的存款可通过乙方向甲方的
子公司进行委托贷款业务。
第四条 甲、乙双方在开展上述业务时，交易价格按照“公允、公平、自愿”
的原则协商确定。
中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会等国家监管机构有规
定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交
易发生时的市场价格，协商确定。
第五条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有以下权利：
1、查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
2、甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。
3、甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金
运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况，
以及其他需要了解或说明的情况。
4、对乙方提供的金融服务进行风险评估，并针对不同的风险状况制定相应
的风险处置预案。
5、不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以检查相关存款的安全性和流
动性。
6、甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机
构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。
7、乙方出现本协议第七条规定的情况之一，甲方有权要求乙方采取相应的
风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。
第六条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，乙方享有以下权利：
1、乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。
2、乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。
3、乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得信息和收取费用。
第七条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履行以下义务：
1、甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法
合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2、甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密
义务。
3、乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。
4、乙方应保证中国银监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、
承担责任的能力。
37
5、乙方应定期、不定期的向甲方提供年度审计报告、月度报表等。
6、乙方应保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，
保障甲方及其分子公司的支付需求。
第八条 出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取
相应的措施：
1、乙方资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的
规定要求及中国银行业监督管理委员会的要求。
2、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等
事项。
3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电
脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件
等重大事项。
4、甲方在乙方的日均存款余额超过甲方最近一个会计年度经审计合并报表
资产总额的5%，或超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募
集资金及财政专项资金）的50%。
5、甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过50%。
6、乙方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到乙方注册资本的50%。
7、 乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、
责令整顿等情况。
8、乙方出现支付困难的紧急情况。
9、乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第九条 出现本协议第七条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施（包括
但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：
1、要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。
2、进行现场检查，开展风险评估。
3、要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施。
4、按照中国银监会颁布下发的《企业集团财务公司管理办法》的规定，要
求乙方履行义务。
5、中止、终止本协议。
6、甲方认为必要的其他措施。
第十条 任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任，违约一方应承担给
对方造成的全部损失。
第十一条 本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，提
交甲方所在地仲裁委员会或人民法院裁决。
第十二条 本协议有效期一年。本协议一式四份，具有同等效力。
第十三条 本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。
38
