证券代码：600497          证券简称：驰宏锌锗          公告编号：临 2020—013


                   云南驰宏锌锗股份有限公司
             第七届董事会第三次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会
议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》等有关规定。
    2、会议通知于2020年3月9日以电子邮件和专人送达的方式发出。
    3、会议于 2020 年 3 月 19 日以现场结合通讯方式在曲靖召开。
    4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中以通讯表决方式出席会
议7人：董事苏廷敏先生、沈立俊先生、徐军先生、刘华武先生和陈青先生，独
立董事郑新业先生和王榆森先生。
    5、本次现场会议由董事长孙勇先生主持，公司部分监事和高级管理人员列
席了会议。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    2、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    3、审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交
易所网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    4、审议通过《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》（具体内容详见上
海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    5、审议通过《公司2019年度财务决算报告》；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
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    6、审议通过《公司2020年度财务预算报告》；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    7、审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》（详见公司“临2020-015”
号公告）；
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市
公司股东的净利润为777,138,406.46元，母公司实现净利润1,150,769,800.95元，按照
母公司实现净利润1,150,769,800.95元提取10%的法定盈余公积金115,076,980.10元，
加上以前年度结转的未分配利润167,368,359.98元，2019年实际可供分配的利润为
829,429,786.34元。
    同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东
每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本5,091,291,568
股，以此计算合计拟派发现金红利610,954,988.16元，占公司2019年度合并报表归
属于上市公司股东净利润的78.62%。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    8、审议通过《公司2019年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所
网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    9、审议通过《公司2019年度环境报告书》（具体内容详见上海证券交易所网
站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    10、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券
交易所网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    11、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交
易所网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司“临2020-016”号
公告）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    13、审议通过《关于公司2020年度向金融机构申请新增融资额度的预案》；
    同意公司2020年度在现有融资额度基础上向相关银行及非银行金融机构申
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请新增总额不超过人民币25亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方
式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时提请公司股东大
会授权经营层向银行及非银行金融机构提供具体融资所需资料，出具有关说明，
签署相关文件，授权有效期为：自公司2019年年度股东大会批准之日起至2020年
年度股东大会召开之日止。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    14、审议通过《关于公司2020年度为子公司提供担保的预案》（详见公司“临
2020-017”号公告）；
    同意公司2020年度为子公司提供不超过17.08亿元人民币的担保。其中：彝良
驰宏矿业有限公司2.95亿元、云南驰宏资源综合利用有限公司4亿元、新巴尔虎右
旗荣达矿业有限责任公司2.5亿元、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司2.72亿元、驰宏实
业发展（上海）有限公司1.5亿元、云南永昌铅锌股份有限公司0.41亿元、西藏鑫
湖矿业有限公司1亿元、云南澜沧铅矿有限公司1.5亿元和云南驰宏国际锗业有限
公司0.5亿元。
    同意提请公司股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过 17.08 亿元
人民币的额度内，公司可对上述境内 9 家子公司的担保额度进行调整，但需符合
法律法规及对上市公司的相关监管规定。
    同意提请公司股东大会授权经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）
相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保额度有效期自2019年
年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    15、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司和中铝财务责任有限公司为
公司提供金融服务的预案》（详见公司“临2020-018”号公告）；
    同意公司 2020 年继续与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“云冶财务
公司”）签订新的《金融服务协议》，由云冶财务公司为公司及公司控股子公司提
供存贷款、结算业务、信贷服务等金融服务。若 2020 年度内云冶财务公司因清
算整合需要，发生包括但不限于清算注销等不便为公司继续提供金融服务的事项
时，公司与其签订的《金融服务协议》中约定事项将全部由中铝财务有限责任公
司（以下简称“中铝财务公司”）承接。
    公司与云冶财务公司签订《金融服务协议》的同时，将与中铝财务公司签订
为期三年附条件生效的《金融服务协议》，当云冶财务公司发生上述因清算整合
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需要不便为公司继续提供金融服务的事项时，公司与中铝财务公司签订的《金融
服务协议》生效，不再另行召开董事会和股东大会审议批准。
    云冶财务公司或中铝财务公司为公司提供的存款服务方面，在《金融服务协
议》有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最
高不超过人民币 5 亿元。
    云冶财务公司或中铝财务公司为公司提供的信贷服务方面，在《金融服务协
议》有效期内，日贷款余额（包括应计利息）不限。
    云冶财务公司或中铝财务公司为公司提供的其他金融服务方面，在《金融服
务协议》有效期内，为公司提供其他金融服务所收取的所有服务费用每年不超过
人民币 500 万元。

    在表决该事项时，关联董事孙勇先生、沈立俊先生、刘华武先生和徐军先生
回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前
认可并发表了独立意见。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    16、审议通过《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》（具体内容详见
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
    在表决该事项时，关联董事孙勇先生、沈立俊先生、刘华武先生和徐军先生
回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前
认可并发表了独立意见。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    17、审议通过《中铝财务有限责任公司风险评估报告》（具体内容详见上海
证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
    在表决该事项时，关联董事孙勇先生、沈立俊先生、刘华武先生和徐军先生
回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前
认可并发表了独立意见。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    18、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详
见公司“临2020-019”号公告）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    19、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的

                                     4
议案》（详见公司“临2020-020”号公告）；
    同意公司将驰宏荣达矿业“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”达到预定
可使用状态时间由2020年3月调整为2021年10月。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    20、审议通过《关于预兑现公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》；
    同意公司高级管理人员2019年度薪酬兑现为：公司总经理全年薪酬116.45万
元，其中：基本薪酬25.6万元，年度业绩薪酬30.56万元，激励薪酬60.29万元。公
司其他高级管理人员（公司副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书）按公
司总经理发放标准的75%兑现。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    21、审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬发放标准的议案》；
    同意公司2020年度继续对公司高级管理人员实行年薪制，薪酬按基本薪酬、
年度业绩薪酬和激励薪酬计发。月度基本薪酬暂按2019年度标准发放，即公司总
经理基本薪酬标准为25.6万元/年，公司其他高级管理人员（公司副总经理、总工
程师、财务总监和董事会秘书）按照公司总经理发放标准的75%兑现。同时，月
度可按基本薪酬标准的30%预兑现部分年度业绩薪酬，按年度考核结算。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    22、审议通过《关于续聘公司2020年度财务和内部控制审计机构的预案》（详
见公司“临2020-021”号公告）；
    同意公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财
务和内部控制审计机构，审计费用暂以公司2019年度审计费用189万元（包括财
务审计和内控审计）确定，若资产规模发生重大变化，审计费用进行适当调整但
增幅不超过资产规模增幅。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    23、审议通过《关于公司申请发行超短期融资券的预案》；
    同意公司2020年度向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过15亿元的
超短期融资券，发行期限不超过270天，并在发行期内根据实际资金需求情况在
注册有效期内择机一次或分期发行，发行的超短期融资券票面利率由公司和主承
销商根据市场情况确定。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    24、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》（详见公司“临
                                    5
2020-022”号公告）。
    经董事会研究决定，公司于2020年4月24日（星期五）采取现场和网络投票
相结合的方式召开公司2019年年度股东大会，其中现场会议召开时间为上午10:00，
具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》
（详见公司“临2020-022”号公告）。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    以上第2、3、5、6、7、11、13、14、15、22、23项事项须提交公司2019年年
度股东大会审议。
    特此公告。
                                         云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
                                                  2020年3月21日




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