国金证券股份有限公司
关于烽火通信科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]1287 号文核准，烽火通信科技股份有限公司(以下简称
“烽火通信”、“发行人”、“公司”)拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行
不超过 83,736,059 股(含 83,736,059 股)人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)。
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为烽
火通信本次发行的保荐机构及主承销商，认为烽火通信本次发行过程及认购对象符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及烽
火通信有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规
定，发行对象的选择公平、公正，符合烽火通信及其全体股东的利益，并现将有关情况
报告如下：
一、发行概况
(一)发行价格
经发行人第六届董事会第五次会议和 2016 年第一次临时股东大会决议批准，烽火
通信本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日（发行人 2016 年第六届董事会第五
次会议公告日 2016 年 4 月 9 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于
22.20 元/股。如烽火通信 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相
应调整。
2016 年 5 月 31 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年度公司
利润分配方案》，以 2015 年度利润分配股权登记日股数为基数，每 10 股派发现金红利
3.4 元（含税）；不进行资本公积金转增股本。公司 2015 年度利润分配方案已于 2016
年 7 月 20 日实施完毕。本次非公开发行股票发行价格由不低于 22.20 元/股调整为不低
于 21.86 元/股。
2017 年 5 月 26 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016 年度公司
利润分配方案》，以 2016 年度利润分配股权登记日股数为基数，每 10 股派发现金红利
3.4 元（含税）；不进行资本公积金转增股本，本次非公开发行的股票由不低于 21.86 元
/股调整为不低于 21.52 元/股。公司 2016 年度利润分配方案已于 2017 年 7 月 21 日实施
完毕。本次发行底价为 21.52 元/股。
根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时
间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 26.51 元/股，相当于本次
发行确定的发行底价 21.52 元/股的 123.19%。
(二)发行数量
本次发行数量为 67,974,349 股，符合公司相关股东大会决议“本次非公开发行股票
数量不超过 83,736,059 股（含 83,736,059 股）”的规定。
(三)发行对象
本次发行对象为 7 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理
委员会令第 30 号)规定的 10 家投资者上限，发行对象符合公司关于本次发行的相关决
议。
(四)募集资金金额
本次募集资金总额 1,801,999,991.99 元，不超过计划募集资金总额 18.02 亿元；扣
除发行费用 27,323,560.70 元后募集资金净额为 1,774,676,431.29 元，本次募集资金投资
项目总投资额为 18.02 亿元，募集资金净额未超过投资项目总投资额,符合中国证监会相
关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，烽火通信本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资
金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
烽火通信本次发行方案经发行人第六届董事会第五次会议和 2016 年第一次临时股
东大会审议通过。
公司本次非公开发行申请于 2017 年 6 月 6 日获得中国证监会发行审核委员会审核
通过。2017 年 7 月 19 日，中国证监会核发《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2017]1287 号)，核准公司非公开发行不超过 83,736,059
股(含 83,736,059 股)新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监
督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行程序
日 期 发行安排
发行方案报证监会备案同意
T-3 2017 年 9 月 5 日（周二）
发送认购邀请书、律师见证
T-2 2017 年 9 月 6 日（周三） 接受询价咨询
T-1 2017 年 9 月 7 日（周四） 接受询价咨询
接受申购报价单：当日上午 9:00-12:00、
T 2017 年 9 月 8 日（周五）
律师见证，投资者关联关系核查
T＋1 2017 年 9 月 11 日（周一） 投资者关联关系核查
初步发行结果报证监会审核；
2017 年 9 月 12 日（周二） 初步发行结果经审核无异议后，签订正
T＋2
式的认购协议，发出缴款通知，开始接
受最终发行对象缴款
缴款截止当日下午 17:00
T＋4 2017 年 9 月 14 日（周四）
主承销商验资，将募集资金划转发行人
T＋5 2017 年 9 月 15 日（周五）
募集资金专用账户
T＋7 2017 年 9 月 19 日（周二） 发行人验资
T＋8 2017 年 9 月 20 日（周三） 向证监会提交备案材料
办理新增股份登记手续
向上海证券交易所提交本次发行的相关
材料
L 日前 刊登相关公告
注：1、T日为发行期首日，L日为上市日。上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销
商）将修改本次发行日程。
2、若发行人和主承销商决定进行追加认购，则上述日期相应顺延。
(二)认购邀请书的发送情况
发行人与国金证券于 2017 年 9 月 5 日向董事会决议公告后、2017 年 9 月 4 日前向
发行人提交认购意向书的 58 名投资者、2017 年 8 月 31 日收盘后登记在册的前 20 名股
东（不含烽火科技及其一致行动人）（除“加拿大年金计划投资委员会－自有资金”外），
以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 37 家证券投资基金
管理公司、21 家证券公司、11 家保险机构投资者）共 146 名投资者采用邮件的形式送
达《认购邀请书》及《申购报价单》。
股东“加拿大年金计划投资委员会－自有资金”为合格境外投资者，其在登记公司所
留存的联系方式无法联系，与登记公司沟通联系未果后，又尝试网络途径寻求有效联系
方式，仍未果，最终无法对其送达《认购邀请书》及《申购报价单》。
发行人与国金证券于 2017 年 9 月 5 日向贵会报送了《烽火通信科技股份有限公司
非公开发行股票发行方案》，本次认购邀请书的发送范围与发行方案中拟发送认购邀请
书的投资者名单无差异。
联系及发函过程已经北京国枫律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
（三）申购报价及申购保证金情况
截止 2017 年 9 月 8 日上午 12:00，共接收到 21 名投资者的申购报价，均符合《认
购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，收到 10 名投资者的保证金，共
计 1.8 亿元。除证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理
业务子公司以外，其他有效申购报价的投资者均足额缴纳保证金。详细情况如下表所示：
申购价格 保证金
序号 机构/自然人名称 申购金额（元）
（元） （万元）
24.55 180,000,000
1 华融瑞通股权投资管理有限公司 1,800
23.69 300,000,000
22.6 300,000,000
2 中国银河证券股份有限公司 23.73 180,000,000 1,800
27.07 291,000,000
3 中信证券股份有限公司 26.61 455,000,000 1,800
25.4 500,000,000
23.8 368,000,000
4 博时基金管理有限公司 -
22.4 442,000,000
26.73 238,000,000
5 嘉实基金管理有限公司 25.29 349,000,000 -
23.89 488,000,000
6 大成基金管理有限公司 25.22 180,000,000 -
7 南方工业资产管理有限责任公司 24 200,000,000 1,800
26.05 330,000,000
8 易方达基金管理有限公司 24.05 380,000,000 -
21.6 485,000,000
9 农银汇理（上海）资产管理有限公司 25.12 180,000,000 -
26.51 180,000,000
10 财通基金管理有限公司 25.68 238,000,000 -
24.28 323,500,000
11 申万宏源证券有限公司 22.3 180,000,000 1,800
12 湘财证券股份有限公司 25.1 180,000,000 1,800
27.91 180,000,000
13 北信瑞丰基金管理有限公司 25.15 230,000,000 -
24.16 285,000,000
25.8 205,000,000
14 泰达宏利基金管理有限公司 25.55 215,000,000 -
25.28 225,000,000
15 兴证证券资产管理有限公司 21.82 180,000,000 1,800
27.12 390,000,000
16 九泰基金管理有限公司 -
25.65 500,000,000
17 鹏华基金管理有限公司 22.53 200,000,000 -
18 华泰资产管理有限公司 25.66 220,000,000 1,800
19 中广核财务有限责任公司 25.18 180,000,000 1,800
27.01 180,000,000
20 信诚基金管理有限公司 26.62 240,000,000 -
22.52 340,000,000
21 长城国融投资管理有限公司 24.3 360,400,000 1,800
以上申购报价投资者均在 2017 年 9 月 5 日确定的发送认购邀请书的投资者范围之
内。
(四)发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需
要量，发行人和保荐机构确定本次发行股票的发行价格为 26.51 元/股，发行数量为
67,974,349 股，募集资金总额为 1,801,999,991.99 元。发行对象及其获配股数、认购金
额的具体情况如下：
占公司发行后股本
序号 获配投资者名称 价格（元） 获配金额（元） 获配股数（股）
的比重（%）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 179,999,983.90 6,789,890 0.61%
2 九泰基金管理有限公司 389,999,982.79 14,711,429 1.32%
3 嘉实基金管理有限公司 237,999,993.44 8,977,744 0.81%
4 信诚基金管理有限公司 26.51 239,999,987.37 9,053,187 0.81%
5 中信证券股份有限公司 454,999,984.34 17,163,334 1.54%
6 财通基金管理有限公司 118,800,058.30 4,481,330 0.40%
7 烽火科技集团有限公司 180,200,001.85 6,797,435 0.61%
合计 1,801,999,991.99 67,974,349 6.10%
本次非公开发行股数确定为 67,974,349 股，发行价格确定为 26.51 元/股，募
集资金总额 1,801,999,991.99 元。除向烽火科技发行的股票限售期为 36 个月，向
其他认购对象发行的股份限售期为 12 个月。本次非公开发行股票发行对象因由本
次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》（证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》（2017 年 5 月）等法律、法规、规章、规范性
文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若监管机关对非
公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定
期也将作相应调整。
除公司控股股东烽火科技外，参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购
报价单》中作出承诺：本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结
构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在
定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理
的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过
十名，且符合股东大会决议规定条件。
(五)缴款与验资
发行人于 2017 年 9 月 12 日向上述 7 家获得配售股份的投资者发出了《烽火通信科
技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 7 家投资者按规定于 2017 年 9
月 14 日下午 17 时前将认购资金划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。
2017 年 9 月 14 日,7 名发行对象将认购资金 1,801,999,991.99 元全额汇入了主承销
商国金证券的账户。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年
9 月 15 日出具的“川华信验（2017）74 号”《资金验证报告》，截至 2017 年 9 月 15 日
止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 1,801,999,991.99 元。
2017 年 9 月 15 日，保荐机构(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账
户划转了认股款。
2017 年 9 月 19 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2017]17032 号《验资报告》，截止 2017 年 9 月 15 日本次非公开发行人民币普通股
67,974,349 股，每股 26.51 元，公司共募集资金 1,801,999,991.99 元，截至 2017 年 9 月
15 日止，烽火通信已收到扣除承销保荐费 26,358,490.57 元的募集资金 1,775,641,501.42
元，扣除其他相关发行费用 965,070.13 元后，实际募集资金净额 1,774,676,431.29 元，
其中增加股本人民币 67,974,349.00 元，增加资本公积人民币 1,706,702,082.29 元。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）烽火通信本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和
中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定；
（三）上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，烽火通信遵循了市场化的原则，保
证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合烽火通信及其全体股东的利益。
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保荐代表人(签字)：
吴 浩 谷建华
法定代表人(签字)：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
