证券代码：600498       证券简称：烽火通信    公告编号：临 2018-044



                 烽火通信科技股份有限公司
             第七届董事会第三次临时会议决议公告

    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次临时
会议于 2018 年 10 月 29 日在武汉烽火科技园召开。本次会议通知于 2018 年 10
月 24 日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事 11 名，实到董事 11
名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《烽火通信科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。
    本次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》已经
公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。
    公司监事会监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长鲁国庆先生
主持。会议经过审议，通过了以下决议：
    一、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案》：公司符合公开发行可转换公司债券的条件；本议
案尚需提交公司股东大会审议通过。
    二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。
具体如下：
    （一）发行证券的种类
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行证券的种类为可转换为公司
股票的可转换公司债券；该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易
所上市。
    （二）发行规模
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行可转换公司债券募集资金总
额不超过人民币 336,432 万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权
董事会在上述额度范围内确定。
    （三）票面金额和发行价格

                                      1
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转换公司债券按面值发
行，每张面值为人民币 100 元。
    （四）债券期限
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转换公司债券的期限为
自发行之日起六年。
    （五）票面利率
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转换公司债券票面利率
的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （六）还本付息的期限和方式
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转换公司债券采用每年
付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
    I= B1×
    I：指年利息额；
    B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：可转换公司债券的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
                                    2
    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
    （七）转股期限
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转换公司债券转股期自
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    （八）转股股数确定方式
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转换公司债券持有人在
转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的
整数倍。
    其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
    （九）转股价格的确定及其调整
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行转股价格的确定及其调整方
式，具体如下：
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
                                   3
则转股价格将按下述公式进行相应调整：
    派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
    增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整
的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
    （十）转股价格向下修正条款
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行可转换公司债券转股价格向
下修正条款如下：
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一
                                    4
个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊
登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    （十一）赎回条款
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行可转换公司债券的赎回条款
如下：
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
    （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA= B2×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
                                     5
    面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    （十二）回售条款
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行可转换公司债券的回售条款
如下：
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条
                                   6
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
    面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    （十三）转股年度有关股利的归属
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行可转换公司债券转股年度有
关股利的归属安排如下：
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
    （十四）发行方式及发行对象
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次可转换公司债券的具体发行方式
由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
    （十五）向原股东配售的安排
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转换公司债券向公司原
股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请
股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行
公告中予以披露。
    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机
构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销团包销。
    （十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次可转换公司债券的债券持有人权
                                     7
利义务及债券持有人会议召开情形。
    （十七）募集资金用途
    以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次公开发行可转换公司债券募集资
金总额不超过人民币 336,432 万元（含），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
                                                                   单位：万元

               项目名称                      项目总投资额      拟投入募集资金

5G 承载网络系统设备研发及产业化项目                  100,464            100,464

下一代光通信核心芯片研发及产业化项目                  81,203             81,203

烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）                        89,978             50,000

下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目                53,668             53,668

信息安全监测预警系统研发及产业化项目                  51,097             51,097

                 合计                                376,410            336,432

    在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行扣除发行费用
后实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集
的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
    上述“5G 承载网络系统设备研发及产业化项目”的实施主体为公司，“烽火
锐拓光纤预制棒项目（一期）”的实施主体为公司全资子公司武汉烽火锐拓科技
有限公司，“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”由公司与南京烽火天
地通信科技有限公司（系公司全资子公司南京烽火星空通信发展有限公司的全资
子公司）联合实施，“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”的实施主体为
南京烽火天地通信科技有限公司，“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”
实施主体为公司控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司（以下称“飞思灵”，
公司持股 65.45%，武汉邮电科学研究院有限公司持股 34.55%）。
    公司拟以部分募集资金对控股子公司飞思灵进行增资，该增资事项构成关联
交易，相关审计、评估及评估备案工作尚未完成，相关增资协议尚未签署。待前
述事项完成后，公司将按相关规定对该增资事项另行进行审议并公告。
    本项表决时，关联董事鲁国庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰回避表决。

                                         8
    （十八）担保事项
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转换公司债券不提供担
保。
    （十九）募集资金存管
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
    （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期
    以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行可转换公司债券方案的有效
期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
    本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需在获得国务院国有资产监督管
理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准后，提交公司股东大会表决通过，
并经中国证监会核准后方可实施。
       三、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司公开发行可转换
公司债券预案的议案》。
    《烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    四、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司公开发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
    《烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    五、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》。
    公司按非公开发行股票预案、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金；公司对前次募集资金的投
向和进展情况均如实履行了披露义务。
    《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情
                                        9
况鉴证报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    六、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为
保障中小投资者利益，同意公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报
摊薄的影响进行的分析、做出的风险提示及提出的应对措施。
    《烽火通信科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及公司拟采取措施和相关主体的承诺》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    七、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于制定<烽火通信科
技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
    《烽火通信科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    八、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。同意：
    （一）提请股东大会授权董事会在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》
许可的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的
发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于
发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、原股东优先
配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分的具体发行方式、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序
以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
    （二）提请股东大会授权董事会办理本次发行申报事项，包括但不限于就本
次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审
                                     10
批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发
行相关的所有必要的文件、协议、合约，以及根据证券监管部门的要求制作、修
改、报送本次发行的申报材料等；
    （三）提请股东大会授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签
署、修改、补充、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介
机构协议、募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
    （四）提请股东大会授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际
情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调
整，包括但不限于根据本次发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、
实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对
投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
    （五）提请股东大会授权董事会决定募集资金投资项目实施过程中的具体事
宜（包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管
协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大
合同等）；
    （六）提请股东大会授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修
改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公
司债券挂牌上市等事宜；
    （七）提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案
难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公
司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
    （八）提请股东大会授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；
    （九）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期
内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    九、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司部分募投项目
延期的议案》。
    公司部分募投项目延期事项是根据实际情况做出的审慎决定，未调整项目的
内容、投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存
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在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对部分募投项目进
行延期调整不会对公司的正常经营生产重大不利影响，符合公司长期发展规划。
综上，同意公司部分募集资金投资项目延期。具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的《烽火通信科技股份有限公
司关于部分募投项目延期的公告》。
    国金证券股份有限公司《关于烽火通信科技股份有限公司部分募集资金投资
项目延期的核查意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    十、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于本次董事会后暂不
提请股东大会审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》。
    本次公开发行可转换公司债券相关事宜将在本次董事会后报国务院国资委
审批，根据国务院国资委的规定，公司须在本次公开发行可转换公司债券取得国
务院国资委的批复文件后，公司控股股东烽火科技集团有限公司方可在股东大会
上对本次公开发行可转换公司债券的相关事项进行表决。
    鉴于公司尚未取得国务院国资委的批复文件，公司董事会同意就本次公开发
行可转换公司债券相关议案（上述第一项至第八项）暂不提交股东大会审议。




    特此公告。




                                        烽火通信科技股份有限公司 董事会

                                                       2018 年 10 月 31 日




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