中化国际（控股）股份有限公司
二零一七年第三次临时股东大会
会议文件
中化国际（控股）股份有限公司
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
中化国际（控股）股份有限公司 二 O 一七年第三次临时股东大会文件
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编号 文件名称 页码
1. 《关于挂牌出售中化国际物流有限公司100%股权的提案》 2
2. 附件：《股东表决票》 8
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中化国际（控股）股份有限公司 二 O 一七年第三次临时股东大会文件
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股东大会
议案一
《关于挂牌出售中化国际物流有限公司 100%股权的提案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、股权转让基本情况概述
1、股权转让的基本情况
中化国际拟在上海联合产权交易所以公开挂牌转让所持中化物
流 100%的股权。
中化国际聘请有资质的中介机构对中化物流进行审计、评估，并
将审计、评估结果上报国资委备案，之后按照相关程序以公开挂牌征
集受让意向人，转让中化国际持有的中化物流 100%的股权。挂牌底
价以资产评估结果为基础确定，挂牌后实际成交价格为最终转让价格。
2、董事会审议情况
中化国际第七届董事会第八次会议于 2017 年 9 月 30 日在北京—
上海—杜塞尔多夫以通讯方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7
名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司
章程》及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过了《关
于挂牌出售中化国际物流有限公司 100%股权的提案》，同意公司参照
经国务院国资委或授权单位备案的评估值（评估基准日为 2016 年 12
月 31 日），按《企业国有资产交易监督管理办法》（32 号）及相关国
有产权交易规则通过交易所挂牌转让中化国际物流有限公司 100%股
权。
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3、交易生效尚需履行的审批
在公开挂牌征集受让意向人之前，公司尚需将相关评估报告提交
国务院国资委或授权单位备案；该交易需提交股东大会审议。
二、转让各方当事人情况
本次转让为在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让，受让方暂
不确定。
三、转让标的基本情况
1、标的基本情况
本次转让标的为中化国际所持有的中化物流 100%的股权。上述
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨
碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
公司名称：中化国际物流有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 5 层
01 单元
法定代表人：刘红生
注册资本：人民币 204,797 万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
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经营范围：物流、仓储领域内的技术转让、技术开发和技术咨询、
技术服务、货运代理、实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），
从事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁（除金融租赁），燃气
经营。
公司股东：中化国际（控股）股份有限公司持有 100%的股份。
公司简介：
中化国际物流有限公司是中化国际（控股）股份有限公司下属
100%控股的子公司，公司于 2010 年 7 月 27 日在自贸区市场监督管理
局登记成立，注册资本金 204,797 万人民币，法定代表人刘红生。公
司为全球领先的液体化工品综合性物流服务商，业务遍及国际市场，
主要业务为船运、集装罐、储罐、贷代仓储等。
公司资产、负债及财务状况
项 目 2016年12月31日 2017年6月30日
资产总额 8,190,081,847.90 8,873,582,304.95
负债总额 5,123,840,552.16 5,752,074,554.45
所有者权益 2,588,144,453.98 3,121,507,750.50
项 目 2016年 2017年1-6月
主营业务收入 4,062,157,640.20 4,124,729,888.18
营业利润 539,037,433.17 153,977,654.26
净利润 347,623,747.66 98,445,695.34
注：以上 2016 年数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
2017 年 1-6 月数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
3、标的公司近期增资情况
公司于 2017 年增资 1.4 亿人民币，注册资本金从 190,797 万增
加到 204,797 万人民币
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4、交易标的评估情况
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值 356,359.87 万元，评估值 439,779.67 万元，评估
增值 83,419.80 万元，增值率 23.41 %。
负债账面价值 135,270.18 万元，评估值 135,270.18 万元，评估
无增减值。
净资产账面价值 221,089.69 万元，评估值 304,509.49 万元，评
估增值 83,419.80 万元，增值率 37.73 %。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评
估。中化国际物流有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的净资
产账面值为 221,089.69 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产
价值）为 327,457.49 万元，评估增值 106,367.80 万元，增值率 48.11%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 327,457.49 万
元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 304,509.49 万元，
高 22,948.00 万元，增长 7.54%。两种评估方法差异的原因主要是：
从评估结论看，收益法结果高于资产基础法评估结论。资产基础
法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成
本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
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化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资
产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量
化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价
值标准前提下会产生一定的差异。
2、评估结果的选取
（1）被评估单位的主要资产是船舶运输业务及集装罐业务，被
评估单位用于生产和经营的船舶和集装罐大部分租赁获得，这部分资
产在被评估单位账面很难体现，但是其运营获得的收入及利润是被评
估单位收益中重要的一部分，收益法中较为完整的考虑了这一部分租
赁资源的价值，故收益法评估结果高于账面值。
（2）被评估单位作为全球领先的液体化工物流运营商，在人员
水平、成本管理、市场拓展方面拥有一定的优势。资产基础法仅反映
了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、管理、
成本方面的价值。在收益法评估中，结合被评估企业运输能力、产品
的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业
各项资产对企业价值的影响。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次中化国际（控股）股份
有限公司转让全资子公司中化国际物流有限公司股权价值参考依据。
由此得到中化国际物流有限公司股东全部权益在基准日时点的价值
为 327,457.49 万元。
四、本次股权转让的其他安排
本次出售资产不涉及职工安置，待挂牌转让完成后，标的公司职
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工仍按各自劳动合同继续履行。本次交易不涉及关联交易。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、股权转让的原因
中化国际出售标的公司的主要原因是战略调整需要。中化国际未
来将聚焦精细化工主业，重点发展高性能材料、特种化学品、农化领
域。化工物流业务作为非核心业务，剥离后可以使公司集中更多资源
发展核心精细化工。本次出售标的公司预计对中化国际的净利润产生
正向影响。
2、对公司的影响
中化国际物流有限公司属于中化国际合并报表范围内，目前中化
国际不存在为标的公司提供担保、委托理财。截止 2017 年 8 月 31 日
中化国际以股东借款形式借贷给标的公司约 8.2 亿人民币，该笔借贷
会在标的公司出售前结清。
以上提案，已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议表决。
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2017 年 11 月 2 日
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附件：
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二 O 一七年第三次临时股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
身份证号码： 股东代码：
代理人姓名： 代理人身份证号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1. 《关于挂牌出售中化国际物流有限公司
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股东（或代理人）签章：
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