中化国际(控股)股份有限公司 二零一七年第三次临时股东大会 会议文件 中化国际(控股)股份有限公司 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 中化国际(控股)股份有限公司 二 O 一七年第三次临时股东大会文件 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 文件目录 编号 文件名称 页码 1. 《关于挂牌出售中化国际物流有限公司100%股权的提案》 2 2. 附件:《股东表决票》 8 二O一七年十一月二日 北京民族饭店 1 中化国际(控股)股份有限公司 二 O 一七年第三次临时股东大会文件 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 股东大会 议案一 《关于挂牌出售中化国际物流有限公司 100%股权的提案》 尊敬的各位股东及股东代表: 一、股权转让基本情况概述 1、股权转让的基本情况 中化国际拟在上海联合产权交易所以公开挂牌转让所持中化物 流 100%的股权。 中化国际聘请有资质的中介机构对中化物流进行审计、评估,并 将审计、评估结果上报国资委备案,之后按照相关程序以公开挂牌征 集受让意向人,转让中化国际持有的中化物流 100%的股权。挂牌底 价以资产评估结果为基础确定,挂牌后实际成交价格为最终转让价格。 2、董事会审议情况 中化国际第七届董事会第八次会议于 2017 年 9 月 30 日在北京— 上海—杜塞尔多夫以通讯方式召开。会议应到董事 7 名,实到董事 7 名,出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司 章程》及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过了《关 于挂牌出售中化国际物流有限公司 100%股权的提案》,同意公司参照 经国务院国资委或授权单位备案的评估值(评估基准日为 2016 年 12 月 31 日),按《企业国有资产交易监督管理办法》(32 号)及相关国 有产权交易规则通过交易所挂牌转让中化国际物流有限公司 100%股 权。 二O一七年十一月二日 北京民族饭店 2 中化国际(控股)股份有限公司 二 O 一七年第三次临时股东大会文件 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 3、交易生效尚需履行的审批 在公开挂牌征集受让意向人之前,公司尚需将相关评估报告提交 国务院国资委或授权单位备案;该交易需提交股东大会审议。 二、转让各方当事人情况 本次转让为在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让,受让方暂 不确定。 三、转让标的基本情况 1、标的基本情况 本次转让标的为中化国际所持有的中化物流 100%的股权。上述 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况, 不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨 碍权属转移的其他情况。 2、标的公司基本情况 公司名称:中化国际物流有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区长清北路 233 号 5 层 01 单元 法定代表人:刘红生 注册资本:人民币 204,797 万元 企业类型:一人有限责任公司(法人独资) 二O一七年十一月二日 北京民族饭店 3 中化国际(控股)股份有限公司 二 O 一七年第三次临时股东大会文件 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 经营范围:物流、仓储领域内的技术转让、技术开发和技术咨询、 技术服务、货运代理、实业投资,投资管理,投资咨询(除经纪), 从事货物与技术的进出口业务,自有设备租赁(除金融租赁),燃气 经营。 公司股东:中化国际(控股)股份有限公司持有 100%的股份。 公司简介: 中化国际物流有限公司是中化国际(控股)股份有限公司下属 100%控股的子公司,公司于 2010 年 7 月 27 日在自贸区市场监督管理 局登记成立,注册资本金 204,797 万人民币,法定代表人刘红生。公 司为全球领先的液体化工品综合性物流服务商,业务遍及国际市场, 主要业务为船运、集装罐、储罐、贷代仓储等。 公司资产、负债及财务状况 项 目 2016年12月31日 2017年6月30日 资产总额 8,190,081,847.90 8,873,582,304.95 负债总额 5,123,840,552.16 5,752,074,554.45 所有者权益 2,588,144,453.98 3,121,507,750.50 项 目 2016年 2017年1-6月 主营业务收入 4,062,157,640.20 4,124,729,888.18 营业利润 539,037,433.17 153,977,654.26 净利润 347,623,747.66 98,445,695.34 注:以上 2016 年数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2017 年 1-6 月数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 3、标的公司近期增资情况 公司于 2017 年增资 1.4 亿人民币,注册资本金从 190,797 万增 加到 204,797 万人民币 二O一七年十一月二日 北京民族饭店 4 中化国际(控股)股份有限公司 二 O 一七年第三次临时股东大会文件 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 4、交易标的评估情况 (一)资产基础法评估结论 资产账面价值 356,359.87 万元,评估值 439,779.67 万元,评估 增值 83,419.80 万元,增值率 23.41 %。 负债账面价值 135,270.18 万元,评估值 135,270.18 万元,评估 无增减值。 净资产账面价值 221,089.69 万元,评估值 304,509.49 万元,评 估增值 83,419.80 万元,增值率 37.73 %。 (二)收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评 估。中化国际物流有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的净资 产账面值为 221,089.69 万元,评估后的股东全部权益价值(净资产 价值)为 327,457.49 万元,评估增值 106,367.80 万元,增值率 48.11%。 (三)评估结果分析及最终评估结论 1、评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 327,457.49 万 元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 304,509.49 万元, 高 22,948.00 万元,增长 7.54%。两种评估方法差异的原因主要是: 从评估结论看,收益法结果高于资产基础法评估结论。资产基础 法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成 本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变 二O一七年十一月二日 北京民族饭店 5 中化国际(控股)股份有限公司 二 O 一七年第三次临时股东大会文件 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 化而变化;收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资 产的产出能力(获利能力)的大小,是企业整体资产预期获利能力的量 化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价 值标准前提下会产生一定的差异。 2、评估结果的选取 (1)被评估单位的主要资产是船舶运输业务及集装罐业务,被 评估单位用于生产和经营的船舶和集装罐大部分租赁获得,这部分资 产在被评估单位账面很难体现,但是其运营获得的收入及利润是被评 估单位收益中重要的一部分,收益法中较为完整的考虑了这一部分租 赁资源的价值,故收益法评估结果高于账面值。 (2)被评估单位作为全球领先的液体化工物流运营商,在人员 水平、成本管理、市场拓展方面拥有一定的优势。资产基础法仅反映 了被评估企业资产的重置价值,却未能体现被评估企业在市场、管理、 成本方面的价值。在收益法评估中,结合被评估企业运输能力、产品 的市场因素等对未来获利能力的影响,更为合理地反映了被评估企业 各项资产对企业价值的影响。 通过以上分析,我们选用收益法作为本次中化国际(控股)股份 有限公司转让全资子公司中化国际物流有限公司股权价值参考依据。 由此得到中化国际物流有限公司股东全部权益在基准日时点的价值 为 327,457.49 万元。 四、本次股权转让的其他安排 本次出售资产不涉及职工安置,待挂牌转让完成后,标的公司职 二O一七年十一月二日 北京民族饭店 6 中化国际(控股)股份有限公司 二 O 一七年第三次临时股东大会文件 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 工仍按各自劳动合同继续履行。本次交易不涉及关联交易。 五、本次股权转让的目的和对公司的影响 1、股权转让的原因 中化国际出售标的公司的主要原因是战略调整需要。中化国际未 来将聚焦精细化工主业,重点发展高性能材料、特种化学品、农化领 域。化工物流业务作为非核心业务,剥离后可以使公司集中更多资源 发展核心精细化工。本次出售标的公司预计对中化国际的净利润产生 正向影响。 2、对公司的影响 中化国际物流有限公司属于中化国际合并报表范围内,目前中化 国际不存在为标的公司提供担保、委托理财。截止 2017 年 8 月 31 日 中化国际以股东借款形式借贷给标的公司约 8.2 亿人民币,该笔借贷 会在标的公司出售前结清。 以上提案,已经公司第七届董事会第八次会议审议通过,现提请 本次股东大会审议表决。 中化国际(控股)股份有限公司 2017 年 11 月 2 日 二O一七年十一月二日 北京民族饭店 7 中化国际(控股)股份有限公司 二 O 一七年第三次临时股东大会文件 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 附件: 中化国际(控股)股份有限公司 二 O 一七年第三次临时股东大会股东表决票 股东名称: 代表股份数: 身份证号码: 股东代码: 代理人姓名: 代理人身份证号: 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1. 《关于挂牌出售中化国际物流有限公司 100%股权的提案》 股东(或代理人)签章: 二O一七年十一月二日 北京民族饭店 8