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公司公告

中化国际:2018年第一次临时股东大会材料2018-06-15  

						中化国际(控股)股份有限公司
二零一八年第一次临时股东大会
             会议文件




     中化国际(控股)股份有限公司
     SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
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编号      文件名称                                                             页码



1. 《关于中化国际与中化浙江共同投资扬农集团的关联交易的提案》                       2

2. 《关于选举公司董事的提案》                                                     12

3.     附件:《股东表决票》                                                       14




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股东大会
议案 1

           《关于中化国际与中化浙江共同投资扬农集团的
                                 关联交易的提案》



尊敬的各位股东及股东代表:

     中化国际于 2018 年 6 月 6 日召开的第七届董事会第十八次会议
审议通过了《关于中化国际与中化浙江共同投资扬农集团的关联交易
的提案》。

     一、关联交易概述

     本次关联交易同意中化国际与中化浙江以不超过 61 亿人民币的
价格共同投资扬农集团,其中:由中化国际以不超过 14.13 亿元向
45 名自然人收购扬农集团最多 18.88%的股权(收购价格按实际收购
股权计算);由中化浙江以 8.17 亿元向江苏省扬州市国有资产监督管
理委员会资产管理平台江苏金茂收购扬农集团 10.91%的股权;中化
国际及中化浙江分别向 45 名自然人股东及江苏金茂支付其在 2017 年
7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间的过渡期损益,合计不高于 2.7 亿
元;由中化浙江以 36 亿元的价格对扬农集团增资,增资后,扬农集
团注册资本由 1.69 亿元增加至 2.5 亿元。此次交易完成后,在 45 名
自然人股东全部出售股权的前提下,中化国际、中化集团和中化浙江
共同持有扬农集团 80%股权,江苏金茂持有扬农集团 20%股权;中化
国际受托管理中化集团、中化浙江持有的扬农集团股权。

     根据《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》(以下简

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称“《股票上市规则》”)的规定,本次交易的共同投资方中化浙江为
公司实际控制人中化集团的全资子公司,中化浙江属于《股票上市规
则》规定的公司关联法人。综上,本次交易构成关联交易。

       本次交易不构成重大资产重组。

       二、关联方介绍

       中化集团为中化国际的实际控制人,中化浙江是中化集团的全资
子公司,因此,中化集团及中化浙江是中化国际的关联法人。

       中国中化集团有限公司

       1.公司名称:中国中化集团有限公司

       2.企业性质:有限责任公司(国有独资)

       3.法定代表人:宁高宁

       4.注册资本:434.0421 亿元

       5.注册地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中
座

       6.经营范围:化肥内贸经营;境外期货业务(原油、成品油、天
然橡胶,有效期至 2018 年 06 月 01 日);对外派遣实施承包境外工程
所需劳务人员;危险化学品生产;危险化学品经营(见危险化学品经
营许可证,有效期至 2020 年 08 月 19 日);批发预包装食品(有效期
至 2022 年 08 月 04 日);组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销
售,石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理;组织化肥、种
子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理;组
织橡胶、塑料、化工原料(化学危险品除外)、氟化工、煤化工、医

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药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理;组织矿产
资源;生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理;组织酒
店、房地产的开发、投资及经营和物业管理;进出口业务;资产及资
产受托管理;招标、投标业务;与上述业务相关的设计、咨询、服务、
展览和技术交流;对外承包工程。(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    7.成立日期:1981 年 8 月 11 日

    8.最近三年发展状况:中化集团是中国四大国家石油公司之一,
领先的化工产品综合服务商,最大的农业投入品(化肥、种子、农药)
和现代农业服务一体化运营企业,并在高端地产酒店和非银行金融领
域具有较强的影响力。作为一家立足市场竞争的综合性跨国企业,中
化集团提供的产品和服务广泛应用于社会生产和人们衣食住行各方
面,“中化”和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。

    9.最近一年主要财务指标:总资产 4,171.95 亿元,归属于母公
司的所有者权益 466.58 亿元。营业收入 5,188.23 亿元,归属于母公
司的净利润 50.91 亿。

    10.关联关系:中化集团是公司实际控制人,构成《股票上市规
则》中规定的关联关系。

    (二)中化浙江化工有限公司

    1.企业性质:有限责任公司(法人独资)

    2.住所地:浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号 1-A 楼
2316 室

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    3.法定代表人:马可辉

    4.注册资本:人民币 1,000,000 元

    5.注册日期:2017 年 5 月 22 日

    6.经营范围:化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、环保
材料及设备的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)

    7.股东:中国中化集团有限公司

    8.最近三年发展状况:中化浙江的主要资产来自浙江省国贸集团
无偿划入的中化蓝天集团有限公司 48.98%股权。因此,除了按权益
法确认所持股权的投资收益外,无业务收益来源。

    9.最近一年主要财务指标:(人民币元)

    资产总额:1,124,633,311.56

    净资产:1,123,678,462.84

    营业收入:0

    净利润: 65,901,494.31

    10.关联关系:中化浙江是公司实际控制人中化集团的全资子公
司,构成《股票上市规则》中规定的关联关系。

    三、关联交易标的情况

    江苏扬农化工集团有限公司

    (一)基本情况

    1.企业性质:有限责任公司
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    2.住所地:扬州市文峰路 39 号

     3.法定代表人:程晓曦

    4.注册资本: 16,899.061402 万元人民币

    5.注册时间:1990 年 10 月 20 日

    6.经营范围:农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、
蒸汽、交流电的制造、加工、销售,焊接气瓶检验(经有核准权的质
量技术监督部门核准后方可经营);自营和代理各类商品和技术的进
出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);本企业的
进料加工和三来一补业务。

    7.主要业务:基础化学品、化工中间体、农药、化工新材料

    8.主要股东:江苏省扬州市国有资产监督管理委员会资产管理平
台江苏金茂化工医药集团有限公司持股 40.53%,中化集团持股 0.06%,
公司持股 40.53%,扬农集团管理层及退休职工等 45 名自然人持股
18.88%。

    9.增资前后股本情况:注册资本由 1.69 亿元增加至 2.5 亿元。

    项目                           交易前股比(%)      交易后股比(%)

    中化集团                                 0.06%                             0.04%

    江苏金茂                                 40.53%                              20%

    中化国际                                 40.53%                        40.12%

    中化浙江                                      0                        39.84%

    自然人股东                               18.88%                                  0

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    合计                                         100%                                100%




    (二)扬农集团主要财务指标

                                                                      2018 年 3 月
    项目                                      2017 年年报
                                                              31 日


    资产总额                                                              1,266,381
                                       1,254,643


    净资产                                                                759,065
                                       712,383


    营业收入                                                              259,755
                                       798,493


    净利润                                                                46,112
                                       78,698

    注:表格数据单位万元,为扬农集团合并数据,20180331 数据
未经审计。

    扬农集团 2017 年财务报告审计师为安永华明会计师事务所(特
殊普通合伙),具有从事证券、期货业务资格。出具审计报告为标准
无保留意见。

    (三)评估情况

    1、 资产基础法评估结果

    江苏扬农化工集团有限公司评估基准日 2017 年 6 月 30 日总资产
账面价值为 468,904.21 万元,评估价值为 995,592.92 万元,增值额
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为 526,688.71 万 元 , 增 值 率 为 112.32% ; 总 负 债 账 面 价 值 为
218,386.98 万元,评估价值为 247,097.13 万元,增值额为 28,710.15
万元,增值率为 13.15%;净资产账面价值为 250,517.23 万元,净资
产评估价值为 748,495.79 万元,增值额为 497,978.56 万元,增值率
为 198.78% 。

     2、 收益法评估结果

     江苏扬农化工集团有限公司评估基准日 2017 年 6 月 30 日总资产
账面价值为 468,904.21 万元;总负债账面价值为 218,386.98 万元;
净资产账面价值为 250,517.23 万元。收益法评估后的净资产价值为
748,918.30 万元,增值额为 498,401.07 万元,增值率为 198.95%。

     3、评估结论

     收益法评估后的净资产价值为 748,918.30 万元,资产基础法评
估后的净资产价值为 748,495.79 万元,两者相差 422.51 万元,差异
率为 0.06%。差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同,资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重臵价
值;收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资
产的综合获利能力。

     根据扬农集团整体搬迁规划,扬农集团宝塔湾厂区计划于 2019
年底完成搬迁及土地交付工作,宝塔湾厂区将不再进行任何生产经营
活动,相关业务将转移至连云港等地继续开展。未来两年,受搬迁因
素的影响,扬农集团利润的可实现性存在较大不确定性。此外,承接
现有主要业务的江苏瑞恒新材料科技有限公司尚处于设立初期,相关
出资尚未到位,未来整体规划尚不明确,难以进行合理的盈利预测。

     根据上述分析,本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结
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果,即:江苏扬农化工集团有限公司的股东全部权益价值评估结果为
748,495.79 万元。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    (一)交易主要内容及金额

    本次交易以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,以经评估备案通过
的评估结果为基础,由中化国际和中化浙江合计以不超过 61 亿人民
币的价格通过增资和收购方式共同投资扬农集团。其中:由中化国际
以不超过 14.13 亿元向 45 名自然人收购扬农集团最多 18.88%的股权
(收购价格按实际收购股份计算);由中化浙江以 8.17 亿元向江苏金
茂收购扬农集团 10.91%的股权;由中化国际和中化浙江以合计不高
于 2.7 亿元,按收购股权对出售股权的自然人股东、江苏金茂支付
2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间的过渡期损益。过渡期损
益以扬农集团 2018 年 6 月 30 日审计报告为基础最终确认;由中化浙
江以 36 亿元的价格对扬农集团增资。此次交易完成后,扬农集团注
册资本由 1.69 亿元增加至 2.5 亿元,中化国际持有扬农集团 40.12%
股权(45 名自然人股东全部出售股权的前提下);中化集团持有扬农
集团 0.04%股权;中化浙江持有扬农集团 39.84%股权;江苏金茂持有
扬农集团 20%股权。

    此次交易完成后,中化国际拟与中化集团、中化浙江签订《股权
托管协议》,中化国际受托管理其持有的扬农集团 0.04%和 39.84%的
股权。在托管期限内,除《股权托管协议》的限制条件外,公司根据
《公司法》及公司章程的规定,行使中化集团、中化浙江对应托管股
权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利,并履行中化集团、
中化浙江对应托管股权所应承担的股东义务。 托管期限内扬农集团

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进行利润分配,或者扬农集团增资、公积金转增股本及因其他原因导
致股权变动,中化集团和中化浙江按托管股权比例所应获得的分红或
者新增股权及收益均归中化集团和中化浙江所有。

    按约定,中化国际受托管理中化集团及中化浙江持有的扬农集团
股权, 中化浙江每年支付中化国际 50 万元的托管费,托管期限自本
协议生效之日起至中化集团和中化浙江不再持有扬农集团的股权之
日止。

    (二)支付方式

    采用现金方式。

    (三)合同的生效条件和生效时间

    相关协议自股东大会批准之日起生效。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    扬农集团拥有雄厚的产业基础,强劲的研发实力,优秀的技术转
化能力,公司希望通过本次交易将其打造成专业的农化及高性能材料
产业平台,同时提高对农化资产的控制力及提升对盈利资产的持股比
例。

    未来公司及扬农集团将加大在连云港的发展力度,利用连云港国
家级石化基地产业资源、欧亚大陆桥和海港区位优势,以氯碱为基础,
实施芳烃、烯烃下游基础化学品、高性能材料和电子化学品等六大产
业布局,争取海港码头和光气定点资源,协同布局光气下游轻量化材
料产业,以实现公司整体战略的有效推进。

    六、该关联交易应当履行的审议程序


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      本次关联交易事项于 2018 年 6 月 6 日提交公司第七届董事会第
十八次会议审议,关联董事回避表决,经非关联方董事过半数通过。

      公司独立董事徐经长先生、俞大海先生、徐永前先生事前对本关
联交易事项进行了审查认可,并发表独立意见如下:

      “本协议是在符合相关法律法规的基础上经过协商确定,没有发
现有侵害公司及其股东,特别是中小股东利益的情况。我们认为本次
关联交易符合公司和全体股东的利益,有利于加速中化国际农化产业
发展,同意该协议的签署。

      本公司董事会审议本议案,关联董事回避表决,审议程序合法、
有效,符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规
定。”

      以上提案,已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,现提
请本次股东大会审议表决。



                                             中化国际(控股)股份有限公司

                                                  2018 年 6 月 22 日




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                         《关于选举公司董事的提案》



尊敬的各位股东及股东代表:

    根据公司控股股东中国中化股份有限公司的提议,现提名选举张
伟先生(简历附后)为公司第七届董事会董事(非独立董事),任期
到本届董事会届满。

    以上提案,请本次股东大会投票表决。



                                            中化国际(控股)股份有限公司

                                                  2018 年 6 月 22 日



附:董事候选人简历:

    张伟先生,男,1968 年生,清华大学生物化工专业硕士研究生,
中欧国际工商学院 EMBA 硕士。1995 年 5 月加入中化,历任中化化肥
公司副总经理,中化国际实业有限公司副总经理,中化道达尔油品有
限公司总经理,中国种子集团公司党委书记、总经理,中国中化集团
公司总经理助理兼中国中化股份有限公司总经理助理,中国中化集团
公司党组成员、副总经理兼中国中化股份有限公司总经理等职务。
    现任中国中化集团有限公司董事、总经理、党组副书记兼中国中
化股份有限公司董事、总经理,化工事业部党委书记、总裁,中化化
肥控股有限公司董事长,中化美洲集团公司董事长、总经理,中化欧
洲集团公司董事长。
        二O一八年六月二十二日                                   北京民族饭店

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中化国际(控股)股份有限公司              二 O 一八年第一次临时股东大会文件
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION




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   SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION




附件:



                         中化国际(控股)股份有限公司
             二 O 一八年第一次临时股东大会股东表决票


股东名称:                                  代表股份数:

身份证号码:                                   股东代码:

代理人姓名:                                   代理人身份证号:




序号     非累积投票议案名称                                   同意           反对        弃权

         《关于中化国际与中化浙江共同投资扬农集团
 1.
         的关联交易的提案》

         累积投票议案名称                                     同意           反对        弃权

 2.      《关于选举公司董事的提案》

2.01      张伟




                                        股东(或代理人)签章:




         二O一八年六月二十二日                                        北京民族饭店

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