中化国际（控股）股份有限公司
二零一八年第一次临时股东大会
会议文件
中化国际（控股）股份有限公司
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
中化国际（控股）股份有限公司 二 O 一八年第一次临时股东大会文件
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编号 文件名称 页码
1. 《关于中化国际与中化浙江共同投资扬农集团的关联交易的提案》 2
2. 《关于选举公司董事的提案》 12
3. 附件：《股东表决票》 14
二O一八年六月二十二日 北京民族饭店
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股东大会
议案 1
《关于中化国际与中化浙江共同投资扬农集团的
关联交易的提案》
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际于 2018 年 6 月 6 日召开的第七届董事会第十八次会议
审议通过了《关于中化国际与中化浙江共同投资扬农集团的关联交易
的提案》。
一、关联交易概述
本次关联交易同意中化国际与中化浙江以不超过 61 亿人民币的
价格共同投资扬农集团，其中：由中化国际以不超过 14.13 亿元向
45 名自然人收购扬农集团最多 18.88%的股权（收购价格按实际收购
股权计算）；由中化浙江以 8.17 亿元向江苏省扬州市国有资产监督管
理委员会资产管理平台江苏金茂收购扬农集团 10.91%的股权；中化
国际及中化浙江分别向 45 名自然人股东及江苏金茂支付其在 2017 年
7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间的过渡期损益，合计不高于 2.7 亿
元；由中化浙江以 36 亿元的价格对扬农集团增资，增资后，扬农集
团注册资本由 1.69 亿元增加至 2.5 亿元。此次交易完成后，在 45 名
自然人股东全部出售股权的前提下，中化国际、中化集团和中化浙江
共同持有扬农集团 80%股权，江苏金茂持有扬农集团 20%股权；中化
国际受托管理中化集团、中化浙江持有的扬农集团股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简
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称“《股票上市规则》”）的规定，本次交易的共同投资方中化浙江为
公司实际控制人中化集团的全资子公司，中化浙江属于《股票上市规
则》规定的公司关联法人。综上，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
中化集团为中化国际的实际控制人，中化浙江是中化集团的全资
子公司，因此，中化集团及中化浙江是中化国际的关联法人。
中国中化集团有限公司
1.公司名称：中国中化集团有限公司
2.企业性质：有限责任公司（国有独资）
3.法定代表人：宁高宁
4.注册资本：434.0421 亿元
5.注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中
座
6.经营范围：化肥内贸经营；境外期货业务（原油、成品油、天
然橡胶,有效期至 2018 年 06 月 01 日）；对外派遣实施承包境外工程
所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营（见危险化学品经
营许可证,有效期至 2020 年 08 月 19 日）；批发预包装食品（有效期
至 2022 年 08 月 04 日）；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销
售,石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种
子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理;组
织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医
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药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理;组织矿产
资源；生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理;组织酒
店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资
产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、
展览和技术交流;对外承包工程。（企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.成立日期：1981 年 8 月 11 日
8.最近三年发展状况：中化集团是中国四大国家石油公司之一，
领先的化工产品综合服务商，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）
和现代农业服务一体化运营企业，并在高端地产酒店和非银行金融领
域具有较强的影响力。作为一家立足市场竞争的综合性跨国企业，中
化集团提供的产品和服务广泛应用于社会生产和人们衣食住行各方
面，“中化”和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。
9.最近一年主要财务指标：总资产 4,171.95 亿元，归属于母公
司的所有者权益 466.58 亿元。营业收入 5,188.23 亿元，归属于母公
司的净利润 50.91 亿。
10.关联关系：中化集团是公司实际控制人，构成《股票上市规
则》中规定的关联关系。
（二）中化浙江化工有限公司
1.企业性质：有限责任公司（法人独资）
2.住所地：浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号 1-A 楼
2316 室
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3.法定代表人：马可辉
4.注册资本：人民币 1,000,000 元
5.注册日期：2017 年 5 月 22 日
6.经营范围：化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、环保
材料及设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
7.股东：中国中化集团有限公司
8.最近三年发展状况：中化浙江的主要资产来自浙江省国贸集团
无偿划入的中化蓝天集团有限公司 48.98%股权。因此，除了按权益
法确认所持股权的投资收益外，无业务收益来源。
9.最近一年主要财务指标：（人民币元）
资产总额：1,124,633,311.56
净资产：1,123,678,462.84
营业收入：0
净利润： 65,901,494.31
10.关联关系：中化浙江是公司实际控制人中化集团的全资子公
司，构成《股票上市规则》中规定的关联关系。
三、关联交易标的情况
江苏扬农化工集团有限公司
（一）基本情况
1.企业性质：有限责任公司
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2.住所地：扬州市文峰路 39 号
3.法定代表人：程晓曦
4.注册资本： 16,899.061402 万元人民币
5.注册时间：1990 年 10 月 20 日
6.经营范围：农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、
蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验(经有核准权的质
量技术监督部门核准后方可经营)；自营和代理各类商品和技术的进
出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的
进料加工和三来一补业务。
7.主要业务：基础化学品、化工中间体、农药、化工新材料
8.主要股东：江苏省扬州市国有资产监督管理委员会资产管理平
台江苏金茂化工医药集团有限公司持股 40.53%，中化集团持股 0.06%，
公司持股 40.53%，扬农集团管理层及退休职工等 45 名自然人持股
18.88%。
9.增资前后股本情况：注册资本由 1.69 亿元增加至 2.5 亿元。
项目 交易前股比（%） 交易后股比（%）
中化集团 0.06% 0.04%
江苏金茂 40.53% 20%
中化国际 40.53% 40.12%
中化浙江 0 39.84%
自然人股东 18.88% 0
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合计 100% 100%
（二）扬农集团主要财务指标
2018 年 3 月
项目 2017 年年报
31 日
资产总额 1,266,381
1,254,643
净资产 759,065
712,383
营业收入 259,755
798,493
净利润 46,112
78,698
注：表格数据单位万元，为扬农集团合并数据，20180331 数据
未经审计。
扬农集团 2017 年财务报告审计师为安永华明会计师事务所(特
殊普通合伙)，具有从事证券、期货业务资格。出具审计报告为标准
无保留意见。
（三）评估情况
1、 资产基础法评估结果
江苏扬农化工集团有限公司评估基准日 2017 年 6 月 30 日总资产
账面价值为 468,904.21 万元，评估价值为 995,592.92 万元，增值额
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为 526,688.71 万 元 ， 增 值 率 为 112.32% ； 总 负 债 账 面 价 值 为
218,386.98 万元，评估价值为 247,097.13 万元，增值额为 28,710.15
万元，增值率为 13.15%；净资产账面价值为 250,517.23 万元，净资
产评估价值为 748,495.79 万元，增值额为 497,978.56 万元，增值率
为 198.78% 。
2、 收益法评估结果
江苏扬农化工集团有限公司评估基准日 2017 年 6 月 30 日总资产
账面价值为 468,904.21 万元；总负债账面价值为 218,386.98 万元；
净资产账面价值为 250,517.23 万元。收益法评估后的净资产价值为
748,918.30 万元，增值额为 498,401.07 万元，增值率为 198.95%。
3、评估结论
收益法评估后的净资产价值为 748,918.30 万元，资产基础法评
估后的净资产价值为 748,495.79 万元，两者相差 422.51 万元，差异
率为 0.06%。差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价
值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资
产的综合获利能力。
根据扬农集团整体搬迁规划，扬农集团宝塔湾厂区计划于 2019
年底完成搬迁及土地交付工作，宝塔湾厂区将不再进行任何生产经营
活动，相关业务将转移至连云港等地继续开展。未来两年，受搬迁因
素的影响，扬农集团利润的可实现性存在较大不确定性。此外，承接
现有主要业务的江苏瑞恒新材料科技有限公司尚处于设立初期，相关
出资尚未到位，未来整体规划尚不明确，难以进行合理的盈利预测。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结
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果，即：江苏扬农化工集团有限公司的股东全部权益价值评估结果为
748,495.79 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易主要内容及金额
本次交易以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，以经评估备案通过
的评估结果为基础，由中化国际和中化浙江合计以不超过 61 亿人民
币的价格通过增资和收购方式共同投资扬农集团。其中：由中化国际
以不超过 14.13 亿元向 45 名自然人收购扬农集团最多 18.88%的股权
（收购价格按实际收购股份计算）；由中化浙江以 8.17 亿元向江苏金
茂收购扬农集团 10.91%的股权；由中化国际和中化浙江以合计不高
于 2.7 亿元，按收购股权对出售股权的自然人股东、江苏金茂支付
2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间的过渡期损益。过渡期损
益以扬农集团 2018 年 6 月 30 日审计报告为基础最终确认；由中化浙
江以 36 亿元的价格对扬农集团增资。此次交易完成后，扬农集团注
册资本由 1.69 亿元增加至 2.5 亿元，中化国际持有扬农集团 40.12%
股权（45 名自然人股东全部出售股权的前提下）；中化集团持有扬农
集团 0.04%股权；中化浙江持有扬农集团 39.84%股权；江苏金茂持有
扬农集团 20%股权。
此次交易完成后，中化国际拟与中化集团、中化浙江签订《股权
托管协议》，中化国际受托管理其持有的扬农集团 0.04%和 39.84%的
股权。在托管期限内，除《股权托管协议》的限制条件外，公司根据
《公司法》及公司章程的规定，行使中化集团、中化浙江对应托管股
权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行中化集团、
中化浙江对应托管股权所应承担的股东义务。 托管期限内扬农集团
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进行利润分配，或者扬农集团增资、公积金转增股本及因其他原因导
致股权变动，中化集团和中化浙江按托管股权比例所应获得的分红或
者新增股权及收益均归中化集团和中化浙江所有。
按约定，中化国际受托管理中化集团及中化浙江持有的扬农集团
股权, 中化浙江每年支付中化国际 50 万元的托管费，托管期限自本
协议生效之日起至中化集团和中化浙江不再持有扬农集团的股权之
日止。
（二）支付方式
采用现金方式。
（三）合同的生效条件和生效时间
相关协议自股东大会批准之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
扬农集团拥有雄厚的产业基础，强劲的研发实力，优秀的技术转
化能力，公司希望通过本次交易将其打造成专业的农化及高性能材料
产业平台，同时提高对农化资产的控制力及提升对盈利资产的持股比
例。
未来公司及扬农集团将加大在连云港的发展力度，利用连云港国
家级石化基地产业资源、欧亚大陆桥和海港区位优势，以氯碱为基础，
实施芳烃、烯烃下游基础化学品、高性能材料和电子化学品等六大产
业布局，争取海港码头和光气定点资源，协同布局光气下游轻量化材
料产业，以实现公司整体战略的有效推进。
六、该关联交易应当履行的审议程序
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本次关联交易事项于 2018 年 6 月 6 日提交公司第七届董事会第
十八次会议审议，关联董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。
公司独立董事徐经长先生、俞大海先生、徐永前先生事前对本关
联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
“本协议是在符合相关法律法规的基础上经过协商确定，没有发
现有侵害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。我们认为本次
关联交易符合公司和全体股东的利益，有利于加速中化国际农化产业
发展，同意该协议的签署。
本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、
有效，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规
定。”
以上提案，已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议表决。
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2018 年 6 月 22 日
股东大会二O一八年六月二十二日 北京民族饭店
议案 2 11
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《关于选举公司董事的提案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司控股股东中国中化股份有限公司的提议，现提名选举张
伟先生（简历附后）为公司第七届董事会董事（非独立董事），任期
到本届董事会届满。
以上提案，请本次股东大会投票表决。
中化国际（控股）股份有限公司
2018 年 6 月 22 日
附：董事候选人简历：
张伟先生，男，1968 年生，清华大学生物化工专业硕士研究生，
中欧国际工商学院 EMBA 硕士。1995 年 5 月加入中化，历任中化化肥
公司副总经理，中化国际实业有限公司副总经理，中化道达尔油品有
限公司总经理，中国种子集团公司党委书记、总经理，中国中化集团
公司总经理助理兼中国中化股份有限公司总经理助理，中国中化集团
公司党组成员、副总经理兼中国中化股份有限公司总经理等职务。
现任中国中化集团有限公司董事、总经理、党组副书记兼中国中
化股份有限公司董事、总经理，化工事业部党委书记、总裁，中化化
肥控股有限公司董事长，中化美洲集团公司董事长、总经理，中化欧
洲集团公司董事长。
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附件：
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股东名称： 代表股份数：
身份证号码： 股东代码：
代理人姓名： 代理人身份证号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
《关于中化国际与中化浙江共同投资扬农集团
1.
的关联交易的提案》
累积投票议案名称 同意 反对 弃权
2. 《关于选举公司董事的提案》
2.01 张伟
股东（或代理人）签章：
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