证券代码：600500      证券简称：中化国际      编号：2018-041

    债券代码：122124      债券简称：11中化02

    债券代码：136473      债券简称：16中化债




                 中化国际（控股）股份有限公司
                 关于全资子公司收购资产的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“公司”或“本
       公司”）全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（以下简称“中化新”）
       拟出资在西班牙设立控股子公司 SPV 公司（名称待定），持股比例 75.87%；
       SPVG 公司拟以 1.44 亿欧元的价格从 Elix Holding Management S.a.r.l&
       Partners S.C.A 处收购 Global Arlington 及其下属标的公司 ELIX
       Polyemrs（以下简称“标的公司”）100%的股权。
       本次交易未构成关联交易。
       本次交易未构成重大资产重组。

       本次交易尚需获得德国与波兰政府反垄断方面的相关审核。



    一、交易概述

   （一）中化新拟出资 3600 万欧元在西班牙设立合资 SPV 公司，中化新持股
75.87%； SPV 公司以 Global Arlington1 股权价值不高于 1.44 亿欧元从 Elix
Holding Management S.a.r.l& Partners S.C.A 处收购 Global Arlington100%
的股权，并通过 Global Arlington 间接获得其全资孙公司 ELIX 的控制权。
   （二）公司第七届董事会第 23 次会议审议通过了《关于收购 ELIX Polymers
控股权的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需
提交公司股东大会审议。
   （三）本次交易尚需获得德国与波兰政府反垄断方面的相关审核。



        二、交易各方情况介绍

    （一）交易对方情况介绍
    公司名称：Elix Holding Management S.a.r.l& Partners S.C.A
    企业性质：合伙企业
    注册地：卢森堡
    主要办公地点：卢森堡
    合伙人：Sun Capital Partners, Inc.（92%，普通合伙人），管理层持股情
况 8%
    （二）收购方情况介绍
    SPV 公司是本次交易的收购方，一家中化新与相关合作方为本次交易拟在西
班牙设立的控股平台公司，注册资本金拟为 4745 万欧元，中化新出资 3600 万欧
元。



        三、标的资产情况
    （一）Global Arlington
    Global Arlington 系 Sun Capital Partners Inc 及 ELIX 高管合资设立的
持股平台 Elix Holding Management S.a.r.l& Partners S.C.A 下属的全资子公
司，不实际经营业务。
    （二）ELIX Polymers
    1．基本情况
    ELIX Polymers 系 Global Arlington 全资控股的孙公司，主营业务为工程
塑料产品的生产及销售。
    ELIX Polymers 设立于 1975 年， 2012 年因为欧盟反垄断政策的限制, ELIX
Polymers 被剥离成为独立的公司，Sun Capital Partners Inc 通过间接持有其
92%的股份成为其控股股东。
    2．股权结构
    ELIX Polymers 现有股权结构如下：


             Sun Capital 92%                          ELIX 管理层 8%




                        Elix Holding Management S.a.r.l 100%



                               Global Arlington S.L. 100%



                          Elix Element Holding S.L. 100%



                                Elix Polymers S.L. 100%



                         Elix Polymers Americas, LLC 100%



    3．其他信息
    本次交易标的公司相关股权产权清晰，不存在妨碍本次交易所涉及的权属转
移的情况。
    （二）公司财务数据
                                                                         单位：千欧元
项目/年份                       2017 年                        2016 年
营业收入                        219885                         167301
EBITDA                          21928                          17035

2016年、2017年财务会计报告由普华永道会计师事务所审计。

   （三）就本次交易，中化新委托德勤会计师事务所对 Global Arlington1 股
权进行了评估，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。评估方法最终采用收益法，
其股权对应价值范围为 133,532,000 至 150,451,000 欧元，以上评估报告尚待国
资部门备案。
    四、 协议主要内容
    1. SPV 公司以 Global Arlington1 股权价值不高于 1.44 亿欧元从 Elix
Holding Management S.a.r.l& Partners S.C.A 处收购 Global Arlington100%
的股权，并通过 Global Arlington 间接获得其全资孙公司 ELIX 的控制权。该交
易对价是基于目标公司的企业价值不高于 2.06 亿欧元，交割时会根据实际情况
进行调整，交付给 Global Arlington 的交易总对价以现金支付；

    2.中化新组织银行贷款置换现有贷款。在交割时由中化新以借款方式向目标
公司提供资金支持偿还银行贷款，银行出具约束性融资文件，并支付融资费用，
约千分之二。中化新总计融资约 1.53 亿元资金进行项目并购，其中 4500 万欧元
置换标的公司贷款。


    五、交易目的和对公司的影响
    （一）项目意义
    标的公司拥有国际领先的改性塑料技术和商业模式，为欧洲中高端市场表现
突出的ABS生产企业。标的公司改性部分的know-how为自有技术，可以直接引进
，拟在靠近应用市场的华东地区建设特种ABS及ABS合金材料改性塑料企业，并复
制标的公司先进的经营模式开发汽车、电子、电器、医疗领域的需求，因其优异
的产品性能和独特的产品应用开发模式，依托公司强大的营销服务能力，确立本
公司在改性塑料领域的技术领军地位。

    （二）对于中化国际财务报表的影响

    交易全部完成后，标的公司将纳入中化新合并报表，进而并入中化国际合
并报表范围。通过模拟对比收购前后的财务数据，预计对中化国际当期利润、净
资产等财务指标都会有正向贡献。

    六、风险提示

    1.本次收购尚需获得德国与波兰政府反垄断方面的相关审核。因此，本次收
购尚存审批的不确定性。
    2.根据协议约定，如果协议双方今后在约定期限内不能如期完成资产交割，
则双方均有权解除协议。因此，本次收购存在资产交割的不确定性。
特此公告。
                                 中化
             国际（控股）股份有限公司
                       2018年10月16日