中化国际（控股）股份有限公司
       监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划
                         的核查意见


    中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依

据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）和《公司章程》等有关规定，对公司《2019 年限

制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及

相关资料进行了核查，发表核查意见如下：

    一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权

激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会

计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行

股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激

励计划的主体资格。

    二、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公

司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规

定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予

额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    三、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，

考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约

束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排。

    五、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完

善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在

一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成

激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定，

且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。




    综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并

提交公司股东大会审议。
（本页为监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划核查意见的签字页，无正文）




     监事会主席：




     监事：




                                      中化国际（控股）股份有限公司

                                                    2019 年 9 月 24 日