航天晨光:2017年第三次临时股东大会会议资料2017-11-08
航天晨光股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议程
2017 年第三次临时股东大会议程
公司 2017 年第三次临时股东大会于 2017 年 11 月 16 日下午 14:
00 在公司江宁科技园办公大楼八楼 828 会议室召开,会议由公司董
事长薛亮先生主持,会议议程安排如下:
序号 议程 报告人
一 宣布大会召开 薛 亮
二 宣读股东大会议事规则 邹 明
三 会议议案 ——
1 关于公司参与投资产业基金的议案 邹 明
四 股东或股东代表提问 ——
五 会议表决 ——
宣读表决注意事项,推选计票人和监票人
1 邹 明
(推举 1 名股东代表和 1 名监事代表参加计票、监票)
股东或股
2 填写表决票、投票
东代表
秘书处处理现场投票表决结果数据,上传至上交所信
息公司,等待上交所信息公司向公司回传现场投票与
六 秘书处
网络投票合并处理后的最终表决结果,此过程由律师
进行见证。
七 会议文件签署,现场会议结束 薛 亮
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航天晨光股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议程
董事会
2017 年 11 月 16 日
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航天晨光股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议事规则
航天晨光 2017 年第三次临时股东大会
议事规则
为了维护广大股东的合法权益,保障与会股东依法行使股东职
权,确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《证
券法》和《公司章程》等有关规定,拟定以下议事规则:
1、本次股东大会设立秘书处,具体负责会议的组织工作和处理
有关事宜。
2、为保证本次股东大会的正常秩序,除出席会议的股东(或股东
代表)、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人
员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。
3、出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代表)必须在会议召
开前向大会秘书处办理登记签到手续。股东参加股东会议,依法享有
发言权、质询权、表决权等权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其
他股东合法权利,列席代表不享有上述权利。
4、股东要求在会议上发言,可以向大会秘书处登记,填写“股东
发言登记表”,发言应简明扼要。
5、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责,有针对性地
回答股东提出的问题。
6、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定,股东大会议案的表决结
果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕
后,会议秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司,暂
时休会。下午四时后,上证所信息网络有限公司将回传最终表决结果,
届时复会,由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表
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于下午四时返回会场,等待复会。
7、本次大会邀请北京市众天律师事务所对大会全部议程进行见
证。
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董事会
2017 年 11 月 16 日
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航天晨光股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议案
关于公司参与投资产业基金的议案
各位股东及股东代表:
为进一步拓宽公司收并购渠道,降低公司收并购风险,加
快推进公司产业发展战略,公司拟出资 5 亿元参与投资江苏疌泉
航天军民融合产业发展基金(暂定名,以下简称“航天产业基
金”)。具体如下:
一、基金基本信息
航天产业基金设立总规模 100 亿元,首期设立规模 30 亿元。
基金存续期为 8 年,其中投资管理期 4 年,退出期 4 年。航天产
业基金围绕军民融合主题,支持军民两用技术发展形成的军民结
合高技术产业,重点投资航天航空、先进装备、信息技术、新材
料、能源环保、生物技术以及船舶与海洋工程、特种汽车及其零
部件等领域。
航天产业基金的出资结构如下:
序号 发起人 合伙性质 认缴金额 首期出资
1 中国航天科工集团公司 LP 5 亿元 1.5 亿元
2 航天晨光股份有限公司 LP 5 亿元 1.5 亿元
3 航天科工资产管理有限公司 LP 10 亿元 3 亿元
4 江苏省政府投资基金 LP 20 亿元 6 亿元
5 浦发银行、招商银行 LP 59 亿元 17.7 亿元
航天科工投资基金管理(南
6 GP 1 亿元 0.3 亿元
京)有限公司(筹)
合计 100 亿元 30 亿元
公司控股股东中国航天科工集团公司(以下简称“航天科
工”)及所属单位拟认购出资 20 亿元,其中航天科工认购 5 亿
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元,航天科工资产管理有限公司(以下简称“资产公司”)认购
10 亿元,航天晨光认购 5 亿元。首期出资即航天科工认缴 1.5
亿元,资产公司认缴 3 亿元,航天晨光认缴 1.5 亿元。
航天产业基金 60%资金用于重点项目的股权投资,40%资
金用于引导设立区域性、专业性子基金。
二、基金设立对公司的意义
1、利用航天科工在长三角区域的产业发展及资本布局,抓
住机遇加快公司转型升级步伐
江苏地区是航天科工在航天防务、智能制造与智慧产业的重
点发展区域。航天晨光作为航天科工在江苏的上市平台、装备制
造业板块的重要单位,通过参与航天产业基金的设立,有助于利
用航天科工在长三角区域的产业发展及资本布局,积极稳健地推
进外延式扩张,进一步完善公司的产业布局,推动新兴产业的发
展,加快转型升级步伐。
2、进一步拓宽公司收并购渠道
航天产业基金所投资的重点领域包括航天航空、先进装备、
能源环保、特种汽车及其零部件等领域,与公司现有产业以及“十
三五”重点发展的新产业相符。且航天晨光在航天产业基金投资
决策委员会中拥有投票表决权,有利于公司充分获知航天产业基
金投资动向,便于公司掌握相关标的公司的详细信息,拓宽拟并
购项目的渠道来源。
同时航天产业基金将为公司量身打造并购平台,主要针对与
公司主业相关的上下游企业进行并购。公司可充分利用基金的资
源优势及专业投资管理团队来寻找合适标的,在其投资的项目中
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进行筛选,选出符合公司并购目标的企业,纳入公司标的库,并
进行重点跟踪,这将进一步拓宽公司的收并购渠道,提高并购效
率。
3、进一步降低收并购前期的项目风险
对于航天产业基金投资的项目,如果符合公司的并购要求,
可暂由基金进行管理,待培育成熟后可通过航天科工资产注入或
定增等方式注入上市公司,进一步降低公司参与并购前期的项目
风险,提高并购质量。
4、进一步减轻收并购初期现金流压力
传统的收并购模式过度依赖自有资金和借贷资金,而公司通
过参与航天产业基金可以利用基金的杠杆作用对项目进行收购,
进一步减轻项目(特别是大项目)收购初期对公司现金流造成的
压力。
三、需要注意的事项
1、基金的管理费用
设立产业基金需要支付一定的基金管理费用。依据基金设立
的规则,基金的管理费用自基金成立之日起的前 4 年,按基金实
缴出资总额的 2%/年支付,其后的基金存续期间管理费用均按每
年尚未退出的投资金额的 2%收取年管理费。
2、溢价收购问题
虽然基金退出时公司可以享受项目溢价带来的收益,但如果
项目符合并购要求,公司需要支付同样的溢价收购基金持有的标
的公司股份,公司在享受溢价收益的同时面临着溢价收购问题。
四、资金筹措途径
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依据基金出资计划,公司首期出资金额为 1.5 亿元,该资金
可以通过如下途径进行筹措:
1、公司终止募投项目永久补流的募集资金
公司已履行相关程序,终止实施“油料储运及 LNG 运输车项
目”,该项目 2.775 亿元募集资金将永久补充流动资金。补流后,
可将资金用于基金出资。
2、财务系统组织内外部的贷款资金
由财务系统组织在科工财务公司或外部银行进行贷款。
经上述分析,航天产业基金的投资领域符合公司主业发展方
向;同时,可充分发挥资本杠杆作用,支持公司围绕智能制造等
主业方向开展的产融结合与资本运作,对公司的收并购工作具有
促进作用,建议公司出资参与航天产业基金的设立。
该议案已经六届一次董事会审议通过,现提请股东大会审
议。
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航天晨光股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会表决注意事项
2017 年第三次临时股东大会
表决注意事项
一、每张表决票设有 1 项议案,1 项表决内容,请依次进行表决。
二、议案表决和投票请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写,
不得用红笔和铅笔,否则该表决票视为无效,其所代表的股份不计
入表决有效票总数内。
三、表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项,
并在相应的空格中打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃
权票。
四、填写完毕,请依次排队将表决票投入票箱内,如不投票,该
表决票的股权数视作弃权统计。
五、表决统计期间,安排 1 名股东代表和 1 名监事代表与律师
共同负责计票、监票。
六、本次股东大会将以上证所信息网络有限公司合并统计现场
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投票和网络投票的表决结果作为本次股东大会的最终表决结果。
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