航天晨光股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议程



          2017 年第三次临时股东大会议程
       公司 2017 年第三次临时股东大会于 2017 年 11 月 16 日下午 14：
00 在公司江宁科技园办公大楼八楼 828 会议室召开，会议由公司董
事长薛亮先生主持，会议议程安排如下：

序号                             议程                            报告人

一      宣布大会召开                                             薛 亮

二      宣读股东大会议事规则                                     邹 明

三      会议议案                                                  ——

 1      关于公司参与投资产业基金的议案                           邹 明

四      股东或股东代表提问                                        ——

五      会议表决                                                  ——

        宣读表决注意事项，推选计票人和监票人
 1                                                               邹 明
        （推举 1 名股东代表和 1 名监事代表参加计票、监票）

                                                                股东或股
 2      填写表决票、投票
                                                                 东代表
        秘书处处理现场投票表决结果数据，上传至上交所信
        息公司，等待上交所信息公司向公司回传现场投票与
六                                                               秘书处
        网络投票合并处理后的最终表决结果，此过程由律师
        进行见证。

七      会议文件签署，现场会议结束                               薛 亮




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航天晨光股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议程

                                董事会
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   航天晨光 2017 年第三次临时股东大会
                         议事规则

    为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职
权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证
券法》和《公司章程》等有关规定，拟定以下议事规则：
    1、本次股东大会设立秘书处，具体负责会议的组织工作和处理
有关事宜。
    2、为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东(或股东
代表)、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人
员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
    3、出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代表)必须在会议召
开前向大会秘书处办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有
发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其
他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。

    4、股东要求在会议上发言，可以向大会秘书处登记，填写“股东

发言登记表”，发言应简明扼要。

    5、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地
回答股东提出的问题。
    6、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结
果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕
后，会议秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂
时休会。下午四时后，上证所信息网络有限公司将回传最终表决结果，
届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表
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于下午四时返回会场，等待复会。
   7、本次大会邀请北京市众天律师事务所对大会全部议程进行见
证。




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        关于公司参与投资产业基金的议案
各位股东及股东代表：

       为进一步拓宽公司收并购渠道，降低公司收并购风险，加
快推进公司产业发展战略，公司拟出资 5 亿元参与投资江苏疌泉
航天军民融合产业发展基金（暂定名，以下简称“航天产业基
金”）。具体如下：
       一、基金基本信息
       航天产业基金设立总规模 100 亿元，首期设立规模 30 亿元。
基金存续期为 8 年，其中投资管理期 4 年，退出期 4 年。航天产
业基金围绕军民融合主题，支持军民两用技术发展形成的军民结
合高技术产业，重点投资航天航空、先进装备、信息技术、新材
料、能源环保、生物技术以及船舶与海洋工程、特种汽车及其零
部件等领域。
       航天产业基金的出资结构如下：
序号                发起人              合伙性质   认缴金额   首期出资
 1         中国航天科工集团公司           LP        5 亿元     1.5 亿元
 2         航天晨光股份有限公司           LP        5 亿元     1.5 亿元
 3       航天科工资产管理有限公司         LP       10 亿元     3 亿元
 4            江苏省政府投资基金          LP       20 亿元     6 亿元
 5            浦发银行、招商银行          LP       59 亿元     17.7 亿元
         航天科工投资基金管理（南
 6                                        GP        1 亿元     0.3 亿元
            京）有限公司（筹）
                 合计                              100 亿元    30 亿元


       公司控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科
工”）及所属单位拟认购出资 20 亿元，其中航天科工认购 5 亿
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元，航天科工资产管理有限公司（以下简称“资产公司”）认购
10 亿元，航天晨光认购 5 亿元。首期出资即航天科工认缴 1.5
亿元，资产公司认缴 3 亿元，航天晨光认缴 1.5 亿元。
    航天产业基金 60%资金用于重点项目的股权投资，40%资
金用于引导设立区域性、专业性子基金。
    二、基金设立对公司的意义
    1、利用航天科工在长三角区域的产业发展及资本布局，抓
住机遇加快公司转型升级步伐
    江苏地区是航天科工在航天防务、智能制造与智慧产业的重
点发展区域。航天晨光作为航天科工在江苏的上市平台、装备制
造业板块的重要单位，通过参与航天产业基金的设立，有助于利
用航天科工在长三角区域的产业发展及资本布局，积极稳健地推
进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局，推动新兴产业的发
展，加快转型升级步伐。
    2、进一步拓宽公司收并购渠道
    航天产业基金所投资的重点领域包括航天航空、先进装备、
能源环保、特种汽车及其零部件等领域，与公司现有产业以及“十
三五”重点发展的新产业相符。且航天晨光在航天产业基金投资
决策委员会中拥有投票表决权，有利于公司充分获知航天产业基
金投资动向，便于公司掌握相关标的公司的详细信息，拓宽拟并
购项目的渠道来源。
    同时航天产业基金将为公司量身打造并购平台，主要针对与
公司主业相关的上下游企业进行并购。公司可充分利用基金的资
源优势及专业投资管理团队来寻找合适标的，在其投资的项目中
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进行筛选，选出符合公司并购目标的企业，纳入公司标的库，并
进行重点跟踪，这将进一步拓宽公司的收并购渠道，提高并购效
率。
       3、进一步降低收并购前期的项目风险
    对于航天产业基金投资的项目，如果符合公司的并购要求，
可暂由基金进行管理，待培育成熟后可通过航天科工资产注入或
定增等方式注入上市公司，进一步降低公司参与并购前期的项目
风险，提高并购质量。
       4、进一步减轻收并购初期现金流压力
    传统的收并购模式过度依赖自有资金和借贷资金，而公司通
过参与航天产业基金可以利用基金的杠杆作用对项目进行收购，
进一步减轻项目（特别是大项目）收购初期对公司现金流造成的
压力。
    三、需要注意的事项
       1、基金的管理费用
    设立产业基金需要支付一定的基金管理费用。依据基金设立
的规则，基金的管理费用自基金成立之日起的前 4 年，按基金实
缴出资总额的 2%/年支付，其后的基金存续期间管理费用均按每
年尚未退出的投资金额的 2%收取年管理费。
       2、溢价收购问题
    虽然基金退出时公司可以享受项目溢价带来的收益，但如果
项目符合并购要求，公司需要支付同样的溢价收购基金持有的标
的公司股份，公司在享受溢价收益的同时面临着溢价收购问题。
    四、资金筹措途径
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    依据基金出资计划，公司首期出资金额为 1.5 亿元，该资金
可以通过如下途径进行筹措：
    1、公司终止募投项目永久补流的募集资金

    公司已履行相关程序，终止实施“油料储运及 LNG 运输车项

目”，该项目 2.775 亿元募集资金将永久补充流动资金。补流后，

可将资金用于基金出资。
    2、财务系统组织内外部的贷款资金
    由财务系统组织在科工财务公司或外部银行进行贷款。
    经上述分析，航天产业基金的投资领域符合公司主业发展方
向；同时，可充分发挥资本杠杆作用，支持公司围绕智能制造等
主业方向开展的产融结合与资本运作，对公司的收并购工作具有
促进作用，建议公司出资参与航天产业基金的设立。
    该议案已经六届一次董事会审议通过，现提请股东大会审
议。




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              2017 年第三次临时股东大会
                     表决注意事项

    一、每张表决票设有 1 项议案，1 项表决内容，请依次进行表决。


    二、议案表决和投票请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，


不得用红笔和铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计


入表决有效票总数内。


    三、表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，


并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃


权票。

   四、填写完毕，请依次排队将表决票投入票箱内，如不投票，该


表决票的股权数视作弃权统计。


    五、表决统计期间，安排 1 名股东代表和 1 名监事代表与律师


共同负责计票、监票。


    六、本次股东大会将以上证所信息网络有限公司合并统计现场

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投票和网络投票的表决结果作为本次股东大会的最终表决结果。




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