国药股份：2017年第三次临时股东大会会议资料2017-09-02
国药集团药业股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议资料
股 票 代 码 ： 600511
2017 年 9 月 7 日
SH.600511
国 药 股 份 2017 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 议 程
现 场 会 议 时 间 ： 2017 年 9 月 7 日 10:00
交易系统平台网络投票时间：
2017 年 9 月 7 日
9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；
互联网投票平台网络投票时间：
2017 年 9 月 7 日 9:15-15:00
现场会议地点：国药股份五楼会议室
会议议题：
一、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案
二 、审 议 关 于 公 司 拟 向 控 股 股 东 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 申 请
委托贷款的议案
三 、审 议 关 于 国 药 集 团 财 务 有 限 公 司 为 公 司 提 供 金 融 服 务 的
关联交易的议案
四 、审 议 关 于 公 司 拟 为 控 股 子 公 司 国 药 控 股 北 京 天 星 普 信 生
物医药有限公司发放委托贷款的议案
五、审议关于使用闲臵募集资金办理定期存单业务的议案
六 、审 议 关 于 公 司 拟 为 全 资 子 公 司 国 药 控 股 北 京 康 辰 生 物 医
药有限公司申请综合授信提供担保的议案
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一、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案
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关 于 修 订《公司 章 程》部 分条 款 的 议 案
各位股东：
根据国家政策要求和公司业务发展需求，拟在《公司章程》第二
章第十三条涉及经营范围的条款中增加经营“医疗用毒性药品(蟾酥
粉、注射用三氧化二砷)；销售机电设备、机械设备及配件；机械设
备租赁”项目。
根据公司已完成发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产
重组项目，公司注册资本由 47,880 万元增加到 76,693.3698 万元, 拟
修改《公司章程》第五条公司注册资本为人民币 76,693.3698 万元。
据此修订《公司章程》相关条款如下：
原文内容：
第五条：公司注册资本为人民币 47,880 万元。
第十三条： 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗
生素、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、
第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射
用 A 型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）；组织药品生产；销售
医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊
食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）；互联网信息服务不含新闻、
出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械；第二类
增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网
信息服务）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不
含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电
器、卫生用品；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技
术服务；技术开发；计算机系统服务。
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SH.600511
修订后内容：
第五条：公司注册资本为人民币 76,693.3698 万元。
第十三条：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗
生素、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、
第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射
用 A 型肉毒毒素、蟾酥粉、注射用三氧化二砷），麻黄素原料药（小
包装）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）；预包装食品销
售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）；
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，
含药品和医疗器械；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日
用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算
机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品、机电设备、机械设备及配
件；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技术服务；技
术开发；计算机系统服务；机械设备租赁。
以上修订已经第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经公
司 2017 年第三次临时股东大会审议通过后方正式生效。
以上议案，请各位股东审议。
国药集团药业股份有限公司
2017 年 9 月 7 日
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二、审议关于公司拟向控股股东国药控股股份有限公
司申请委托贷款的议案
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关于公司拟向控股股东国药控股股份有限公司
申请委托贷款的议案
各位股东：
为了满足公司业务发展的需求，本着节约财务成本，降低财
务费用的原则，公司拟向控股股东国药控股股份有限公司申请委
托贷款，贷款总额度不超过捌亿元人民币，贷款年利率不高于中
国人民银行同期贷款基准利率，委托贷款期限为一年。
本议案已经公司第六届董事会于 2017 年 8 月 22 日召开的
第二十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
国药集团药业股份有限公司
2017 年 9 月 7 日
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三、审 议 关 于 国 药 集 团 财 务 有 限 公 司 为 公 司 提 供
金融服务的关联交易的议案
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关于国药集团财务有限公司为公司
提供金融服务的关联交易的议案
各位股东：
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降
低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、降低公司的财务费用及
资金成本，公司与国药集团财务有限公司（以下简称“财务有限公司”）
经友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，达成
合作意向，拟由国药集团财务有限公司为我公司及下属子公司提供存
款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他
服务。财务有限公司给予我公司及下属子公司 18 亿元人民币的综合
授信额度；我公司及下属子公司在财务有限公司存款的货币资金每日
余额不得超过 9 亿元人民币。
一、国药集团财务有限公司基本情况
1、基本信息
财务有限公司成立于 2012 年 2 月 23 日，是经中国银行业监督
管理委员会批准成立的非银行金融机构。
注册地址：北京市海淀区知春路 20 号
法定代表人：梁红军
金融许可证机构编码：00455793
统一社会信用代码： 9111000071783212X7
注册资本：5 亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资 4
亿元，占比 80%；国药控股股份有限公司出资 1 亿元，占比 20%。
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
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关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、对
成员单位提供担保；4、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅
限固定收益类有价证券投资）；5、对成员单位办理票据承兑与贴现；
6、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
7、吸收成员单位的存款；8、对成员单位办理贷款及融资租赁；9、
从事同业拆借；10、固定收益类有价证券投资；11、成员单位产品
的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（有效期至 2016 年 12 月 06
日）。
2、企业性质
财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行
金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项
指标均达到《企业集团财务有限公司管理办法》的规定。
3、经营情况
财务数据：截至2017年6月底，财务有限公司资产规模79.18亿
元（含委托资产），信贷资产余额29.75亿元，1-6月实现营业收入
11,121.69万元。财务有限公司经营稳定，各项业务发展较快。
二、该项服务业务性质
根据上交所的相关规定，财务有限公司为我公司及下属子公司提
供存款、贷款、结算及其他服务构成关联交易。该项议案经董事会审
议通过后，需提交股东大会审议表决。
三、关联交易标的基本情况
经公司与财务有限公司协商一致，财务有限公司提供存贷款、财
务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资
租赁等金融服务，包括：给予我公司及下属子公司 18 亿元人民币的
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综合授信额度；我公司及下属子公司在财务有限公司存款的货币资金
每日余额不得超过 9 亿元人民币。
四、交易价格确定及协议主要内容
1、 金融服务内容 ：
（1） 存款服务；
（2） 贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信
贷业务；
（3） 财务及融资顾问等咨询服务；
（4） 担保服务；
（5） 结算服务；
（6） 网上银行服务；
（7） 保险代理服务；
（8） 经中国银行业监督管理委员会批准财务有限公司可从事
的其他业务。
2、 服务价格：
（1） 财务有限公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民
银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述标准外，财务有限公
司吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存
款服务所确定的利率。
（2） 财务有限公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其
他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型
贷款规定的利率上限；除符合前述标准外，财务有限公司向公司发放
贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确
定的利率。
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（3） 其他有偿服务包括：有偿提供票据承兑服务、信用证服
务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融
资顾问服务。收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费
标准执行，且不得高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收
取的手续费收费标准。
(4) 财务有限公司向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服
务和提供金融信息服务。
(5) 除上述服务业务外， 财务有限公司积极拓展开发其他其
被许可经营的金融服务，当条件具备时，财务有限公司将向公司提供
新的金融服务。
3、 金融服务原则 ：
财务有限公司承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公
司提供同种类金融服务的条件。
五、此项交易的目的与影响
财务有限公司严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的
原则，为我公司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务等业务，
有利于提高公司风险管控水平，优化公司财务管理能力、提高资金使
用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提
供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用
及资金成本，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营长远发展。
六、风险评估情况
通过查验财务有限公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》
等证件资料，并查阅了财务有限公司截至 2017 年 6 月末的资产负债
表、损益表、现金流量表，我公司认为：
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1、财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营
业执照》；
2、未发现财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁
布的《企业集团财务有限公司管理办法》规定的情形，财务有限公司
的资产负债比例符合该办法的要求规定；
3、财务有限公司成立至今严格按照《企业集团财务有限公司管
理办法》及《关于修改〈企业集团财务有限公司管理办法〉的决定》
之规定经营，财务有限公司的风险管理不存在重大缺陷。我公司与财
务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
七、生效时间和协议期限
该协议自董事会及股东大会审议表决通过后方可签订生效履行，
协议期限为三年，自协议签订之日起开始计算。
本议案已经公司第六届董事会于 2017 年 8 月 22 日召开的第二
十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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四、审 议 关 于 公 司 拟 为 控 股 子 公 司 国 药 控 股 北 京
天星普信生物医药有限公司发放委托贷款的议
案
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关于公司拟为控股子公司国药控股
北京天星普信生物医药有限公司
发放委托贷款的议案
各位股东：
为了满足控股子公司国药控股北京天星普信生物医药
有 限 公 司 业 务 发 展 对 资 金 的 需 求 ，并且本着节约资金成本，降低
财务费用的原则，公司委托中信银行北京紫竹桥支行向子公司国药控
股北京天星普信生物医药有限公司发放贷款。总额度不超过肆亿元人
民币，贷款年利率不低于中国人民银行同期贷款基准利率，委托贷款
期限为一年。本次委托贷款不会影响公司正常的经营运转和相关投
资，此次委托贷款有利于控股子公司开展日常经营业务，可以保障公
司利益。公司本次向天星普信提供的委托贷款资金为公司自有资金。
本次委托贷款事项不属于关联交易。
截止到 2017 年 6 月 30 日，经审计，北京天星普信生物医药有
限公司的资产总额为 2,382,234,265.76 元，负债总额为
1,635,700,238.71 元，净资产为 746,534,027.05 元，净利润为
56,679,957.19 元。
本议案已经公司第六届董事会于 2017 年 8 月 22 日召开的第二
十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
国药集团药业股份有限公司
2017 年 9 月 7 日
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五、审 议 关 于 使 用 闲 臵 募 集 资 金 办 理 定 期 存 单 业
务的议案
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关于使用闲臵募集资金办理
定期存单业务的议案
各位股东：
为提高闲臵募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过
100,000.00 万元闲臵募集资金进行现金管理，择机、分阶段选择安
全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构办理定期存单业务。
以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度
范围内行使决策权。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219 号）核准。
公司本次实际非公开发行人民币普通股 41,365,452 股，发行价
格为每股人民币 24.90 元，募集资金总额为人民币 1,029,999,754.80
元，扣除各项发行费用（含税）11,782,152.81 元，实际募集资金净
额为 1,018,217,601.99 元。本次发行募集资金已于 2017 年 5 月 23
日全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到
账事项出具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》
（XYZH/2017BJA60549），确认发行人的募集资金到账。
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公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构
签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投入、暂时闲臵情况
（一）截至 2017 年 7 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
截 至 2017 年 7 月 31 日 ， 尚 未 使 用 募 集 资 金 金 额 为
1,019,973,179.47 元（含利息收入）。 根据募投项目推进计划，近
期公司的募集资金存在暂时闲臵的情形。
三、闲臵募集资金办理定期存单业务的基本情况
（一）投资额度
为提高募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过
100,000.00 万元闲臵募集资金进行现金管理，择机、分阶段选择安
全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构办理定期存单业务，
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行
滚动使用。
（二）投资期限
上述投资额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个定期
存单产品的投资期限不超过一年。
（三）定期存单产品品种及收益
为控制风险，定期存单产品的发行主体为能够提供保本承诺的银
行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的定期存
单。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。
（四）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权
限包括但不限于选择合格的定期存单产品发行主体、确定定期存单金
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额、选择定期存单产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责
具体组织实施。闲臵募集资金投资的定期存单产品不得质押，产品专
用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（五）信息披露
公司在办理定期存单业务后将及时履行信息披露义务，公告内容
包括定期存单产品的额度、期限、预期收益等。
（六）关联关系说明
公司与定期存单产品发行主体不得存在关联关系。
四、投资风险及其控制措施
（一）控制安全性风险
使用闲臵募集资金办理定期存单业务，公司经营管理层需事前评
估投资风险，且定期存单产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管
理层将跟踪闲臵募集资金所办理定期存单产品的投向、项目进展情况
等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措
施，控制安全性风险。
（二）防范流动性风险
公司将根据募集资金投资项目进度安排选择相适应的定期存单
产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董
事会审计委员会及监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督
与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
五、对公司经营的影响
公司以部分闲臵募集资金适度进行低风险的定期存单业务，是在
确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施
的。通过进行适度的定期存单产品投资，可以提高闲臵募集资金使用
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效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合
公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第六届董事会于 2017 年 8 月 22 日召开的第二
十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
国药集团药业股份有限公司
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六、审 议 关 于 公 司 拟 为 全 资 子 公 司 国 药 控 股 北 京
康辰生物医药有限公司申请综合授信提供担保
的议案
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关于公司拟为全资子公司
国药控股北京康辰生物医药有限公司
申请综合授信提供担保的议案
各位股东：
为了满足全资子公司国药控股北京康辰生物医药有
限公司业务发展对资金的需求，公司拟为其提供综合授
信担保业务：
国药控股北京康辰生物医药有限公司拟向中信银行
北京紫竹桥支行申请办理综合授信额度，金额贰亿元人
民币，期限为一年。国药集团药业股份有限公司为其提
供保证担保。
截 止 到 2017 年 6 月 30 日 ，国 药 康 辰 的 资 产 总 额 是
98,453.16 万 元 ，负 债 总 额 是 63,617.37 万 元 ，净 资 产 是
34,835.79 万 元 ， 营 业 收 入 是 111,654.87 万 元 ， 净 利 润
是 2,906.76 万 元 。
本议案已经公司第六届董事会于 2017 年 8 月 22 日召开的第
二十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
国药集团药业股份有限公司
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