国药股份：关于修订《公司章程》部分条款的公告2018-05-19
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临 2018-036
国药集团药业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国药集团药业股份有限公司为进一步落实推动公司章程中依法治企和建立
总法律顾问制度的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行
修改，具体修改内容如下：
修订前 修订后
第二条 国药集团药业股份有限公司系依照
第二条 国药集团药业股份有限公司系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司（以下简称“公司”）。
公司是经中华人民共和国经济贸易委员会国
公司是经中华人民共和国经济贸易委员会国
经贸企改[1999]945 号文件批准，由中国医药
经贸企改[1999]945 号文件批准，由中国医药
集团总公司（现更名为中国医药集团有限公
集团总公司作为总发起人，并联合国药集团
司）作为总发起人，并联合国药集团上海医
上海医疗器械有限公司、天津启宇医疗器械
疗器械有限公司、天津启宇医疗器械有限责
有限责任公司、广州南方医疗器材公司、北
任公司、广州南方医疗器材公司、北京仁康
京仁康医疗器材经营部共同发起设立的股份
医疗器材经营部共同发起设立的股份有限公
有限公司。
司。
公司于 1999 年 12 月 21 日在国家工商行政管
公司于 1999 年 12 月 21 日在国家工商行政管
理局注册登记，取得营业执照。注册号是
理局注册登记，取得营业执照。注册号是
1000001003268（2-2）。
1000001003268（2-2）。
公司于 2002 年 9 月 11 日经中国证券监督管
公司现持有的企业法人营业执照统一社会信
理委员会（证监发行[2002 ]103 号文）批准，
用代码为：91110000710925737B。
首次向社会公众公开发行人民币普通股
公司于 2002 年 9 月 11 日经中国证券监督管
5,300 万股，并于 2002 年 11 月 27 日在上海
理委员会（证监发行[2002 ]103 号文）批准，
证券交易所上市。
首次向社会公众公开发行人民币普通股
5,300 万股，并于 2002 年 11 月 27 日在上海
证券交易所上市。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。 人、总法律顾问。”
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 13,300 万股，1999 年 12 月成立时发起人认
13,300 万股，1999 年 12 月成立时发起人认购 购 8,000 万股，2002 年 11 月向社会公众发行
8,000 万股，2002 年 11 月向社会公众发行 5,300 万股。
5,300 万股。 其中：中国医药集团总公司（现更名为
其中：中国医药集团总公司以评估后的 中国医药集团有限公司）以评估后的净资产
净资产出资 11,923.50 万元，持有 78,036,600 出资 11,923.50 万元，持有 78,036,600 股，占
股，占公司发行后普通股总数的 58.67％；国 公司发行后普通股总数的 58.67％；国药集团
药集团上海医疗器械有限公司以货币出资 上海医疗器械有限公司以货币出资 100 万
100 万元，持有 654,500 股，占公司发行后普 元，持有 654,500 股，占公司发行后普通股
通股总数的 0.49％；天津启宇医疗器械有限 总数的 0.49％；天津启宇医疗器械有限责任
责任公司以货币出资 50 万元，持有 327,200 公司以货币出资 50 万元，持有 327,200 股，
股，占公司发行后普通股总数的 0.25％； 广 占公司发行后普通股总数的 0.25％； 广州南
州南方医疗器械公司以货币出资 100 万元， 方医疗器械公司以货币出资 100 万元，持有
持有 654,500 股，占公司发行后普通股总数的 654,500 股 ，占 公 司发 行后 普 通 股总 数 的
0.49％；北京仁康医疗器材经营部（现已改制 0.49％；北京仁康医疗器材经营部（现已改
更名为“国药集团北京医疗器械有限公 制更名为“国药集团北京医疗器械有限公
司”）以货币出资 50 万元，持有 327,200 股， 司”）以货币出资 50 万元，持有 327,200 股，
占公司发行后普通股总数的 0.25％。各发起 占公司发行后普通股总数的 0.25％。各发起
人股东出资截止 1999 年 12 月 2 日已全部到 人股东出资截止 1999 年 12 月 2 日已全部到
位。中国医药集团总公司原持有的 78,036,600 位。中国医药集团总公司（现更名为中国医
股已于 2006 年 7 月转让给国药控股有限公司 药集团有限公司）原持有的 78,036,600 股已
（2008 年 10 月 6 日更名为国药控股股份有限 于 2006 年 7 月转让给国药控股有限公司
公司）。 （2008 年 10 月 6 日更名为国药控股股份有
限公司）。
第一百零五条 董事会行使下列职权：
第一百零五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报
（一）负责召集股东大会，并向大会报 告工作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损 方案和利润分配政策调整方案；
方案和利润分配政策调整方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立、解散的方案；
股票或者合并、分立、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总法律顾问和
公司副总经理、财务负责人和其他高级管理 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）实行总法律顾问制度，推动依
（十二）制订本章程修改方案； 法治企、依法决策，指导督促企业法治建设
（十三）管理公司信息披露事项； 规划。公司董事会审议项目中涉及法律问题
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见，
公司审计的会计师事务所； 董事会须予以审慎考虑。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十二）制订公司的基本管理制度；
检查总经理的工作； （十三）制订本章程修改方案；
（十六）法律、法规或公司章程规定， （十四）管理公司信息披露事项；
以及股东大会授予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
以上修订经第七届董事会第五次会议审议通过后，尚需经公司 2018 年第二
次临时股东大会审议通过后方正式生效。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2018 年 5 月 19 日
