股票代码：600511                    股票简称：国药股份                公告编号：临 2018-044




                       国药集团药业股份有限公司
关于控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公
  司设立国药（北京）医疗供应链管理有限公司的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内


容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

      经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 批 准 ，公 司 控 股 子 公 司 国 药

控 股 北 京 天 星 普 信 生 物 医 药 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 国 控 天 星 ”） 拟 与

宁波山尤本伯投资管理合伙企业（有限合伙）投资设立国药（北京）

医 疗 供 应 链 管 理 有 限 公 司 （ 以 工 商 行 政 管 理 机 关 核 准 的 名 称 为 准 ）。

国 控 天 星 拟 出 资 1200 万 元 ， 持 有 国 药 （ 北 京 ） 医 疗 供 应 链 管 理 有 限

公 司 60%的 股 份 。 本 次 投 资 设 立 不 构 成 关 联 交 易 。

     一、对外投资概述

      国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”、“ 本 公 司 ”） 第

七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 于 2018 年 7 月 11 日 召开，审 议 通 过 《 国 药 股

份控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司关于设立国

药 （ 北 京 ） 医 疗 供 应 链 管 理 有 限 公 司 的 议 案 》。

      表决结果：

      10 票 同 意 ； 0 票 反 对 ； 0 票 弃 权 。

      本 公 司 与 上 述 各 投 资 方 无 关 联 关 系 ，暨 本 次 投 资 设 立 不 构 成 关 联

交易。




                                                                                          1
     依据上海证券交易所股票上市规则及公司《章程》的相关规定，

本次交易无需提交股东大会审议批准。



     二、投资各方概述

     1、 宁 波 山 尤 本 伯 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）

     (1) 注 册 资 本 ： 1000 万 人 民 币

     (2) 企 业 性 质 ： 有 限 合 伙

     (3) 住 所 ：浙 江 省 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 十 九 号 办 公 楼

1623 室

     (4) 法 定 代 表 人 ： 宁 波 梅 尤 伯 坞 投 资 管 理 有 限 公 司 （ 委 派 代 表 ：

张景南）

     (5) 经 营 范 围 ： 投 资 管 理 、 投 资 咨 询

     宁 波 山 尤 本 伯 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 于 2018 年 5 月 3

日 注 册 成 立 。 自 然 人 张 尧 丰 认 缴 出 资 990 万 元 ， 为 该 合 伙 企 业 的 LP

（ 有 限 合 伙 人 ）， 企 业 法 人 宁 波 梅 尤 伯 坞 投 资 管 理 有 限 公 司 认 缴 出 资

10 万 元 ， 为 该 合 伙 企 业 的 GP(普 通 合 伙 人 )， GP 承 担 无 限 连 带 责 任 ，

法定代表人为宁波梅尤伯坞投资管理有限公司。

     宁 波 梅 尤 伯 坞 投 资 管 理 有 限 公 司 于 2018 年 4 月 3 日 注 册 成 立 ，

自 然 人 股 东 为 张 景 南 和 常 斌 ，持 股 比 例 分 别 99%和 1%，认 缴 出 资 分 别

为 99 万 元 和 1 万 元 ， 法 定 代 表 人 为 张 景 南 。



     宁 波 山 尤 本 伯 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）、 宁 波 梅 尤 伯 坞 投

资管理有限公司、张景南、张尧丰和常斌与本公司均无关联关系。

     张 景 南 ， 性 别 男 ， 中 国 国 籍 ， 住 所 为 北 京 市 朝 阳 区 潘 家 园 37 号

楼 2 单 元 1101。张 景 南 先 生 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 等 基 本 情 况 ：2013


                                                                                       2
年 12 月 — 2017 年 6 月 ， 康 德 乐 中 国 Cardinal Health 医 疗 器 械 事 业

部 总 监 ；现 任 社 会 职 务 如 下 ：全 国 卫 生 产 业 企 业 管 理 协 会 医 疗 器 械 商

业 分 会 副 会 长 、产 融 专 委 会 副 主 席 ，心 脑 血 管 健 康 产 业 与 投 资 联 盟 常

务 理 事 ， 中 国 骨 科 及 生 物 材 料 产 业 联 盟 常 务 理 事 ， 清 华 大 学 EMBA 医

疗健康长期顾问，石景山中关村园区战略顾问。



       三、拟合资新设标的基本情况

       1、 拟 注 册 的 公 司 名 称 ： 国 药 （ 北 京 ） 医 疗 供 应 链 管 理 有 限 公 司

（以工商行政管理机关核准的名称为准）

       2、 注 册 资 本 ： 2000 万 人 民 币

       3、 经 营 范 围 ： 一 ， 二 ， 三 类 医 疗 器 械 、 诊 断 试 剂 、 医 疗 设 备 等

全 品 类 医 疗 器 械 （ 以 工 商 行 政 管 理 机 关 核 准 的 名 称 为 准 ）。

       4、 出 资 方 式 、 认 缴 出 资 额 、 股 权 比 例 如 下 ：

序号                 股东名称                     认缴出资            股权      出资

                                              （万元人民币）          比例      方式

   1       国控天星                                  1200              60%      货币

   2       宁波山尤本伯投资管理                       800              40%      货币

           合伙企业（有限合伙）


       四、对外投资拟签合同的主要内容

       国 药 控 股 北 京 天 星 普 信 生 物 医 药 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 甲 方 ”）、

宁 波 山 尤 本 伯 投 资 管 理 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ）（ 以 下 简 称“ 乙 方 ”） 双

方 经 友 好 协 商 ,就 合 资 设 立 国 药 控 股 北 京 医 疗 器 械 供 应 链 管 理 有 限 公

司从事医疗器械及医疗器械耗材等销售及配送业务的相关事宜达成

协议如下，以资共同信守。



                                                                                         3
公司治理


1.1 双方同意将共同制定合资公司章程，并就以下内容达成共识：


   （1） 合资公司设董事会，董事会由五人组成，其中甲方提名三人，乙方提

           名二人，由股东会选举产生。董事长必须由甲方提名的董事担任，且

           由董事会选举产生；


   （2） 合资公司设监事 1 人，由甲方提名一人，由股东会选举产生；


   （3） 合资公司设总经理（经理）一名。总经理（经理）由甲乙双方协商一

           致进行推荐；乙方有权提名一名副总经理（副经理）（负责运营及物流

           事宜）及一名财务经理；合资公司财务总监由甲方提名。总经理（经

           理）、副总经理（副经理）以及财务总监由董事会聘任，财务经理由总

           经理决定聘任。


1.2 合资公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应

    当符合现代企业制度以及公司治理结构。乙方承诺，公司高级管理人员以

    及关键岗位（包括但不限于财务、人力、采购、销售等部门负责人以及其

    他关系公司利益的重要岗位）中不得有除张景南之外的乙方自然人股东/合

    伙人或实际控制人的直系亲属或乙方的法人股东的关联人员。关键岗位人

    员任命前应按甲方要求向甲方报备。


1.3 合资公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照合资公司章程

    进行分配。除非双方另行协商同意，合资公司原则上向股东分配公司上一

    年度可供分配利润（扣除法定公积金及弥补以前年度亏损后）的 30%－50%，

    但若合资公司当年资产负债率达到或超过 75%，则双方一致同意公司当年不

    进行分红。


1.4 双方同意在合资公司后续经营过程中，经股东会一致同意，各股东可根据

                                                                        4
    各自股权比例，在共同核定的合资公司预算范围内，以适当的方式向合资

    公司提供资金支持。


公司经营


2.1 本协议签订后，双方应积极协助合资公司办理其经营所需的各项资质证照。


2.2 双方承诺将发挥各自优势支持合资公司业务发展，以尽商业上合理努力保

    证合资公司业务不减少，并促进合资公司业务进一步展。


2.3 合资公司将统一采用甲方财务系统，统一执行甲方财务管理制度。在合资

    公司运营过程中，双方均有权指定审计机构不定期对合资公司的财务和经

    营状况进行审计，合资公司、另一方均有义务配合审计，股东一方发起的

    审计的费用由该方自行承担。


2.4 甲方将就合资公司在设立及存续期间获得国药系统的商号授权事宜与合资

    公司另行签订商号授权使用协议予以明确。


双方承诺与保证


3.1 双方保证其已经完全、真实、准确地向对方披露所有与本协议项下的交易

    相关的一切资料和事实，不存在任何隐瞒、虚假、伪造之情形；也不存在

    其知晓的，会给合资公司的事业、财务状况、业绩、事业前景或信用带来

    负面影响或者可合理预见将带来负面影响的事实。


3.2 双方均保证其具有签署、履行本协议所必须的权限与能力，且至本协议签

    署之时，完成了签署与履行本协议的法令或章程或者其他公司内部规章所

    要求的所需全部手续且具备充分的法定权利、权力、权限。双方承诺本协

    议一俟生效，即构成对其有法律约束力的义务。


3.3 双方保证代表双方签署本协议的个人已获得代表该方签署本协议的必要授
                                                                    5
       权，且双方承诺本协议的签署和履行不会：


   （1） 违反各自公司的章程或合伙协议；


   （2） 违反各自所为一方的任何合同、协议的义务；


   （3） 违反本协议项下的交易、股权交割及/或其附带条件的实现所涉及的国

           家的法院、仲裁机构的判决、裁定或任何政府机关的行政决定。


保密


4.1 任一方未经对方书面事先同意，其所获取的对方的所有文件、资料、信息、

       数据和档案等，无论该些文件、资料、信息、数据和档案的表现形式是书

       面的、口头的、电子数据和信息或以其他载体记载的文字、图案和数据，

       均为保密信息，双方对此均负有严格保密义务和责任。


4.2 无论前条规定如何，任一方均应确保其仅为履行本协议之目的，方可向其

       认为需知悉保密信息的自己的高级职员、员工、子公司的高级职员或员工、

       律师、会计师、金融顾问等专家披露上述保密信息。双方向该高级职员、

       员工、子公司的高级职员或员工、律师、会计师、金融顾问等专家披露或

       使该等人员利用该保密信息时，应使该等人员清楚了解自身与双方负有同

       等的保密义务并使该等人员遵守，同时对该等人员的履行承担一切责任。


4.3 上述保密义务在本协议终止后 5 年内仍然有效。但，符合下列各项之一的，

       应不在保密信息之限：


   （1） 接受披露前已为公众所周知的；


   （2） 接受披露前已为接收方自己所合法持有的；


   （3） 接受披露后非接收方自己的责任而为公众所周知的；

                                                                       6
   （4） 从接受方合理相信有正当权利的第三方合法获得的。


4.4 根据法律规定、或根据具有司法管辖权的任何法院的规定、或根据政府或

    甲方、乙方证券上市地证券交易所或专业/监管机关所规定须作披露的机密

    信息，或者获得信息提供方的事先同意而披露或使用此等机密信息的，不

    属于违反本协议保密的约定。


违约责任


5.1 本协议签订后，双方应严格遵守本协议规定的各项条款，如其中一方有违

    约行为，应尽最大努力采取补救措施，还须赔偿另一方因此直接或间接遭

    受的任何损失（包括但不限于因主张权利而发生的诉讼费、律师费以及对

    权利主张进行调查的成本）。如任意一方未充分履行其在本协议下的义务；

    或者任意一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大

    遗漏或误导；或者因任意一方过错导致合资公司未能按本协议约定的时间

    成立超过三个月的均应被视为违约。


5.2 任意一方违反本协议，给对方造成损失或者根据本协议约定应当支付违约

    金时，对方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：


   （1） 要求违约方支付损害赔偿金或违约金；


   （2） 暂停履行其在本协议项下的义务，待相关违约情形消除后恢复履行，

           以上暂停履行义务不构成不履行或迟延履行；


   （3） 从违约方应从标的公司获得的利润分配中扣除相应的款项。


5.3 违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额的

    价格收购守约方在合资公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额的价

    格向守约方转让其在合资公司的股权。


                                                                    7
  五、本次设立对公司的影响

     在 国 家 一 系 列 医 改 政 策 密 集 出 台 的 环 境 下 ，在 国 内 市 场 强 劲 需 求

的 推 动 下 ，我 国 一 次 性 医 用 耗 材 行 业 整 体 保 持 平 稳 较 快 增 长 ，随 着 产

业 投 入 加 大 、技 术 突 破 与 规 模 积 累 ，在 可 以 预 见 的 未 来 ，开 始 迎 来 发

展 的 加 速 期 ，随 着 医 疗 改 革 的 不 断 深 化 ，在 国 家 范 围 对 医 院 的 相 关 产

品（ 如 药 品 、耗 材 、试 剂 等 ）的 采 购 政 策 进 行 调 整 ，必 将 促 进 行 业 内

资源的整合。

     公 司 控 股 子 公 司 国 控 天 星 通 过 设 立 国 药（ 北 京 ）医 疗 供 应 链 管 理

有 限 公 司 ，符 合 上 述 行 业 发 展 趋 势 ，加 强 其 拓 展 下 游 客 户 ，满 足 不 同

潜 在 客 户 需 求 ，将 有 利 于 公 司 进 一 步 增 强 整 体 竞 争 能 力 ，符 合 公 司 的

长远规划。

     本次投资设立公司短期内不会对本公司的经营成果产生重大影

响。敬请广大投资者注意投资风险。



  六、上网公告附件

     （一）董事会决议；

     （二）监事会决议；

     （三）独立董事意见。



     特此公告。



                                                        国药集团药业股份有限公司

                                                                   2018 年 7 月 12 日




                                                                                      8