国药股份：2018年第四次临时股东大会之法律意见书2018-09-13
北京金诚同达律师事务所
关于
国药集团药业股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会
之
法律意见书
中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于国药集团药业股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会
之
法律意见书
金证法意[2018]字 0912 第 0382 号
致：国药集团药业股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受国药集团药业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派方燕、郑妍律师出席了公司召开的 2018
年第四次临时股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人、出席
会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，并结合《国
药集团药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了认真的审查。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司 2018 年第四次临时股东大会决议必备法律文
件予以公告并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
2
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2018 年 8 月 22 日，为召集本次股东大会，公司召开了第七届董事会第
八次会议，审议通过了《国药股份关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会有
关事项的议案》，决定由公司董事会召集，于 2018 年 9 月 12 日召开本次股东大
会。
2、2018 年 8 月 24 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》、上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登了《国药集团药业
股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：
2018-056）（以下简称《股东大会通知》）。公告就本次股东大会召开时间、地点、
审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项做出了通知。《股东大会通知》
对网络投票进行了特别说明。《股东大会通知》公告刊登的日期距本次临时股东
大会的召开日期超过 15 日。
（二）本次股东大会的召开
1、会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会于
2018 年 9 月 12 日（星期三）上午 10:00 在北京市东城区永外三元西巷甲 12
号国药股份五楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与前述公告一致。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
2、本次股东大会由公司董事长姜修昌先生主持召开，完成了全部会议议程，
记录员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》
的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
3
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
本次股东大会由公司第七届董事会通过董事会决议并在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）
刊登了《国药集团药业股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通
知》召集召开。
1、公司第七届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有任职的合
法资格，公司董事会不存在不能履行职权的情形。
经核查，本所律师认为，公司第七届董事会作为本次股东大会召集人的资格
符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
2、出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共 22 人，代表股份数为
464,720,952 股，占公司总股份的 60.5946 %。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过上海证券交易
所的交易系统和上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票表决的股东共
18 人。
该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
4、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。公司其他部分高级
管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
综上所述，本所律师确认本次股东大会出席、列席人员资格合法有效，上述
参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》规定。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会未提出新议案。
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、关于修订《公司章程》部分条款的议案。
4
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
2、关于募集资金投资项目建设延期的议案。
3、关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案。
4、关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分股份并调整公司注册资
本的议案。
5、关于拟向中信银行申请综合授信的议案。
6、关于拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司发放内部借款的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与股东大会通知列明
的内容一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会对通知公告所载明的议案进行了审议，并以记名投票方式
进行了表决，按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果，本
所律师见证了计票、监票的全过程。
本次现场会议的计票和监票工作由公司一名股东代表、一名监事及本所律
师共同负责，并当场公布了表决结果。本次现场会议投票表决结束后，根据上
证所信息网络有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、关于修订《公司章程》部分条款的议案
表决情 况 : 464,413,614 股同 意， 占出席 会议有 效表 决权股 份 总数的
99.9338%；0 股弃权；307,338 股反对。
中小投资者表决情况：39,266,577 股同意，占出席会议中小股东所持有效
表决权数的 99.2233%；0 股弃权；307,338 股反对。
表决结果：通过。
2、关于募集资金投资项目建设延期的议案
5
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
表决情况: 464,720,952 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
0 股弃权；0 股反对。
中小投资者表决情况：39,573,915 股同意，占出席会议中小股东所持有效
表决权数的 100%；0 股弃权；0 股反对。
表决结果：通过。
3、关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案
表决情况: 464,720,952 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
0 股弃权；0 股反对。
中小投资者表决情况：39,573,915 股同意，占出席会议中小股东所持有效
表决权数的 100%；0 股弃权；0 股反对。
表决结果：通过。
4、关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分股份并调整公司注册资
本的议案
表决情况: 464,720,952 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
0 股弃权；0 股反对。
中小投资者表决情况：39,573,915 股同意，占出席会议中小股东所持有效
表决权数的 100%；0 股弃权；0 股反对。
表决结果：通过。
5、关于拟向中信银行申请综合授信的议案
表决情况: 464,037,614 股同意，占出席会议有效表决权股份总数 99.8529%；
0 股弃权；683,338 股反对。
中小投资者表决情况：38,890,577 股同意，占出席会议中小股东所持有效
表决权数的 98.2732%；0 股弃权；694,338 股反对。
表决结果：通过。
6、关于拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司发放内部借款的议案
表决情况: 464,026,614 股同意，占出席会议有效表决权股份总数 99.8505%；
6
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
0 股弃权；694,338 股反对。
中小投资者表决情况：38,879,577 股同意，占出席会议中小股东所持有效
表决权数的 98.2454%；0 股弃权；694,338 股反对。
表决结果：通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集和召开程序、召集人及出席会
议人员资格、会议表决方式、表决程序以及表决结果均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
7
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于国药集团药业股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会之法律意见书》签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师：
庞正忠 方 燕
郑 妍
年 月 日
