国药股份：2018年度独立董事述职报告2019-03-22
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国药集团药业股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独
立董事，2018 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董
事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉、尽责地
履行职责，确保董事会决策的公平、有效，维护了公司整体利益，尤其是中小股
东的利益，促进了公司的规范运作，发挥了独立董事应有的作用，现将 2018 年
度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会独立董事由张连起先生、任鹏先生、盛雷鸣先生与刘凤珍
女士担任。
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
张连起先生：出生于 1963 年 11 月，博士，高级会计师、资深注册会计师、
注册资产评估师、注册税务师，中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员，
提案委员会委员，财政部全国会计领军人才。1979 年至 1987 年担任北京商业网
点建筑公司会计主管；1987 年至 1996 年担任经济日报财务处长；1996 年至 2001
年担任岳华会计师事务所副总经理；2001 年至今担任瑞华会计师事务所管理合
伙人；目前亦兼任最高人民检察院特约检察员、财政部企业内部控制标准委员会
委员、财政部管理会计咨询专家、《中国注册会计师》编辑委员会委员、央广财
经之声特约评论员等职。2015 年 1 月至今担任国药集团药业股份有限公司独立
董事。
任鹏先生：出生于 1966 年 5 月，中共党员，会计学博士。1989 年 9 月至 1994
年 7 月担任辽宁石油化工大学教研室主任；1997 年 7 月至 2001 年 3 月担任兴业
银行厦门分行支行长；2001 年 3 月至 2014 年 6 月担任上海证券交易所总监助理；
2001 年 3 月至 2003 年 2 月在中国证监会发行部从事发行审核工作，担任上海证
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券交易所北京小组负责人；2011 年 8 月至 2013 年 8 月担任中国证监会创业板发
审委委员；2014 年 7 月至今担任国金证券总裁助理。2015 年 1 月至今担任国药
集团药业股份有限公司独立董事。
盛雷鸣先生：出生于 1970 年 3 月，中共党员，法学博士在读。1993 年 7 月
至 1995 年 10 月担任上海对外商贸律师事务所律师助理、律师；1995 年 10 月至
2008 年 12 月担任华东政法大学民商法教师；2008 年 12 月至今担任上海市中茂
律师事务所高级合伙人、主任律师；盛先生现兼任上海市律师协会会长和中华全
国律师协会副会长。2015 年 1 月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。
刘凤珍女士：出生于 1948 年 10 月，中共党员，高级工程师，执业药师。1999
年 6 月至 2000 年 10 月担任江苏省食品药品监督管理局主任科员；2000 年 10 月
至 2008 年 11 月兼任江苏省医药质量管理协会秘书长；2003 年 7 月至 2009 年 1
月担任江苏省食品药品监督管理局药品认证审评中心副主任（国家药品 GMP 检查
员）；2009 年 1 月退休。2015 年 1 月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董
事。
作为国药股份的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，
也不存在影响独立性的其它情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
（1）参加董事会及表决结果情况
独立董事 2018 年应参加董 亲自出席 委托出 缺席
姓名 事会次数 （次） 席（次） （次）
张连起 11 11 0 0
任鹏 11 11 0 0
盛雷鸣 11 11 0 0
刘凤珍 11 11 0 0
2018 年公司共召开了 11 次董事会，我们均积极出席会议，没有缺席的情况
发生。
每次召开会议前，我们通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审
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核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。2018 年，我们对 11 次董
事会的全部议案投出了赞成票，没有反对和弃权的情况发生。
（2）参加董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照
《上市公司治理准则》的相关要求，依据《国药股份董事会战略委员会实施细则》、
《国药股份董事会提名委员会实施细则》、《国药股份董事会审计委员会实施细
则》和《国药股份董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，我们在各专
业委员会中均获任职，并根据各独立董事的专业特长，分别由任鹏担任薪酬与考
核委员会主任委员，张连起担任审计委员会主任委员，盛雷鸣担任提名委员会主
任委员。报告期内董事会各次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，
各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，董事会的各项运作规范有
效。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在 2018
年年报制作期间，董事会审计委员会认真履职，在年报审定前就公司相关情况与
会计师事务所进行了充分、细致的沟通。
对于报告期内的董事会人员变更及高管聘任等事项，董事会提名委员会均认
真审核了控股股东的推荐程序及董事、高管人选的任职资格，切实履行提名职责，
保证了新任董事及高管聘任的合规合法。
（3）对公司进行现场调查的情况
2018 年度，我们在公司及公司子公司现场调研了解情况的累计天数为 17 天，
具体了解生产经营和财务状况，关注重组相关工作事项。同时我们还通过电话和
邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的
重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（4）公司配合独立董事工作的情况
在每次召开董事会及相关会议之前，公司董秘及董事会办公室都能及时准确
地传递会议材料，为独立董事履职提供便利条件，积极有效地配合独立董事的工
作。
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保
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持着定期沟通机制，使独立董事能及时了解公司经营动态。
（5）参加股东大会情况
2018 年度，我们均亲自出席了公司 2017 年度股东大会，并在会议上就 2017
年度独立董事的履职情况向大会进行了述职。公司 2018 年另召开了四次临时股
东大会，我们亦参加了此四次临时股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
在 2018 年 3 月 21 日召开的国药股份第七届董事会第二次会议上，我们对
公司 2017 年实际发生的日常关联交易情况和预计的 2018 全年日常关联交易进行
了审慎审核，认为公司日常关联交易的产生是业务模式所致，交易金额系根据以
前年度交易情况合理预计得出，交易价格是在政府价格政策基础上根据市场化原
则确定的，与公司和其他非关联企业交易的价格基本一致，体现了公平性并保障
了全体股东的利益。公司第七届董事会第二次会议对关联交易事项的表决程序合
法，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程
的规定。
在 2018 年 3 月 21 日召开的国药股份第七届董事会第二次会议上，拟向控
股子公司国药集团国瑞药业有限公司向公司申请委托贷款，总额度为人民币叁亿
元整，贷款年利率为中国人民银行同期贷款基准利率，委托贷款期限为一年。本
次委托贷款暨关联交易系为能够满足公司业务发展对资金的需求，并且贷款利率
等于银行同期贷款基准利率，有利于公司节约财务成本，降低财务费用，不会损
害非关联股东的利益。公司第七届董事会第二次会议对关联交易事项的表决程序
合法，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。
在 2018 年 3 月 21 日召开的国药股份第七届董事会第二次会议上，我们在
认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于 2018 年
国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》进行了研究
讨论。我们认为，国药朴信商业保理有限公司作为一家经天津自贸区批准设立的
商业保理公司，具有为集团成员单位提供应收账款保理融资服务的各项资质。公
司与其合作有利于我公司控制应收账款风险，加快公司资金周转速度，提高资金
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使用效率，优化资产结构，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营长远发展，
同意国药朴信向公司及下属子公司提供相关金融服务。同意将该议案提交公司第
七届董事会第二次会议审议。
在 2018 年 3 月 21 日召开的国药股份第七届董事会第二次会议上，对公司
《关于转让控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司 1%股权暨关联交易的议
案》进行了研究讨论。我们认为公司本次交易事项，符合公司发展战略，有利于
公司巩固现有市场，集中推广检验集约服务领域，对医院检验科进行集成服务；
本次交易价格，参考评估机构评估结果，经双方协商确定，交易定价方式合理；
公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程
的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
在 2018 年 3 月 21 日召开的国药股份第七届董事会第二次会议上，对公司
《关于拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款
及关联交易的议案》发表了独立意见，我们认为本次发放内部借款暨关联交易有
利于节约财务成本，降低财务费用，符合公开、公平、公正原则；公司董事会审
议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该事
项的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
在 2018 年 3 月 21 日公司召开第七届董事会第二次会议上，我们就公司的担
保情况分别发表了独立意见。会议通过了《公司为全资子公司国药空港（北京）
国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》、《公司为控股子公司国药控股北
京华鸿有限公司申请综合授信提供担保的议案》、《公司为全资子公司国药控股
北京康辰生物医药有限公司提供综合授信担保的议案》、《公司为控股子公司国
药控股北京天星普信生物医药有限公司提供综合授信担保暨关联交易的议案》、
以及《公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司提供综合授信担保暨关联交
易的议案》。此五项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公
司全资子公司和控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预
测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。
各项议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，故一致同意各
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项议案。除上述担保事项外，公司及控股子公司均不存在其他对外担保事项，不
存在违反有关法律、法规规定的情形。
3、募集资金的使用情况
公 司 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 于 2018 年 9 月 19 日 式召开，审 议
通 过《 国 药 股 份 关 于 使 用 募 集 资 金 对 全 资 子 公 司 注 资 实 施 募 投 项 目 的
议 案 》， 我 们 对该议案发表了独立意见：公司本次使用募集资金对国控北京进
行注资，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在改变募集
资金用途和损害股东利益的情况。符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—
— 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 》、《 上 海 证 券 交 易 所 上 市
公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 》等 相 关 法 规 的 要 求 。同 意 本 次 关 于 使 用 募 集
资金对全资子公司注资实施募投项目的议案。
为 规 范 募 集 资 金 存 放 与 使 用 ， 2018 年 11 月 ， 公 司 及 公 司 全 资 子
公司国控北京与中信银行股份有限公司总行营业部及中国国际金融
股 份 有 限 公 司 签 署 了 《 募 集 资 金 专 户 存 储 四 方 监 管 协 议 》（ 内 容 详 见
临 2018-067 公 告 ）。 截 止 2018 年 12 月 31 日 ，国 控 北 京 为 实 施 主 体
的 信 息 化 系 统 建 设 项 目 已 投 入 建 设 ， 募 集 资 金 已 使 用 804.99 万 元 。
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 公 司 将 部 分 闲 置 募 集 资 金 办 理 定 期 存
单的具体情况如下：
募集资金账户开
定期存单名称 金额（元） 期限 利率（%） 备注
户银行
已 到 期 ， 于 2018年 9月
中信银行股份有 中信银行单位 2017年9月20日
20日 收 到 本 金 人 民 币 5
限公司北京紫竹 大 额 存 单 500,000,000 —2018年9月20 2.10
亿元，并收到存款收益
桥支行 170085期 日
人 民 币 10,500,000元
已 到 期 ， 于 2018年 3月
中信银行股份有 中信银行单位 2017年9月20日
20日 收 到 本 金 人 民 币 3
限公司北京紫竹 大 额 存 单 300,000,000 —2018年3月20 1.82
亿元，并收到存款收益
桥支行 170084期 日
人 民 币 2,730,000元
中信银行股份有 中信银行单位 2018年11月8日 以上定期存单均可提前支
限公司北京紫竹 大 额 存 单 200,000,000 —2019年2月8 1.55 取，提前支取部分按活期存
桥支行 180115期 日 款利率计息。
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中信银行股份有 中信银行单位 2018年11月8日 以上定期存单均可提前支
限公司北京紫竹 大 额 存 单 575,000,000 —2019年5月8 1.82 取，提前支取部分按活期存
桥支行 180116期 日 款利率计息。
中信银行股份有 中信银行单位 2018年11月8日 以上定期存单均可提前支
限公司北京紫竹 大 额 存 单 200,000,000 —2019年11月8 2.10 取，提前支取部分按活期存
桥支行 180117期 日 款利率计息。
中信银行股份有 中信银行单位 2018年12月13
限公司北京紫竹 大 额 存 单 25,000,000 日—2019年12 2.13 ---
桥支行 180113期 月13日
关于使用闲置募集资金办理定期存单业务的独立意见
1、公司继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的决策程序符合中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《章程》
的相关规定。
2、在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲
置募集资金办理定期存单业务，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,不影
响公司主营业务的正常发展,不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或
变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利
益。
综上所述，我们同意公司继续使用闲置募集资金办理定期存单业务。
公 司 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 于 2018年 8月 22日 式 召 开 ， 审 议 通
过《 国 药 股 份 关 于 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 延 期 的 议 案 》，我 们 对该议案
发表了独立意见：公司本次对募集资金投资项目建设延期是根据项目实际情况做
出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的
决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法
律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意本次募集资金投资
项目建设延期。
公司第七届董事会第九次会议于2018年9月19日式召开，审议通过《国药股
份关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》我们对该议案发表
了独立意见：公司本次使用募集资金对国控北京进行注资，不会对公司的正常生
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产经营和业务发展产生不利影响，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情
况。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的
要求。同意本次关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案。
4、董事及高级管理人员提名情况
在 2018 年 2 月 6 日召开的国药股份第七届董事会第一次会议上，我们对关
于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案发表独立意见：我们认真审议了《国药
股份关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》，认为朱霖女士具有较强的工
作责任感，尽职尽责、严于律己，管理能力强、专业突出，具备相关的财务和法
律背景，同意聘任朱霖女士为公司董事会秘书。
在 2018 年 4 月 19 日召开的国药股份第七届董事会第三次会议上，我们对公
司聘任副总经理事项进行了审查，发表了独立意见：肖卓远女士、唐磊先生个人
资历能力能够胜任国药股份副总经理任职资格，控股股东推荐和总经理提名程序
合规合法，同意聘任肖卓远女士、唐磊先生为公司副总经理。
在 2018 年 5 月 18 日召开的国药股份第七届董事会第五次会议上，我们对公
司聘任总法律顾问发表独立意见：公司董事会聘任邵伟先生为公司总法律顾问的
程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。邵伟先生具有相关专
业知识和履行职责所应具备的能力，能够胜任总法律顾问职责的要求，聘任邵伟
先生为公司总法律顾问有利于公司的发展、符合公司的利益。同意聘任邵伟先生
为公司总法律顾问。
在 2018 年 7 月 11 日召开的国药股份第七届董事会第六次会议上，我们对公
司聘任总经理发表独立意见：李辉先生个人资历能力符合国药股份总经理任职资
格，控股股东推荐和董事长提名程序合规合法，同意聘任李辉先生为公司总经理。
在 2018 年 8 月 3 日召开的国药股份第七届董事会第七次会议上，根据《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》和《国药集团药业股份有限公司独立董事工
作制度》等有关规定，作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”
或“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司
董事选举事项发表如下独立意见：李辉先生个人资历能力符合国药股份董事任职
资格，控股股东推荐程序合规合法，同意聘任李辉先生为公司董事。
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5、业绩预告及业绩快报情况
公司于 2018 年 1 月 30 日发布了 2017 年年度业绩预增公告（公告编号临
2018-002），我们认为该公告符合公司经营业绩实际情况，也同意公司对于业绩
预增原因的解释说明。
公司于 2018 年 7 月 7 日发布了 2018 年半年度业绩预增公告（公告编号临
2018-040），我们认为该公告符合公司经营业绩实际情况，也同意公司对于业绩
预增原因的解释说明。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
在 2018 年 3 月 21 日召开的国药股份第七届董事会第二次会议上，我们认为
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年度公司财务审计过程中能够
尽职尽责，及时与独立董事和审计委员会沟通年审相关事宜，保证审计结果真实
准确，出具的审计报告整体质量合规。同意公司续聘安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2018 年度审计机构。
7、现金分红情况
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份 2017 年实现归属
于母公司所有者的净利润 1,141,484,949.42 元人民币，剔除按母公司净利润 10%
的比例提取法定公积金 61,091,230.90 元，本年度实现归属于母公司可分配利润
1,080,393,718.52 元，按公司章程规定，公司拟定的分配预案为：以 2017 年 12
月 31 日的总股本 766,933,698 股为基数，每 10 股派发现金股利 4.5 元人民币（含
税），共计派发现金股利 345,120,164.10 元，剩余未分配利润结转以后年度。
我们认为公司 2017 年度利润分配预案符合公司实际，此次分红是公司历年
数额最大，回报股东最多的一年，充分体现企业社会责任，为股东提供了持续的
良好回报，因此一致同意该项分配预案。
8、公司及股东承诺履行情况
公司一直积极推进履行解决同业竞争的承诺。我们将持续督促重组公司完成
三年业绩承诺，充分履职尽责，维护公司和中小股东的利益。
9、信息披露的执行情况
我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。2018 年度，
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公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制
度》的有关规定及时、准确、真实、完整地履行好信息披露义务，未发生一起差
错更正公告事项。
10、内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法
律法规的要求，对截至 2018 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自我
评价，在此基础上编制了公司 2018 年度内部控制自我评价报告。我们认为：公
司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过
程中得到贯彻落实，公司 2018 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司
内部控制体系的建立、健全情况。
四、总体评价和建议
我们均已取得独立董事资格证书，坚持认真学习掌握中国证监会、北京证监
局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加监管机构、公司
组织的相关培训，为公司的科学决策和风险防范提出意见和建议。
报告期内，我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外
部审计机构和咨询机构。
2018 年度，作为公司的独立董事，我们切实以保护公司和股东利益尤其是
中小投资者利益为己任，忠实、认真、勤勉地履行了独立董事的职责。
独立董事：张连起、任鹏、盛雷鸣、刘凤珍
2019年3月20日
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