董事会审计委员会实施细则
      （经公司 2019 年 3 月 20 日第七届董事会第十三次会议审议通过）

                        第一章     总    则
     第一条     为了推进公司提高公司治理水平,规范公司董事会
审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规
范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》等相关规范性文
件的规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。
     第二条     审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会
负责,向董事会报告工作。
     第三条     审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员
会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公
司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
     第四条     公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门
人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部
门须给予配合。
                  第二章     审计委员会的人员组成
     第五条     审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，
委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
     第六条     审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管
理事务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的
1/2 以上。
     第七条     审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会
工作职责的专业知识和商业经验。
     第八条     审计委员会设主任一名（并作为召集人）,由独立董
事担任,负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务

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 管理相关的专业经验。
         第九条     公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及
 时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
         第十条     公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情
 况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
                       第三章   审计委员会的职责
         第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：
     （一）监督及评估外部审计机构工作；
     （二）指导内部审计工作；
     （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
     （四）评估内部控制的有效性;
     （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通；
     （六）指导和推进公司法治建设工作
     （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其
 他事项。
         第十二条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职
 责主要包括以下方面：
     （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审
计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
     （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
     （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
     （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计
 方法及在审计中发现的重大事项;
     （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
     审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构
的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
     第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责主要包括以下
方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

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  （二）督促公司内部审计计划的实施；
  （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督
促重大问题的整改；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时
报送审计委员会。
    第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的
职责主要包括以下方面：
   （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和
准确性提出意见；
   （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重
大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
   （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性；
   （四） 监督财务报告问题的整改情况。
     第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责主要包括
以下方面：
   （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审
计机构沟通发现的问题与改进方法；
   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
     第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门
与外部审计机构与的沟通的职责包括：
   （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审
计工作的配合。
     第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事

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 项向董事会报告，并提出建议。
      第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专
 业意见，有关费用由公司承担。
      第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形
 成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
                   第四章   审计委员会的会议
      第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计
 委员会召集人召集和主持。
     审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立
 董事委员代为履行职责。
      第二十一条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
     审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员
 会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临
 时会议。
      第二十二条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席
 方可举行。
      第二十三条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全
 体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意
 见的，相关事项由董事会直接审议。
      第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
 表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员
 签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托
 书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独
 立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
 为出席。
      审计委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见
的前提下，审计委员会会议也可以通过通讯方式召开，或者采取现场
与通讯方式同时进行的方式召开。通讯方式包括视频会议、电话会议、
书面会议等形式。
      第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构

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代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员
列席委员会会议并提供必要信息。
       第二十六条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委
员在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或
机构妥善保存。
       第二十七条 审计委员会会议通过的审议意见,书面形式提交
公司董事会。
       第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自泄露相关信息。
       第二十九条   审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。
       第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
                      第五章    信息披露
       第三十一条 公司对外披露审计委员会的人员情况,包括人员
的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
       第三十二条 公司在披露年度报告的同时在本所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会
会议的召开情况。
       第三十三条   审计委员会履职过程中发现的重大问题触及
《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须
及时披露该等事项及其整改情况。
       第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会
提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理
由。
       第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海
证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委
员会就公司重大事项出具的专项意见。
                       第六章       附   则
       第三十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

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     第三十七条 本实施细则未尽事宜 , 按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
     第三十八条 本实施细则解释权归属公司董事会。



                                 国药集团药业股份有限公司
                                                   2019年3月




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