股票代码：600511                 股票简称：国药股份               公告编号：临 2019-004




                     国药集团药业股份有限公司
               第七届董事会第十三次会议决议公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况
      国药集团药业股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知于
2019 年 3月 7 日 以 书 面 、 电 子 邮 件 等 形 式 发 出 ， 会 议 于 2019年 3月 20日
以 现 场 方 式 在 上 海 召 开 。本 次 会 议 应 到 董 事 十 名 ，实 到 董 事 十 名 ，其
中 四 名 独 立 董 事 参 加 了 会 议 ，会议由董事长姜修昌先生主持，监 事 和 部 分
高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。


二、董事会会议审议情况
      本次会议审议并通过了如下决议：
      （ 一 ） 以 10 票 同 意 、 0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过 《 公
司 2018 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》。 本 议 案 需 提 交 公 司 2018 年 年 度 股 东
大会审议。
      （ 二 ） 以 10 票 同 意 、 0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过 《 公
司 2018 年 度 总 经 理 工 作 报 告 》。
      （ 三 ） 以 10 票 同 意 、 0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过 《 公
司 2018 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 的 议 案 》。 本 议 案 需 提 交 公 司 2018 年 年
度股东大会审议。
      （ 四 ） 以 10 票 同 意 、 0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过 《 公
司 2018 年 度 财 务 决 算 报 告 》。 本 议 案 需 提 交 公 司 2018 年 年 度 股 东 大
会审议。
      （ 五 ） 以 10 票 同 意 、 0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过 《 公
司 2018 年 度 利 润 分 配 预 案 》。
      经 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )审 计 ， 国 药 股 份 2018
年 公 司 实 现 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1,404,095,400.68 元 ， 剔 除 按
母 公 司 净 利 润 10%提 取 法 定 盈 余 公 积 金 95,643,984.27 元（ 截 至 2018
年 12 月 31 日 ，公 司 法 定 盈 余 公 积 累 计 额 已 达 注 册 资 本 的 50％ 以 上 ，
经 公 司 董 事 会 同 意 继 续 提 取 ）， 本 年 度 实 现 可 分 配 利 润
1,308,451,416.41 元 , 根 据 公 司 经 营 发 展 需 要 , 按 公 司 章 程 规 定 ， 公
司 拟 定 的 分 配 预 案 为 ： 以 2018 年 12 月 31 日 的 总 股 本 764,404,391
股 为 基 数 ，每 10 股 派 发 现 金 股 利 4.0 元 人 民 币（ 含 税 ），共 计 派 发 现
金 股 利 305,761,756.40 元 ，剩 余 未 分 配 利 润 结 转 以 后 年 度 。（ 内 容 详
见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 及 刊 登 在 2019 年 3 月 22 日
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》和《 证 券 日 报 》上 的《 国
药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 关 于 2018 年 度 利 润 分 配 预 案 说 明 的 公 告 》
【 临 2019-006】）。
      本 议 案 需 提 交 公 司 2018 年 年 度 股 东 大 会 审 议 。
      （ 六 ） 以 10 票 同 意 、 0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过 《 公
司 2018 年 企 业 社 会 责 任 报 告 》。
      （ 七 ） 以 10 票 同 意 、 0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过 《 独
立 董 事 2018 年 述 职 报 告 》。
      （ 八 ） 以 10 票 同 意 、 0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过 《 董
事 会 审 计 委 员 会 2018 年 度 履 职 报 告 》。
      （ 九 ） 以 10 票 同 意 、 0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过 《 公
司 关 于 聘 任 朱 霖 女 士 为 公 司 高 级 管 理 人 员 的 议 案 》。
      根 据 国 药 股 份 《 关 于 朱 霖 任 职 的 请 示 》（ 国 药 股 份 人 力 [2019]20
号 ）、国 药 控 股 股 份 有 限 公 司《 关 于 朱 霖 任 职 的 批 复 》及 总 经 理 提 名 ，
拟 将 董 事 会 秘 书 朱 霖 列 入 公 司 高 级 管 理 人 员 序 列 ，列 席 公 司 总 经 理 办
公 会 ，参 与 公 司 重 大 经 营 决 策 ，参 照 国 药 股 份 管 理 序 列 中 其 他 高 管 给
予相应激励与考核。公司董事会提名委员会及独立董事均发表意见。
      （十）以 4 票同意、0 票反对和 0 票弃权的结果审议通过《公司
关 于 2018 年 日 常 关 联 交 易 情 况 和 预 计 2019 年 日 常 关 联 交 易 的 议 案 》。
审 议 该 议 案 时 公 司 10 名 董 事 中 的 6 名 关 联 董 事 回 避 参 与 表 决 ， 4 名
非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。
本 议 案 需 提 交 公 司 2018 年 年 度 股 东 大 会 审 议 。（ 关 联 交 易 内 容 详 见 上
海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 及 2019 年 3 月 22 日 刊 登 在 《 中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和《 证 券 日 报 》上 的《 国 药
股 份 关 于 2018 年 日 常 关 联 交 易 情 况 和 预 计 2019 年 日 常 关 联 交 易 的 公
告 》【 临 2019-007】）
     （十一）以 4 票 同 意 、0 票 反对 和 0 票 弃权 的 结果 审 议通 过《 公
司 关 于 2019 年 拟 向 控 股 子 公 司 国 药 集 团 国 瑞 药 业 有 限 公 司 申 请 委 托
贷 款 暨 关 联 交 易 的 议 案 》。审 议 该 议 案 时 公 司 10 名 董 事 中 的 6 名 关 联
董事回避参与表决，4 名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并
且 发 表 了 相 关 独 立 意 见 。 本 议 案 需 提 交 公 司 2018 年 年 度 股 东 大 会 审
议 。（ 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 及 2019 年
3 月 22 日 刊 登 在《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》和《 证
券 日 报 》 上 的 《 国 药 股 份 关 于 2019 年 拟 向 控 股 子 公 司 国 药 集 团 国 瑞
药 业 有 限 公 司 申 请 委 托 贷 款 暨 关 联 交 易 的 公 告 》【 临 2019-008】）。
     （ 十 二 ）以 10 票 同 意 、0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过《 公
司 关 于 2019 年 拟 向 商 业 银 行 申 请 综 合 授 信 的 议 案 》。本 议 案 需 提 交 公
司 2018 年 年 度 股 东 大 会 审 议 。
     （ 十 三 ）以 10 票 同 意 、0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过《 公
司 关 于 2019 年 拟 为 全 资 及 控 股 子 公 司 发 放 内 部 借 款 的 议 案 》。本 议 案
需 提 交 公 司 2018 年 年 度 股 东 大 会 审 议 。（ 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易
所 网 站 www.sse.com.cn 及 2019 年 3 月 22 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 《 证 券 日 报 》 上 的 《 国 药 股 份 关 于
2019 年 拟 为 全 资 及 控 股 子 公 司 发 放 内 部 借 款 的 公 告 》【 临
2019-009】）。
     （十四）以 4 票 同 意 、0 票 反对 和 0 票 弃权 的 结果 审 议通 过《 公
司 关 于 2019 年 拟 为 控 股 子 公 司 国 药 控 股 北 京 天 星 普 信 生 物 医 药 有 限
公 司 发 放 内 部 借 款 暨 关 联 交 易 的 议 案 》。审 议 该 议 案 时 公 司 10 名 董 事
中的 6 名关联董事回避参与表决，4 名非关联董事（均为独立董事）
全 部 同 意 ， 并 且 发 表 了 相 关 独 立 意 见 。 本 议 案 需 提 交 公 司 2018 年 年
度 股 东 大 会 审 议 。（ 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 及 2019 年 3 月 22 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海
证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 《 证 券 日 报 》 上 的 《 国 药 股 份 关 于 2019 年
拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部
借 款 暨 关 联 交 易 的 公 告 》【 临 2019-010】）。
      （ 十 五 ）以 10 票 同 意 、0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过《 公
司 关 于 2019 年 拟 为 全 资 子 公 司 国 药 空 港 （ 北 京 ） 国 际 贸 易 有 限 公 司
提 供 综 合 授 信 担 保 的 议 案 》。本 议 案 需 提 交 公 司 2018 年 年 度 股 东 大 会
审 议 。（ 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 及 2019
年 3 月 22 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和
《 证 券 日 报 》 上 的 《 国 药 股 份 关 于 2019 年 拟 为 全 资 子 公 司 国 药 空 港
（ 北 京 ） 国 际 贸 易 有 限 公 司 提 供 综 合 授 信 担 保 的 公 告 》【 临
2019-011】）。
      （ 十 六 ）以 10 票 同 意 、0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过《 公
司 关 于 2019 年 拟 为 控 股 子 公 司 国 药 控 股 北 京 华 鸿 有 限 公 司 提 供 综 合
授 信 担 保 的 议 案 》。本 议 案 需 提 交 公 司 2018 年 年 度 股 东 大 会 审 议 。（ 具
体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 及 2019 年 3 月 22
日 刊 登 在《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》和《 证 券 日 报 》
上 的 《 国 药 股 份 关 于 2019 年 拟 为 控 股 子 公 司 国 药 控 股 北 京 华 鸿 有 限
公 司 提 供 综 合 授 信 担 保 的 公 告 》【 临 2019-012】）。
      （ 十 七 ）以 10 票 同 意 、0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过《 公
司 关 于 2019 年 拟 为 全 资 子 公 司 国 药 控 股 北 京 康 辰 生 物 医 药 有 限 公 司
提 供 综 合 授 信 担 保 的 议 案 》。本 议 案 需 提 交 公 司 2018 年 年 度 股 东 大 会
审 议 。（ 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 及 2019
年 3 月 22 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和
《 证 券 日 报 》 上 的 《 国 药 股 份 关 于 2019 年 拟 为 全 资 子 公 司 国 药 控 股
北 京 康 辰 生 物 医 药 有 限 公 司 提 供 综 合 授 信 担 保 的 公 告 》【 临
2019-013】）。
      （十八）以 4 票 同 意 、0 票 反对 和 0 票 弃权 的 结果 审 议通 过《 公
司 关 于 2019 年 拟 为 控 股 子 公 司 国 药 集 团 国 瑞 药 业 有 限 公 司 提 供 综 合
授 信 担 保 暨 关 联 交 易 的 议 案 》。审 议 该 议 案 时 公 司 10 名 董 事 中 的 6 名
关 联 董 事 回 避 参 与 表 决 ，4 名 非 关 联 董 事（ 均 为 独 立 董 事 ）全 部 同 意 ，
并 且 发 表 了 相 关 独 立 意 见 。 本 议 案 需 提 交 公 司 2018 年 年 度 股 东 大 会
审 议 。（ 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 及 2019
年 3 月 22 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和
《 证 券 日 报 》 上 的 《 国 药 股 份 关 于 2019 年 拟 为 控 股 子 公 司 国 药 集 团
国 瑞 药 业 有 限 公 司 提 供 综 合 授 信 担 保 暨 关 联 交 易 的 公 告 》【 临
2019-014】）。
     （ 十 九 ）以 10 票 同 意 、0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过《 公
司 关 于 重 大 资 产 重 组 2018 年 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 议 案 》。本 议 案 需 提
交 公 司 2018 年 年 度 股 东 大 会 审 议 。（ 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网
站 www.sse.com.cn 及 2019 年 3 月 22 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上
海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》和《 证 券 日 报 》上 的《 国 药 股 份 关 于 重 大 资
产 重 组 2018 年 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 说 明 及 致 歉 公 告 》【 临
2019-015】）。
     （二十）以 4 票 同 意 、0 票 反对 和 0 票 弃权 的 结果 审 议通 过《 公
司 关 于 拟 回 购 并 注 销 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 股 票 的 议 案 》。 审 议
该 议 案 时 公 司 10 名 董 事 中 的 6 名 关 联 董 事 回 避 参 与 表 决 ， 4 名 非 关
联 董 事（ 均 为 独 立 董 事 ）全 部 同 意 ，并 且 发 表 了 相 关 独 立 意 见 。本 议
案 需 提 交 公 司 2018 年 年 度 股 东 大 会 审 议 。（ 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交
易 所 网 站 www.sse.com.cn 及 2019 年 3 月 22 日 刊 登 在《 中 国 证 券 报 》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》和《 证 券 日 报 》上 的《 国 药 股 份 关 于 拟
回 购 并 注 销 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 股 票 的 公 告 》 临 2019-016】）。
     （ 二 十 一 ） 以 10 票 同 意 、 0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过
《 公 司 关 于 2018 年 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》。独 立
董 事 就 该 议 案 发 表 独 立 意 见 表 示 认 可 。 本 议 案 需 提 交 公 司 2018 年 年
度 股 东 大 会 审 议 。（ 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 及 2019 年 3 月 22 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海
证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 《 证 券 日 报 》 上 的 《 国 药 股 份 关 于 2018 年
募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》（【 临 2019-017】）。
     （ 二 十 二 ） 以 10 票 同 意 、 0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过
《 公 司 2018 年 内 控 审 计 报 告 和 公 司 2018 年 <内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 >
的 议 案 》。 本 议 案 需 提 交 公 司 2018 年 年 度 股 东 大 会 审 议 。
     （ 二 十 三 ） 以 10 票 同 意 、 0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过
关于修订《国药集团药业股份有限公司内部审计工作制度》的议案。
       （ 二 十 四 ） 以 10 票 同 意 、 0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过
关于修订《国药集团药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》
的议案。
       （ 二 十 五 ） 以 10 票 同 意 、 0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过
《 公 司 关 于 续 聘 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ）为 公 司 2019
年 度 审 计 机 构 的 议 案 》。 本 议 案 需 提 交 公 司 2018 年 年 度 股 东 大 会 审
议。
       （ 二 十 六 ） 以 10 票 同 意 、 0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过
关 于 召 开 公 司 2018 年 年 度 股 东 大 会 有 关 事 项 的 议 案 。（ 内 容 详 见 上 海
证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 及 2019 年 3 月 22 日 刊 登 在 《 中 国
证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》和 《 证 券 日 报 》 上 的 《 国 药 集
团 药 业 股 份 有 限 公 司 关 于 召 开 2018 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》【 临
2019-018】）。




       特此公告。




                                                     国药集团药业股份有限公司
                                                                  2019 年 3 月 22 日
附件：

朱霖女士简历
     朱 霖 女 士 ， 出 生 于 1981 年 3 月 ， 中 共 党 员 ， 硕 士 研 究 生 学 历 ，
高 级 经 济 师 。 2003 年 7 月 起 在 青 岛 市 物 价 局 工 作 ； 2004 年 7 月 借 调
到 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 作 ； 2006 年 7 月 至 2008 年 8 月 ， 在 国 药
集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 证 券 部 工 作 ； 2008 年 9 月 至 2010 年 12 月 历
任 国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 办 公 室 副 主 任 、 主 任 ； 2011 年 1 月 至
今担任国药集团药业股份有限公司证券部主任、董事会办公室主任；
2011 年 3 月 至 2016 年 2 月 担 任 国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 证 券 事 务
代 表 ；2016 年 2 月 至 今 担 任 国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 。